原標題：山東惠發(fā)食品股份有限公司2020年年度報告摘要

　　證券代碼：603536?????????證券簡稱：惠發(fā)食品????????公告編號：臨2021-020

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司

　　第三屆董事會第二十六次會議決議公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　●公司全體董事出席了本次會議。

　　●本次董事會全部議案均獲通過，無反對票、棄權(quán)票。

　　一、董事會會議召開情況

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十六次會議通知于2021年2月26日以送達方式通知了全體董事，本次董事會會議于2021年3月9日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。本次會議應參加表決董事5名，實際參加表決董事5名。會議由公司董事長惠增玉先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關(guān)于2020年年度報告及摘要的議案》

　　公司董事會及全體董事保證公司2020年年度報告及其摘要所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《惠發(fā)食品2020年年度報告》和《惠發(fā)食品2020年年度報告摘要》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

　　2、審議通過了《關(guān)于2020年度總經(jīng)理工作報告的議案》

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3、審議通過了《關(guān)于2020年度董事會工作報告的議案》

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

　　4、審議通過了《關(guān)于獨立董事2020年度述職報告的議案》

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　該報告需要在公司2020年年度股東大會上向股東陳述。

　　5、審議通過了《關(guān)于董事會審計委員會2020年度履職情況報告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《惠發(fā)食品董事會審計委員會2020年度履職情況報告》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　6、審議通過了《關(guān)于2020年度內(nèi)部控制評價報告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《惠發(fā)食品2020年度內(nèi)部控制評價報告》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　7、審議通過了《關(guān)于2020年度財務決算報告的議案》

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

　　8、審議通過了《關(guān)于2020年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《惠發(fā)食品關(guān)于2020年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：臨2021-022）。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　9、審議通過了《關(guān)于2020年度利潤分配預案的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《惠發(fā)食品關(guān)于2020年度利潤分配方案的公告》（公告編號：臨2021-023）。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

　　10、審議通過了《關(guān)于2021年度向金融機構(gòu)申請綜合授信額度并進行擔保預計的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《惠發(fā)食品關(guān)于2021年度向金融機構(gòu)申請綜合授信額度并進行擔保預計的公告》（公告編號：臨2021-024）。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

　　11、審議通過了《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況確認及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預計的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《惠發(fā)食品關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況確認及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預計的公告》（公告編號：臨2021-025）。其中：

　　11-1《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況確認及2021年度公司（含子公司）與北京通泰餐飲有限責任公司（含子公司）等關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預計事項》

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　11-2《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況確認及公司（含子公司）與惠增玉、山東惠發(fā)投資有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計事項》

　　關(guān)聯(lián)董事惠增玉、趙宏宇回避表決。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

　　12、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《惠發(fā)食品關(guān)于公司續(xù)聘會計師事務所的公告》（公告編號：臨2021-026）。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

　　13、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《惠發(fā)食品關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

　　14、審議通過了《關(guān)于召開2020年年度股東大會的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《惠發(fā)食品公司關(guān)于召開2020年年度股東大會的通知》（公告編號：臨2021-027）。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨立董事就上述第十一項、第十二項議案發(fā)表了事前認可意見，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)同日披露的《山東惠發(fā)食品股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十六次會議相關(guān)事項的事前認可意見》。

　　公司獨立董事就上述第八項、第九項、第十項、第十一項、第十二項議案發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)同日披露的《山東惠發(fā)食品股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　三、備查文件

　　1、山東惠發(fā)食品股份有限公司第三屆董事會第二十六次會議決議

　　2、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十六次會議相關(guān)事項的事前認可意見

　　3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十六次會議相關(guān)事項的獨立意見

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司

　　董事會

　　2021年3月10日

　　公司代碼：603536??????????公司簡稱：惠發(fā)食品

　　一?重要提示

　　1?本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)缴虾ＷC券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。

　　2?本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　3?公司全體董事出席董事會會議。

　　4?和信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　5?經(jīng)董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉(zhuǎn)增股本預案

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司董事會提議，擬以公司2020年末的總股本17,188.60萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.9元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1,546.974萬元，該預案已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需提交公司2020年年度股東大會審議批準。

　　二?公司基本情況

　　1?公司簡介

　　2?報告期公司主要業(yè)務簡介

　　（一）主要業(yè)務

　　公司主營業(yè)務為包括速凍丸類制品、腸類制品、油炸類制品、串類制品等在內(nèi)的速凍調(diào)理肉制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，所處行業(yè)為速凍食品行業(yè)下的速凍調(diào)理食品行業(yè)，致力于打造中國餐飲企業(yè)的“中央工廠”，為消費者提供全方位美食的“家庭廚房”。

　　公司速凍丸類制品主要包括雞肉丸、魚丸、四喜丸子等產(chǎn)品，腸類制品包括親親腸、桂花腸、腰花腸等產(chǎn)品，油炸類包括魚豆腐、五福脆、甜不辣等產(chǎn)品，串類制品包括川香雞柳、骨肉相連等產(chǎn)品，目前公司已成為國內(nèi)大型速凍調(diào)理肉制品生產(chǎn)基地。

　　公司自設立以來，主營業(yè)務和主要產(chǎn)品未發(fā)生重大變化。

　　（二）經(jīng)營模式

　　公司主要經(jīng)營模式包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式。

　　（1）采購模式

　　公司采購物資主要包括生產(chǎn)用原物料（肉類、魚糜、粉類、鮮蔬菜類等）和非生產(chǎn)用原物料（五金類、設備配件類、基建類、勞保用品等）。公司為規(guī)范采購各流程和環(huán)節(jié)，特別制定了一系列的采購制度，如《供應商管理制度》、《采購計劃管理制度》、《采購價格管理制度》等。相關(guān)制度的制定和實施，不但降低了采購成本，提高了采購業(yè)務的質(zhì)量和工作效率，而且從生產(chǎn)的源頭保障了公司產(chǎn)品的質(zhì)量。公司首先按照《供應商管理制度》選擇合格供應商，然后通過執(zhí)行具體的采購計劃進行采購。公司在日常采購過程中對供應商進行跟蹤管理，包括采購合同管理、采購物資質(zhì)量安全管理、交期控制、檢驗驗收、質(zhì)量反饋及處理、品控駐廠檢驗、供應商證件管理等。

　　（2）生產(chǎn)模式

　　公司的生產(chǎn)模式主要包括公司自產(chǎn)和少量委托加工情形。

　　公司目前有三大生產(chǎn)基地：公司本部及子公司和利發(fā)展、新潤食品。公司本部主要生產(chǎn)速凍丸類調(diào)理食品、速凍腸類調(diào)理食品、速凍油炸類調(diào)理食品；和利發(fā)展主要生產(chǎn)“澤眾”品牌清真速凍調(diào)理食品，以丸類產(chǎn)品居多；新潤食品主要生產(chǎn)速凍串類調(diào)理食品和部分速凍油炸類調(diào)理食品。公司營銷部接到各地經(jīng)銷商的訂貨通知后溝通聯(lián)系生產(chǎn)部，生產(chǎn)部根據(jù)庫存情況將訂單分類發(fā)放至各生產(chǎn)廠區(qū)及車間，各生產(chǎn)車間根據(jù)時間要求下達生產(chǎn)計劃，安排生產(chǎn)任務。

　　委托加工作為公司生產(chǎn)方式的重要補充，在公司產(chǎn)品保障、交貨及時性、服務及時性等方面發(fā)揮了積極作用。公司選取加工方時要求其具有產(chǎn)品生產(chǎn)的相關(guān)資質(zhì)，并要求其提供相關(guān)資質(zhì)證書，保證委托加工產(chǎn)品質(zhì)量安全。

　　（3）銷售模式

　　1、經(jīng)銷商模式

　　經(jīng)銷商模式為公司目前主要的銷售模式，在該銷售模式下，公司授權(quán)經(jīng)銷商在指定的銷售區(qū)域內(nèi)利用自有的渠道銷售和配送公司的產(chǎn)品，公司為經(jīng)銷商提供業(yè)務開發(fā)、市場開拓、人員培訓等方面的支持。在公司的經(jīng)銷商模式下，經(jīng)銷商的銷售渠道主要有批發(fā)流通渠道、商超渠道、酒店餐飲等團膳渠道、微終端渠道，不同銷售渠道對應不同的產(chǎn)品品牌或品系、掌握不同的客戶資源。公司通常采取現(xiàn)款發(fā)貨的模式，同時，公司根據(jù)區(qū)域性競爭和產(chǎn)品銷售淡旺季的特點，給予部分資信良好的優(yōu)質(zhì)經(jīng)銷商一定的信用額度支持，在公司的授信額度內(nèi)可以賒銷貨物。

　　2、商超模式

　　該種銷售模式下公司每年與商超簽訂年度購銷合同，約定供貨方式、結(jié)算方式等，供貨價格由雙方根據(jù)市場行情協(xié)商確定。公司根據(jù)商超的采購訂單配送貨物，并按合同約定的賬期與商超結(jié)算，賬期一般為1至3個月。目前，公司的的商超銷售模式處于發(fā)展的初期，銷售收入占主營業(yè)務收入的比重較低，但公司始終堅持以商超渠道帶動消費者對于公司品牌認知的策略，逐步展開商超渠道的銷售規(guī)模和銷售規(guī)劃從而以品牌影響力和終端消費者的品牌概念引領(lǐng)其他渠道的銷量。公司將進一步強化公司的品牌影響力，擴大商超銷售模式的銷售份額，不斷開發(fā)適合在商超銷售的產(chǎn)品，加強鋪貨力度，在之前“大國味道”、“找回家常味”等營銷概念的基礎(chǔ)上，不斷強化“場景消費”和“現(xiàn)炸熱賣”的營銷策略，不斷擴大商超直營模式的銷售收入占主營業(yè)務收入的比重。

　　3、終端直銷模式

　　終端直銷模式的目標客戶群體為周邊的餐飲店、酒店和團購客戶，以及零散客戶。對于訂貨頻繁且單批訂貨量小的餐飲店、酒店和團購客戶等客戶，公司與其按約定的賬期結(jié)算，賬期一般為1至2個月；對于自行取貨、需求量小的零散客戶，采用現(xiàn)款提貨的方式。

　　4、供應鏈模式

　　供應鏈模式，是指以現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈為基礎(chǔ)，結(jié)合終端用戶對各類食材和產(chǎn)品需求，提供專業(yè)化、一站式服務。向上游尋找符合食品安全標準以及食品質(zhì)量可追溯的原材料或成品，經(jīng)深加工、簡單加工、分揀包裝等方式處理，通過公司供應鏈銷售配送到下游不同客戶，為消費者提供安全、健康、營養(yǎng)的各類食材。該種模式下，所有配送的各類食材和產(chǎn)品均堅持公司的研發(fā)標準和質(zhì)量標準以保證食材質(zhì)量安全、口味和消費要求。該模式主要針對酒店、團餐、校餐、連鎖餐飲等群體，產(chǎn)品包括蔬菜、面食、調(diào)味品、水產(chǎn)、常溫或冷凍食品等各類食材。

　　（三）公司所屬行業(yè)情況

　　公司所處行業(yè)為速凍食品行業(yè)下的速凍調(diào)理食品行業(yè)，行業(yè)內(nèi)也稱火鍋料行業(yè)，南方速凍調(diào)理肉制品加工企業(yè)以安井食品、海欣食品等為代表，主要生產(chǎn)魚糜類制品，如魚丸、貢丸等；北方速凍調(diào)理肉制品加工企業(yè)以本公司為代表，主要以生產(chǎn)畜禽類制品為主，如肉丸制品、獅子頭等。

　　目前的速凍調(diào)理肉制品市場的主要競爭格局為“南福建北山東”，加上廣東、浙江等沿海省份，構(gòu)成了目前速凍調(diào)理肉制品行業(yè)的重點生產(chǎn)區(qū)域。

　　3?公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

　　3.1?近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

　　單位：元??幣種：人民幣

　　3.2?報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

　　單位：元??幣種：人民幣

　　季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

　　□適用??????√不適用

　　4?股本及股東情況

　　4.1?普通股股東和表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10?名股東持股情況表

　　單位:?股

　　4.2?公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　√適用??????□不適用

　　4.3?公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　√適用??????□不適用

　　4.4?報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10?名股東情況

　　□適用????√不適用

　　5?公司債券情況

　　□適用????√不適用

　　三?經(jīng)營情況討論與分析

　　1?報告期內(nèi)主要經(jīng)營情況

　　報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入為140,923.24萬元，較去年同期的120,981.43萬元增長16.48%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2,307.56萬元，較去年同期595.14萬元增長287.73%。

　　2?導致暫停上市的原因

　　□適用??????√不適用

　　3?面臨終止上市的情況和原因

　　□適用??????√不適用

　　4?公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

　　√適用??????□不適用

　　詳見第十一節(jié)“五、44?重要會計政策和會計估計的變更”。

　　5?公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

　　□適用??????√不適用

　　6?與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應當作出具體說明。

　　√適用????□不適用

　　（1）本公司的子公司情況詳見附注九、（二）本公司的子公司情況。

　　（2）2020年3月24日，經(jīng)諸城市市場監(jiān)督管理局批準，由惠廚（山東）供應鏈管理有限公司與山東耀途互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司共同出資成立濰坊惠祥美家互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司。山東耀途互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司將持有的濰坊惠祥美家互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予惠廚（山東）供應鏈管理有限公司，并于2020年11月25日完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更手續(xù)。

　　（3）2020年3月26日，經(jīng)諸城市市場監(jiān)督管理局批準，由山東和利農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司出資成立伊蘭小甸（山東）供應鏈管理有限公司。2020年11月6日，經(jīng)諸城市市場監(jiān)督管理局批準，該公司已辦理注銷登記。

　　（4）2020年4月16日，經(jīng)天津市寶坻區(qū)市場監(jiān)督管理局批準，由山東惠發(fā)食品股份有限公司與天津鴻騰水產(chǎn)科技發(fā)展有限公司共同出資成立天津惠誠食品有限公司。

　　（5）2020年4月30日，經(jīng)沈陽市大東區(qū)市場監(jiān)督管理局批準，由惠發(fā)小廚供應鏈管理有限公司與沈陽誠真餐飲有限公司共同出資成立沈陽惠誠餐飲有限公司。2020年9月11日，經(jīng)沈陽市大東區(qū)市場監(jiān)督管理局批準，該公司已辦理注銷登記。

　　（6）2020年6月5日，經(jīng)諸城市市場監(jiān)督管理局批準，由惠發(fā)小廚供應鏈管理有限公司出資成立山東惠發(fā)美廚供應鏈管理有限公司。

　　（7）2020年6月22日，經(jīng)諸城市市場監(jiān)督管理局批準，由惠發(fā)小廚供應鏈管理有限公司出資成立山東金扁擔供應鏈管理有限公司。

　　（8）2020年7月28日，經(jīng)青島市城陽區(qū)市場監(jiān)督管理局批準，由惠發(fā)小廚供應鏈管理有限公司與遼寧中邦餐飲管理有限公司共同出資成立青島惠享邦廚餐飲管理有限公司。

　　（9）2020年8月10日，經(jīng)北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)市場監(jiān)督管理局批準，由山東潤農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、內(nèi)蒙古蒙鏈科技有限公司與齊魯云商數(shù)字科技股份有限公司共同出資成立惠農(nóng)云鏈科技（北京）有限公司。

　　（10）2020年8月10日，經(jīng)北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)市場監(jiān)督管理局批準，由山東惠發(fā)食品股份有限公司出資成立惠發(fā)云信息科技有限公司。

　　（11）2020年9月21日，經(jīng)臨沂市蘭山區(qū)市場監(jiān)督管理局批準，由惠發(fā)小廚供應鏈管理有限公司與山東澳霖餐飲管理有限公司共同出資成立臨沂潤農(nóng)澳霖供應鏈管理有限公司。

　　（12）2020年11月20日，經(jīng)湯陰縣市場監(jiān)督管理局批準，由惠發(fā)小廚供應鏈管理有限公司出資成立河南潤農(nóng)惠廚供應鏈管理有限公司。

　　（13）2020年12月22日，山東新潤食品有限公司出資收購沙縣新沙一品實業(yè)有限公司。

　　（14）2020年10月28日，經(jīng)青島市城陽區(qū)市場監(jiān)督管理局批準，青島米洛可進出口有限公司更名為青島米洛可供應鏈有限公司。

　　證券代碼：603536???????證券簡稱：惠發(fā)食品????????公告編號：臨2021-022

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司

　　關(guān)于2020年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和上海證券交易所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第一號臨時公告格式指引第十六號上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》等有關(guān)規(guī)定，山東惠發(fā)食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會對2020年度募集資金的存放與使用情況做如下專項報告：

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準山東惠發(fā)食品股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2017]754號）核準，公司于2017年6月1日向社會公開發(fā)行新股不超過3,000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣7.63元，股款以人民幣繳足，計人民幣228,900,000.00元，扣除承銷及保薦費用、發(fā)行登記費用以及其他交易費用共計人民幣45,759,716.98元后，凈募集資金共計人民幣183,140,283.02元，上述資金于2017年6月7日到位，業(yè)經(jīng)山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具和信驗字（2017）第000064號驗資報告。

　　截止2020年12月31日，本公司募集資金使用及結(jié)存情況如下：

　　二、募集資金管理情況

　　公司已制訂《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存放、使用、項目實施管理及使用情況的監(jiān)督等方面均作出了具體明確的規(guī)定。公司按照《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定管理和使用募集資金。

　　根據(jù)公司2017年6月1日召開的第二屆董事會第十九次會議決議，公司開設了兩個專項存儲賬戶，分別為中國工商銀行股份有限公司諸城支行1607004129200098815號賬戶、興業(yè)銀行股份有限公司濰坊諸城支行377030100100054661號賬戶。公司于2017年6月8日與上述銀行及保薦機構(gòu)民生證券股份有限公司共同簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》之間不存在重大差異。

　　截至2020年12月31日，公司募集資金在各銀行賬戶的存儲情況如下：

　　截至到報告期末，公司上述募集資金的存放、使用、項目實施管理及使用嚴格按照《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》中的規(guī)定實施，不存在違規(guī)現(xiàn)象。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　（一）募集資金投資項目（以下簡稱募投項目）的資金使用情況

　　首次公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表詳見本報告附件一《山東惠發(fā)食品股份有限公司募集資金使用情況對照表》。

　　（二）募投項目先期投入及置換情況。

　　2017年6月26日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換募投項目已投入自籌資金的議案》，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等規(guī)定及山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《山東惠發(fā)食品股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（和信專字(2017)第000289號），同意公司以募集資金置換預先投入募投項目的截至2017年5月31日的全部自有資金共3,995.98萬元。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表了明確的同意意見。具體情況如下：

　　（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　1、經(jīng)公司2017年6月26日召開的第二屆董事會第二十次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閑置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣6,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金6,000萬元。2018年4月13日，公司已全部歸還上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金并轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。

　　2、經(jīng)公司2017年12月13日召開的第二屆董事會第二十六次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閑置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣6,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金6,000萬元。公司分別于2018年6月14日、2018年10月17日、2018年12月11日合計歸還上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金并轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。

　　3、經(jīng)公司2018年4月23日召開的第二屆董事會第二十九次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閑置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣6,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金6,000萬元。公司于2019年4月12日歸還上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金并轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。

　　4、經(jīng)公司2019年1月18日召開的第三屆董事會第四次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閑置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣4,500萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金4,500萬元。公司于2020年1月4日歸還上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金并轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。

　　5、經(jīng)公司2019年4月23日召開的第三屆董事會第六次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閑置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣6,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金6,000萬元。公司于2020年4月16日歸還上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金并轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。

　　6、經(jīng)公司2020年1月21日召開的第三屆董事會第十二次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閑置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣3,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金3,000萬元。

　　7、經(jīng)公司2020年2月28日召開的第三屆董事會第十四次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閑置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣1,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金1,000萬元。

　　8、經(jīng)公司2020年5月25日召開的第三屆董事會第十七次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閑置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣6,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金5,000萬元。公司于2020年11月11日歸還上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金2,000萬元并轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。

　　（四）使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品情況

　　2017年8月?23日，公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設使用的情況下，使用最高額度不超過7,000.00萬元的暫時閑置募集資金，用于購買風險低、流動性好的保本型銀行理財產(chǎn)品，使用期限為自公司董事會審議通過之日起至2018年2月22日有效。在上述使用期限及額度范圍內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用。董事會授權(quán)董事長行使該項投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，具體事項由公司財務部組織實施。報告期內(nèi)公司購買理財產(chǎn)品情況詳見公司2017年9月26日、2017年9月28日《關(guān)于使用暫時閑置募集資金購買保本型結(jié)構(gòu)性存款理財產(chǎn)品的公告》、《關(guān)于使用暫時閑置募集資金及閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的進展》。截至本報告期末，公司使用暫時閑置募集資金購買的理財產(chǎn)品已全部贖回。

　　四、變更募投項目的資金使用情況

　　公司于2020年4月15日召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整募集資金投資項目投入金額的議案》，公司減少“營銷網(wǎng)絡項目”的募集資金投入金額，將該項目尚未使用的募集資金余額中的5000.00萬元投入到“年產(chǎn)8萬噸速凍食品加工項目”。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求、本公司《募集資金使用管理辦法》等規(guī)定使用募集資金，并及時、真實、準確、完整履行相關(guān)信息披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司董事會

　　2021年3月10日

　　附件一：

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司

　　證券代碼：603536???????證券簡稱：惠發(fā)食品???????公告編號：臨2021-024

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司

　　關(guān)于2021年度向金融機構(gòu)申請綜合授信額度并進行擔保預計的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　●?本次授信金額：公司預計2021年度向金融機構(gòu)申請總金額不超過人民幣50,000萬元的綜合授信額度，有效期為自股東大會通過之日起至一年內(nèi)，該授權(quán)額度在授權(quán)范圍及有效期內(nèi)可循環(huán)使用。

　　●?本次擔保預計額度：公司擬對2021年度的部分融資授信額度提供擔保，擔保預計總額度為40,000萬元（不含截止到2020年12月31日的擔保余額），以上擔保事項授權(quán)期限自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

　　●?被擔保人名稱：山東惠發(fā)食品股份有限公司(以下簡稱“公司”或“惠發(fā)食品”)，公司之全資子公司：山東和利農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“和利發(fā)展”)，山東新潤食品有限公司（以下簡稱“新潤食品”）。

　　●?截至本公告披露日，公司實際發(fā)生的對外擔保累計余額為9,900萬元，全部為對全資子公司的擔保，占公司2020年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為14.57%，沒有逾期擔保，也無對外擔保情況。

　　●?公司董事會于2021年3月9日召開的第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于2021年度向金融機構(gòu)申請綜合授信額度并進行擔保預計的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。

　　一、金融機構(gòu)綜合授信額度及擔保預計概述

　　（一）金融機構(gòu)綜合授信額度情況概述：

　　為滿足公司2021年度生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展的需要，確保全年各項經(jīng)營業(yè)務的順利開展，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況和總體發(fā)展規(guī)劃，公司及子公司擬向銀行和非銀行等金融機構(gòu)申請總金額不超過50,000萬元的綜合授信額度，有效期為自股東大會通過本議案之日起至一年內(nèi)，融資方式包括但不限于銀行借款或其他融資方式。

　　上述授信額度將主要用于公司及子公司2021年生產(chǎn)經(jīng)營配套資金，包括原材料購買、生產(chǎn)資金、項目資金及補充流動資金需求等事項，上述授信額度最終以金融機構(gòu)實際審批的金額為準，本次授信的額度不等同于實際融資金額，具體融資金額將視各融資主體生產(chǎn)經(jīng)營的實際資金需求來確定，在授信額度內(nèi)以各融資主體實際發(fā)生的融資金額為準，該等授權(quán)額度在授權(quán)范圍及有效期內(nèi)可循環(huán)使用。

　　2021年擬向金融機構(gòu)申請綜合授信額度詳情：

　　備注：融資主體包括但不限于上述公司，具體包括公司及納入合并報表的全資子公司（包括已設、新設的全資子公司）。

　　為提高工作效率，及時辦理融資業(yè)務，申請授權(quán)董事長可在總額度內(nèi)對各融資主體在金融機構(gòu)的授信額度進行調(diào)劑使用，同意根據(jù)公司實際經(jīng)營情況的需要，在上述額度內(nèi)有計劃地開展與各金融機構(gòu)之間的融資業(yè)務，在上述授信額度范圍內(nèi)對相關(guān)事項進行審核并簽署與金融機構(gòu)融資有關(guān)的協(xié)議，不再上報董事會進行審議，公司董事會不再就每筆業(yè)務出具單獨的董事會決議。

　　（二）擔保情況概述

　　2021年，為滿足公司及子公司的經(jīng)營和發(fā)展需要，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況和總體發(fā)展規(guī)劃，提高公司決策效率，在確保規(guī)范運作和風險可控的前提下，擬對2021年度的部分融資授信額度提供擔保，擔保預計總額度為40,000萬元（不含截止到2020年12月31日的擔保余額），以上擔保事項授權(quán)期限自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

　　1、本次擔保預計概述：

　　具體情況如下：

　　為支持公司經(jīng)營發(fā)展，公司實際控制人惠增玉、趙宏宇、公司控股股東山東惠發(fā)投資有限公司同意為上述被擔保主體2021年度向銀行和非銀行等金融機構(gòu)申請綜合授信額度提供無償關(guān)聯(lián)擔保，具體擔保額度以實際發(fā)生貸款金額為準。擔保額度合計不超過40,000.00元。

　　基于未來可能發(fā)生的變化，上述擔保額度可在上述被擔保公司主體之間調(diào)劑使用，公司擔保金額以被擔保公司實際發(fā)生貸款金額為準。同時授權(quán)董事長在額度范圍內(nèi)審批具體的擔保事宜，并與金融機構(gòu)簽署上述擔保事宜項下的有關(guān)法律文件。

　　2、被擔保人的基本情況

　　（1）惠發(fā)食品

　　法定代表人：惠增玉

　　注冊資本：人民幣17,188.60萬元

　　成立日期：2005年2月2日

　　注冊地址：諸城市舜耕路139號；諸城市舜德路159號

　　經(jīng)營范圍：一般項目：農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關(guān)服務；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；土地使用權(quán)租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：食品生產(chǎn)；糧食加工食品生產(chǎn)；食品經(jīng)營（銷售預包裝食品）；食品經(jīng)營；食品經(jīng)營（銷售散裝食品）；貨物進出口；調(diào)味品生產(chǎn)；飲料生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）

　　截至2020年12月31日，惠發(fā)食品總資產(chǎn)117,312.41萬元、凈資產(chǎn)51,215.41萬元，實現(xiàn)凈利潤2,807.26萬元。

　　（2）和利發(fā)展（公司之全資子公司）

　　法定代表人：宋彰偉

　　注冊資本：人民幣1,000萬元

　　成立日期：2008年10月27日

　　注冊地址：山東省濰坊市諸城市賈悅工業(yè)園

　　經(jīng)營范圍：水果、蔬菜、花卉、農(nóng)作物種植與銷售；加工、銷售速凍食品[速凍其他食品（速凍肉制品、速凍其他類制品）：速凍調(diào)制食品；速凍面米食品（熟制品）：速凍面米食品]、水產(chǎn)品、乳制品（不含嬰幼兒配方奶粉）；家禽、家畜養(yǎng)殖、銷售；批發(fā)、零售預包裝食品；貨物進出口、技術(shù)進出口業(yè)務；肥料的生產(chǎn)及銷售；沼氣發(fā)電及技術(shù)推廣服務；沼氣發(fā)電工程施工。（依法須批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　截至2020年12月31日，和利發(fā)展總資產(chǎn)46,408.58萬元、凈資產(chǎn)17,215.95萬元，實現(xiàn)凈利潤37.25萬元。

　　（3）新潤食品（公司之全資子公司）

　　法定代表人：鄭召輝

　　注冊資本：人民幣500萬元

　　成立日期：2009年2月3日

　　公司住所：山東省濰坊市諸城市枳溝工業(yè)園

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售速凍食品[速凍其他食品（速凍肉制品）]、米面制品、罐頭食品、方便食品；餐飲配送服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　截至2020年12月31日，新潤食品總資產(chǎn)19,727.02萬元、凈資產(chǎn)1,211.88萬元，實現(xiàn)凈利潤24.97萬元。

　　3、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本次擬擔保事項相關(guān)擔保協(xié)議尚未簽署，公司董事會提請股東大會授權(quán)公司董事長在上述擔保的額度范圍內(nèi)確定擔保金額、擔保期限等條款，簽署相關(guān)擔保協(xié)議以及文件，具體事項以上述公司與各金融機構(gòu)實際簽署的協(xié)議為準。

　　4、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保情況

　　截至本次會議召開日，公司實際發(fā)生的對外擔保累計余額為9,900萬元，全部為對全資子公司的擔保，占公司2020年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為14.57%，沒有逾期擔保，也無對外擔保情況。

　　二、履行的審議程序

　　（一）董事會意見：為確保公司生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，滿足公司及下屬控股子公司的融資需求，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于2021年度向金融機構(gòu)申請綜合授信額度并進行擔保預計的議案》，批準相關(guān)授信及擔保計劃事項。該議案需提交本公司2020年年股東大會審議。

　　（二）公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見：本次公司擬申請銀行綜合授信并提供擔保事項的財務風險處于公司可控范圍內(nèi)，有利于公司及子公司開展日常經(jīng)營活動，審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東的合法權(quán)益的情形。綜上，一致同意本議案并同意將本議案提交公司2020年年度股東大會審議。

　　（三）監(jiān)事會意見：公司第三屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于2021年度向金融機構(gòu)申請綜合授信額度并進行擔保預計的議案》，認為本次公司申請銀行綜合授信并提供擔保事項的決策程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，依據(jù)市場公允價格確定交易價格，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意本次申請銀行綜合授信并提供擔保事項。

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司董事會

　　2021年3月10日

　　證券代碼：603536????????證券簡稱：惠發(fā)食品???????公告編號：臨2021-025

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司

　　關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況

　　確認及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易情況

　　預計的公告

　　重要內(nèi)容提示

　　●本次日常關(guān)聯(lián)交易屬公司正常的經(jīng)營行為，遵循公平、公正、合理的定價原則，不存在損害公司、全體股東利益的情形，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的情形，公司的主營業(yè)務不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　●《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況確認及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預計的議案》已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　1、董事會表決情況：2021年3月9日，山東惠發(fā)食品食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況確認及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預計的議案》，其中，公司及其子公司與北京通泰餐飲有限責任公司（含其子公司）等關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預計事項以5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該議案；公司及其子公司與惠增玉、山東惠發(fā)投資有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計事項以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該議案，關(guān)聯(lián)董事惠增玉、趙宏宇回避表決。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額預計超過3000萬元，且超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%，本事項尚需提交股東大會審議。

　　2、公司于2021年3月9日召開了第三屆監(jiān)事會第二十四次會議，本次會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，監(jiān)事一致審議通過了該關(guān)聯(lián)交易事項。

　　3、公司獨立董事張松旺、陳潔發(fā)表如下意見：

　　（1）事前認可意見

　　公司獨立董事在議案提交董事會前對公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的事項情況進行了事前審核，認為該關(guān)聯(lián)交易為公司日常發(fā)展和日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的正常交易，不存在損害公司及其他股東利益的情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，同意將《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況確認及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預計的議案》提交公司第三屆董事會第二十六次會議審議。

　　（2）獨立意見

　　公司與關(guān)聯(lián)人預計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系公司開展的正常經(jīng)營活動，董事會審議《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況確認及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》時，按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易表決程序，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　公司獨立董事張松旺、陳潔對上述預計的全年日常關(guān)聯(lián)交易進行了審慎審核，認為上述交易的資金往來均為正常的經(jīng)營性資金往來，關(guān)聯(lián)交易累計發(fā)生及預計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易價格均按照市場價格進行公允定價，公司主營業(yè)務不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴，公平合理。未對上市公司獨立性構(gòu)成影響，未發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等法律、法規(guī)及公司內(nèi)部治理文件的相關(guān)規(guī)定，嚴格履行了關(guān)聯(lián)交易的決策程序。

　　本事項遵循了自愿、合理、公平、誠信原則，程序規(guī)范，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，同意將該事項提交股東大會審議。

　　4、審計委員會書面審核意見

　　公司與關(guān)聯(lián)人預計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系公司開展的正常經(jīng)營活動，該等關(guān)聯(lián)交易均遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。

　　本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，交易遵循了公平、公正、自愿、誠信原則，沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　審計委員會全體委員同意上述關(guān)聯(lián)交易事項的開展。

　　（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

　　2020年4月15日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了公司《關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況確認及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預計的議案》，并經(jīng)公司2019年年度股東大會審議通過。2020年8月20日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于增加2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。公司2020年度與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易預計金額合計為26,580.40萬元，上述日常關(guān)聯(lián)交易具體金額以實際發(fā)生額為準。

　　截止到2020年12月31日日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況見下表：

　　（三）2021年預計公司及其下屬子公司仍需與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，預計累計交易金額不超過36,601.93萬元人民幣(不含稅)，具體情況如下表：

　　說明：上述日常關(guān)聯(lián)交易具體金額以公司及子公司業(yè)務發(fā)展過程中實際發(fā)生額為準。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（一）北京通泰餐飲有限責任公司

　　1、基本情況

　　名稱：北京通泰餐飲有限責任公司

　　住所：北京市通州區(qū)馬駒橋鎮(zhèn)環(huán)科中路15號院2號樓-1層

　　法定代表人：丁靜

　　企業(yè)類型：有限公司

　　成立日期：1999年8月10日

　　注冊資本：1000萬元

　　經(jīng)營范圍：學生營養(yǎng)餐、中餐；快餐盒飯加工；道路貨物運輸；餐飲管理；信息咨詢（中介除外）；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)服務；計算機系統(tǒng)服務；軟件開發(fā)；企業(yè)管理；組織文化藝術(shù)交流活動；農(nóng)業(yè)科學研究。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；道路貨物運輸以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本區(qū)產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　最近一年主要財務指標（未經(jīng)審計）：截止2020年12月31日，公司資產(chǎn)總額10,724.10萬元，凈資產(chǎn)2,603.91萬元，截止2020年12月31日實現(xiàn)利潤總額477.88萬元，凈利潤358.41萬元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　北京通泰持有惠發(fā)食品的控股子公司北京惠達通泰49%的股份，適用于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，認定為公司及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　（二）邢臺市惠廚供應鏈管理有限公司

　　1、基本情況

　　名稱：邢臺市惠廚供應鏈管理有限公司

　　住所：河北省邢臺市橋東區(qū)辛莊北路77號萬民市場B區(qū)18號

　　法定代表人：劉素軍

　　企業(yè)類型：有限公司

　　成立日期：2019年10月18日

　　注冊資本：100萬元

　　經(jīng)營范圍：供應鏈管理服務；貨物運輸代理；機電設備租賃；汽車租賃；企業(yè)管理咨詢服務；攝影服務；道路普通貨物運輸；倉儲服務（易燃易爆及危險化學品除外）；會議及展覽服務；人力資源外包服務；互聯(lián)網(wǎng)信息服務；網(wǎng)上及實體店銷售：調(diào)味品、五金產(chǎn)品、保健品、預包裝食品、食用農(nóng)產(chǎn)品、日用百貨、電子產(chǎn)品、水產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　最近一年主要財務指標（未經(jīng)審計）：截止2020年12月31日，公司資產(chǎn)總額34.70萬元，凈資產(chǎn)0.22萬元，截止2020年12月31日實現(xiàn)利潤總額

　　0.08萬元，凈利潤0.08萬元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　惠發(fā)食品的控股子公司惠廚（山東）持有該公司20%的股份，適用于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，認定為公司及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　（三）天津鴻騰水產(chǎn)科技發(fā)展有限公司

　　1、基本情況

　　名稱：天津鴻騰水產(chǎn)科技發(fā)展有限公司

　　住所：天津市寶坻區(qū)八門城鎮(zhèn)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃二號路

　　法定代表人：高建忠

　　企業(yè)類型：有限公司

　　成立日期：2009年12月17日

　　注冊資本：3000萬元

　　經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；魚病防治服務；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；水產(chǎn)品批發(fā)；畜牧漁業(yè)飼料銷售；谷物種植；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃；機械設備租賃；辦公設備租賃服務。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：食品生產(chǎn)；糧食加工食品生產(chǎn)；食品經(jīng)營（銷售散裝食品）；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（銷售預包裝食品）；食品經(jīng)營；食品經(jīng)營（銷售預包裝食品）；貨物進出口；技術(shù)進出口；道路貨物運輸（不含危險貨物）；主要農(nóng)作物種子生產(chǎn)；水產(chǎn)養(yǎng)殖。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）。

　　最近一年主要財務指標（未經(jīng)審計）：截止2020年12月31日，公司資產(chǎn)總額12,659.44萬元，凈資產(chǎn)9,630.30萬元，截止2020年12月31日實現(xiàn)利潤總額171.49萬元，凈利潤171.49萬元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　天津鴻騰水產(chǎn)科技發(fā)展有限公司持有惠發(fā)食品的納入合并報表子公司天津惠誠食品有限公司37%的股份，適用于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，認定為公司及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　（四）北京惠發(fā)云廚技術(shù)有限公司

　　1、基本情況

　　名稱：北京惠發(fā)云廚技術(shù)有限公司

　　住所：北京市通州區(qū)環(huán)科中路15號院1號樓9層905號

　　法定代表人：高明

　　企業(yè)類型：有限公司

　　成立日期：2019年7月25日

　　注冊資本：200萬元

　　經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)服務；銷售服裝鞋帽、個人衛(wèi)生用品、日用品、玩具、樂器、照相器材、廚房用具、針紡織品、文化用品、體育用品（不含弩）、第一類醫(yī)療器械、家用電器、電子產(chǎn)品、五金交電（不含電動自行車）；航空機票銷售代理；代售火車票；軟件開發(fā)；基礎(chǔ)軟件服務；應用軟件服務；數(shù)據(jù)處理；租賃建筑工程機械、建筑工程設備；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；承辦展覽展示；會議服務；計算機系統(tǒng)服務；互聯(lián)網(wǎng)信息服務；銷售食品。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；銷售食品、互聯(lián)網(wǎng)信息服務以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本區(qū)產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）。

　　最近一年主要財務指標（未經(jīng)審計）：截止2020年12月31日，公司資產(chǎn)總額117.18萬元，凈資產(chǎn)-0.11萬元，截止2020年12月31日實現(xiàn)利潤總額-0.11萬元，凈利潤-0.11萬元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　惠發(fā)食品持有該公司50%的股份，適用于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，認定為公司及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　（五）北京平安云廚科技有限公司

　　1、基本情況

　　名稱：北京平安云廚科技有限公司

　　住所：北京市海淀區(qū)天秀路10號中國農(nóng)大國際創(chuàng)業(yè)園2號樓五層0504

　　法定代表人：高明

　　企業(yè)類型：有限公司

　　成立日期：2018年9月18日

　　注冊資本：142.86萬元

　　經(jīng)營范圍：互聯(lián)網(wǎng)信息服務；技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務、技術(shù)推廣；軟件開發(fā)；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.4以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）；承辦展覽展示活動；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理；企業(yè)策劃；產(chǎn)品設計；會議服務；企業(yè)管理咨詢；市場調(diào)查；攝影擴印服務；家庭服務（不符合家政服務通用要求不得開展經(jīng)營活動）；倉儲服務；銷售機械設備、計算機、軟件及輔助設備、日用雜貨、針、紡織品、服裝、鞋帽、塑料制品、五金交電（不含電動自行車）、建筑材料、化工產(chǎn)品(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、文化用品、工藝品、鐘表、眼鏡、玩具、汽車零配件、摩托車零配件、化妝品、珠寶首飾、家具、家用電器、電子產(chǎn)品、照相器材、通訊設備、醫(yī)療器械I類、安全技術(shù)防范產(chǎn)品；火車票銷售代理；門票銷售代理；文藝演出票務代理；體育賽事票務代理；展覽會票務代理；博覽會票務代理；汽車租賃（不含九座以上客車）；機械設備租賃（不含汽車租賃）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；互聯(lián)網(wǎng)信息服務以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　最近一年主要財務指標（未經(jīng)審計）：截止2020年12月31日，公司資產(chǎn)總額1,003.89萬元，凈資產(chǎn)986.24萬元，截止2020年12月31日實現(xiàn)利潤總額-451.14萬元，凈利潤-451.14萬元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　北京平安云廚科技有限公司持有惠發(fā)食品的納入合并報表子公司北京惠發(fā)云廚技術(shù)有限公司50%的股份，適用于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，認定為公司及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　（六）山東惠發(fā)投資有限公司

　　1、基本情況

　　名稱：山東惠發(fā)投資有限公司

　　住所：諸城市歷山路東段南側(cè)

　　法定代表人：惠增玉

　　企業(yè)類型：有限公司

　　成立日期：2010年4月9日

　　注冊資本：3,000萬元

　　經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金進行股權(quán)投資與管理。（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　最近一年主要財務指標（未經(jīng)審計）：截止2020年12月31日，公司資產(chǎn)總額13,510.11萬元，凈資產(chǎn)3,1221.94萬元，截止2020年12月31日實現(xiàn)利潤總額71.81萬元，凈利潤71.81萬元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　截至本公告披露日，惠發(fā)投資持有本公司53,848,266股，占本公司總股本的31.33%，為本公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，山東惠發(fā)投資有限為公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　（七）惠增玉

　　1、基本情況

　　惠增玉,男，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，曾先后當選為濰坊市第十六屆、第十七屆人大代表，獲得諸城市十佳政協(xié)委員、濰坊市勞動模范、1981-2011中國食品工業(yè)卓越貢獻企業(yè)家、濰坊市優(yōu)秀青年企業(yè)家等榮譽。在速凍食品行業(yè)工作近20年，曾任職于諸城市外貿(mào)冷藏廠，2005年2月起任有限公司董事長兼總經(jīng)理。現(xiàn)任山東惠發(fā)食品股份有限公司董事長兼總經(jīng)理、惠發(fā)小廚供應鏈管理有限公司經(jīng)理、山東惠發(fā)投資有限公司董事長。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　惠增玉為公司的實際控制人、董事長。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.5相關(guān)規(guī)定，認定為公司及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)自然人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　1、定價原則和依據(jù)

　　交易雙方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原則，交易價格參照市場價格、由交易雙方協(xié)商確定，并根據(jù)市場價格變化及時對關(guān)聯(lián)交易價格做相應調(diào)整，不存在損害上市公司利益的情形。

　　2、交易的數(shù)量與價格

　　公司將與以上關(guān)聯(lián)方在預計的交易金額范圍內(nèi)開展業(yè)務，交易雙方簽訂具體合同約定實際交易數(shù)量和價格，計算交易金額。

　　3、交易價款結(jié)算

　　付款安排和結(jié)算方式按照合同約定執(zhí)行。

　　4、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　公司董事會將授權(quán)經(jīng)營管理層根據(jù)日常經(jīng)營的實際需要，決定與關(guān)聯(lián)方簽署日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體內(nèi)容。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實際情況在預計金額范圍內(nèi)簽署。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

　　本次關(guān)聯(lián)交易預計屬于雙方正常經(jīng)營所需，各關(guān)聯(lián)方財務、資信狀況良好，具有良好的履約能力。

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響

　　與上述關(guān)聯(lián)方的合作屬于公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展及市場開拓正常發(fā)展的需要，雙方經(jīng)過全面審核。與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行根據(jù)公司內(nèi)部相關(guān)管理制度進行管控，公司將遵循誠實守信、等價有償、公平自愿、合理公允的基本原則，上述日常關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東、尤其是中小股東利益的情形，對公司財務狀況、經(jīng)營成果的影響較小，公司主要業(yè)務或收入不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴，利潤來源不依賴上述交易，亦不影響公司的獨立性。

　　六、備查文件

　　1、第三屆董事會第二十六次會議決議；

　　2、第三屆監(jiān)事會第二十四次會議決議；

　　3、獨立董事事前認可及獨立意見；

　　4、董事會審計委員會書面審核意見；

　　5、關(guān)聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照及財務報表。

　　山東惠發(fā)食品股份有限公司

　　董事會

　　2021年3月10日

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