原標題：浙江天正電氣股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權的公告
??證券代碼：605066 證券簡稱：天正電氣 公告編號：2020-018
??浙江天正電氣股份有限公司
??關于獨立董事公開征集投票權的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??● 征集投票權的時間：2021年1月8日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。
??● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意
??● 征集人未持有公司股票
??根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，并按照浙江天正電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事王樺女士作為征集人就公司擬于2021年1月15日召開的2021年第一次臨時股東大會審議的2020年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。
??一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由
??（一）征集人基本情況
??本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事王樺。其未持有公司股票。
??（二）征集人對表決事項的意見及理由
??征集人作為公司的獨立董事，出席了公司2020年12月25日召開的第八屆董事會第五次會議，并對本次股權激勵相關議案做出了明確同意的表決意見，認為公司實施本次限制性股票激勵計劃有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。同意公司實施本次限制性股票激勵計劃并同意將上述議案提交公司股東大會審議。
??二、本次股東大會的基本情況
??（一）會議召開時間：
??現場會議召開的日期時間：2021年1月15日14點30分
??網絡投票時間：2021年1月15日
??采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
??（二）召開地點：上海市浦東新區康橋東路388號浙江天正電氣股份有限公司辦公樓三樓會議室
??（三）征集投票的會議議案
??■
??關于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天正電氣股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2020-017）。
??三、征集方案
??（一）征集對象
??截止2021年1月7日下午交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。
??（二）征集時間
??2021年1月8日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）
??（三）征集程序
??1、按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫《浙江天正電氣股份有限公司獨立董事征集投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。
??2、委托人應向征集人委托的公司證券部提供本人簽署的授權委托書及其他相關文件，包括（但不限于）；
??（1） 委托投票股東為法人股東的,其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明書原件、授權委托書原件、股東賬戶卡或持股憑證復印件；
??（2） 委托投票股東為個人股東的,其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡或持股憑證復印件；
??（3） 授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交。
??3、委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或順豐快遞或EMS特快專遞方式并按照本公告指定地址送達；采取EMS特快專遞方式的，以到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。
??委托投票股東送達委托書及相關文件的指定地址和收件人為：
??地址：上海市浦東新區康橋東路388號浙江天正電氣股份有限公司
??收件人：證券部
??郵政編碼：201315
??公司電話：0577一62782881
??請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系方式和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”字樣。
??（四）委托投票股東提交文件送達后，經審核，全部滿足以下條件的授權委托將被確認為有效：
??1、已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；
??2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；
??3、股東已按本公告附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；
??4、提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。
??（五）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。
??（六）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。
??（七）經確認有效的授權委托出現下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：
??1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；
??2、股東將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為唯一有效的授權委托；
??3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。
??（八）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本公告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。
??征集人：王樺
??2020年12月26日
??附件：獨立董事公開征集投票權授權委托書
??附件:
??浙江天正電氣股份有限公司
??獨立董事公開征集投票權授權委托書
??本人/本公司作為委托人確認,在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《浙江天正電氣股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權的公告》、《浙江天正電氣股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》及其他相關文件,對本次征集投票權等相關情況已充分了解。
??本人/本公司作為授權委托人,茲授權委托浙江天正電氣股份有限公司獨立董事王樺女士作為本人/本公司的代理人出席浙江天正電氣股份有限公司2021年第一次臨時股東大會,并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見如下：
??■
??(說明：委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準,未填寫視為棄權)
??委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):
??委托股東身份證號碼或營業執照號碼:
??委托股東持股數:
??委托股東證券賬戶號:
??簽署日期:
??本項授權的有效期限:自簽署日至2021年第一次臨時股東大會結束。
??證券代碼：605066 證券簡稱：天正電氣 公告編號：2020-019
??浙江天正電氣股份有限公司
??2020年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??●股權激勵方式：限制性股票
??●股份來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
??●股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為400.00萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額40,100.00萬股的1.00%。其中，首次授予限制性股票334.40萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.83%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的83.60%；預留授予限制性股票65.60萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.16%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的16.40%。
??一、公司基本情況
??（一）公司簡介
??公司名稱：浙江天正電氣股份有限公司（以下簡稱“天正電氣”、“公司”或“本公司”）
??上市日期：2020年8月7日
??注冊地址：浙江省溫州市樂清市柳市鎮蘇呂工業區
??注冊資本：人民幣40,100.00萬元
??法定代表人：高天樂
??經營范圍：低壓電器及元器件、家用電器、高低壓電氣成套設備、高低壓開關柜、儀器儀表、電源設備變頻器、起動器、電表箱、電涌保護器、計量器具、變壓器、智能儀表、消防電氣研發、生產、銷售及技術服務；高低壓元器件、多功能采集器、電能補償產品的生產、銷售，系統集成，成套配電柜的生產、銷售、維修及技術服務，輸配電及控制設備、智能配電系統及信息技術平臺的設計、生產、安裝、調試及技術服務，電氣機械及器材、工業自動控制系統裝置、建筑及電氣工程安裝，電線電纜、汽動元件的銷售，從事進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
??（二）董事會、監事會、高級管理人員構成情況
??公司本屆董事會由9名董事構成，分別是：董事長高天樂，董事王勇、祝興兵、周光輝、黃岳池、黃宏彬，獨立董事王樺、李長寶、鄭晶晶。
??公司本屆監事會由3名監事構成，分別是：監事會主席呼君，監事杜楠，職工監事趙銀丹。
??公司現任高級管理人員共7人，分別是：總經理高天樂，副總經理、財務負責人王勇，董事會秘書周光輝，副總經理祝興兵、方初富、葛世偉、趙天威。
??（三）最近三年業績情況
??單位：元 幣種：人民幣
??■
??二、股權激勵計劃的目的
??為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司董事、高級管理人員及核心骨干人員，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，制定《公司2020年限制性股票激勵計劃》（草案）（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）。
??三、股權激勵方式及標的股票來源
??（一）股權激勵方式
??本激勵計劃的激勵方式為限制性股票。
??（二）標的股票來源
??公司將通過向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股股票作為本激勵計劃的股票來源。
??四、擬授出的權益數量
??本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為400.00萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額40,100.00萬股的1.00%。其中，首次授予限制性股票334.40萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.83%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的83.60%；預留授予限制性股票65.60萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.16%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的16.40%。
??截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1.00%。
??五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量
??（一）激勵對象的確定依據
??1、激勵對象確定的法律依據
??本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
??2、激勵對象確定的職務依據
??本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員及核心骨干人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。
??（二）激勵對象的范圍
??本激勵計劃涉及的激勵對象共計170人，激勵對象占公司截至2019年12月31日員工人數3,392人的比例為5.01%。
??以上激勵對象中，不包括天正電氣獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或子公司簽署勞動合同或聘用合同。
??預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
??（三）激勵對象名單及擬授出權益分配情況
??■
??注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致，下同。
??本次激勵對象詳細名單詳見公司于2020年12月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》。
??（四）以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
??（五）若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象發生不符合《管理辦法》及本激勵計劃規定的情況時，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，以授予價格回購注銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。
??六、限制性股票的授予價格及確定方法
??（一）首次授予限制性股票的授予價格
??首次授予限制性股票的授予價格為每股7.17元。
??（二）首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
??首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
??1、本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%，為每股6.68元；
??2、本激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%，為每股7.17元。
??（三）預留部分限制性股票授予價格的確定方法
??預留部分限制性股票在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的公告。預留部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
??1、預留部分限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
??2、預留部分限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
??七、限售期安排
??激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。
??激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記結算公司”）登記后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
??公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅由公司收回，并做相應會計處理。首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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??若預留部分限制性股票于2021年9月30日前（含2021年9月30日）授予，則預留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
??■
??若預留部分限制性股票于2021年9月30日后授予，則預留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
??■
??在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
??在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。
??八、限制性股票的授予與解除限售條件
??（一）限制性股票的授予條件
??只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
??1、公司未發生如下任一情形：
??（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
??（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
??（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
??（5）中國證監會認定的其他情形。
??2、激勵對象未發生如下任一情形：
??（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
??（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
??（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
??（6）中國證監會認定的其他情形。
??（二）限制性股票的解除限售條件
??解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
??1、本公司未發生如下任一情形：
??（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
??（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
??（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
??（5）中國證監會認定的其他情形。
??公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。
??2、激勵對象未發生如下任一情形：
??（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
??（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
??（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
??（6）中國證監會認定的其他情形。
??某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。
??3、公司層面的業績考核要求本激勵計劃在2021年-2023年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：
??■
??注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入。
??解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。
??4、激勵對象個人層面的績效考核要求公司依據中長期戰略發展目標與當年度經營目標設定公司年度考核目標，逐層分解至各部門、各崗位。
??（1）非銷售體系激勵對象
??激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果劃分為A、B、C、D四個等級，對應的解除限售情況如下：
??■
??為鼓勵激勵對象完成各年預算目標，促進公司業績增長和員工收益同步提升的良性循環，本次激勵計劃對非銷售體系激勵對象設有預算達成系數（K），預算達成系數區間為0.5一1；
??在公司業績目標達成的前提下，非銷售體系激勵對象個人當年可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×個人解除限售系數（M）×預算達成系數（K）
??（2）銷售體系激勵對象
??激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果劃分為A、B、C三個等級，對應的解除限售情況如下：
??■
??在公司業績目標達成的前提下，銷售體系激勵對象個人當年可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×個人解除限售系數（M）
??激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。
??本激勵計劃具體考核內容依據《浙江天正電氣股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《公司考核管理辦法》”）執行。
??（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
??公司主要從事配電電器、控制電器、終端電器、電源電器、儀表電器等低壓電器產品的研發、生產和銷售。目前，本公司的主要產品包括：“天E電氣”品牌的Te系列高端產品、“天正電氣”品牌的TG精品系列和“祥云”通用產品系列。公司致力于自主研發低壓電器核心技術，擁有覆蓋多重用戶層次的低壓電器產品線，在行業內具有良好的品牌形象。
??為實現公司戰略及保持現有競爭力，本激勵計劃選取營業收入和凈利潤作為公司層面業績考核指標，該指標能夠直接的反映公司的主營業務的經營情況和盈利能力。
??根據本激勵計劃業績指標的設定，公司2021-2023年營業收入和凈利潤分別需同時滿足下列兩個條件：（1）以2020年營業收入為基數，2021-2023年營業收入增長率不低于20%、44%、72%；（2）以2020年凈利潤為基數，2021-2023年凈利潤增長率不低15%、32%、52%。該業績指標的設定是結合了公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標對未來發展具有一定挑戰性，該指標一方面有助于提升公司競爭能力以及調動員工的工作積極性，另一方面，能聚焦公司未來發展戰略方向，穩定經營目標的實現。
??除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件及相應的解除限售比例。
??綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
??九、本激勵計劃的有效期、授予日和禁售期
??（一）本激勵計劃的有效期
??本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過54個月。
??（二）本激勵計劃的授予日
??本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。
??預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內確認。
??授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：
??1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
??2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
??3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
??4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
??如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲6個月授予其限制性股票。
??（三）本激勵計劃的禁售期
??激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
??1、自每期限制性股票經董事會審議確定的解除限售條件成就之日起6個月內，不轉讓其所持有的當批次解除限售的全部限制性股票；激勵對象違反本條規定的，應當將其轉讓所得全部收益返還給公司。
??2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
??3、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
??4、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
??十、本激勵計劃的調整方法和程序
??（一）限制性股票數量的調整方法
??若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
??1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
??Q＝Q0×(1＋n)
??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。
??2、配股
??Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。
??3、縮股
??Q＝Q0×n
??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股天正電氣股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。
??4、增發
??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
??（二）限制性股票授予價格的調整方法
??若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
??1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
??P＝P0÷(1＋n)
??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。
??2、配股
??P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
??其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。
??3、縮股
??P＝P0÷n
??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股縮股比例；P為調整后的授予價格。
??4、派息
??P＝P0–V
??其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。
??5、增發
??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
??（三）本激勵計劃調整的程序
??公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。
??十一、公司授予權益及激勵對象解除限售的程序
??（一）本激勵計劃的實施程序
??1、薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。
??2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當回避表決。
??3、獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。
??4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
??5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見。
??6、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。
??7、公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓名及職務，公示期為10天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
??8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當回避表決。
??9、公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。
??10、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司董事會根據股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內授出權益并完成登記、公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票解除限售、回購、注銷等事宜。
??（二）限制性股票的授予程序
??1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司召開董事會對激勵對象進行授予。
??2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。
??公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。
??3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。
??4、公司于授予日向激勵對象發出《限制性股票授予通知書》。
??5、在公司規定期限內，激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶，并經注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。
??6、公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協議書》編號等內容。
??7、公司應當向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經證券交易所確認后，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后，及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
??8、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
??（三）限制性股票的解除限售程序
??1、在解除限售前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一向證券交易所提出解除限售申請，經證券交易所確認后，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
??2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。
??十二、公司與激勵對象各自的權利義務
??（一）公司的權利與義務
??1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有解除限售的資格。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件及相應的解除限售比例，經公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
??2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核未滿足公司要求；或者激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
??3、根據公司戰略發展需要，公司有權調動激勵對象的工作崗位，若激勵對象不服從調劑的，則公司可以終止激勵對象參與本激勵計劃的權利，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票應當由公司回購注銷。
??4、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。
??5、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
??6、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。
??7、公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定，為滿足解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售事宜。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票解除限售事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
??8、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。
??（二）激勵對象的權利與義務
??1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
??2、激勵對象應根據公司戰略發展需要，服從公司對其調動工作崗位的安排。
??3、激勵對象有權且應當按照本計劃的規定解除限售，并按規定限售股份。
??4、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
??5、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。
??6、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票紅利、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
??7、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。
??8、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
??9、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅公司收回，并做相應會計處理。
??10、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權益應終止行使。
??11、如激勵對象在行使權益后離職的，應當在2年內不得從事與公司業務相同或類似的相關工作；如果激勵對象在行使權益后離職、并在2年內從事與公司業務相同或類似工作的，公司有權要求激勵對象將其因激勵計劃所得全部收益返還給公司，并承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，同時向公司承擔賠償責任。
??12、法律、行政法規、規范性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
??十三、本激勵計劃變更與終止
??（一）激勵計劃變更程序
??1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前解除限售和降低授予價格的情形。
??2、公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
??（二）激勵計劃終止程序
??1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。
??2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
??3、終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向登記結算公司申請辦理已授予限制性股票回購注銷手續。
??（三）公司發生異動的處理
??1、公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。
??（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
??（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
??（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
??（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
??2、公司發生合并、分立等情形
??當公司發生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發生合并、分立等情形之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。
??3、公司控制權發生變更
??當公司控制權發生變更時，由公司董事會在公司控制權發生變更之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。
??4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予價格回購注銷處理。
??激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
??（四）激勵對象個人情況發生變化的處理
??1、激勵對象發生職務變更
??（1）激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。
??（2）若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷。
??（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，則已解除限售股票不作處理；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。
??2、激勵對象離職
??（1）激勵對象合同到期，且不再續約或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。
??（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核未達到業績考核目標、過失、違法違紀等行為的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷。
??3、激勵對象退休
??激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷。
??4、激勵對象喪失勞動能力
??激勵對象因受傷喪失勞動能力而離職的，由董事會薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件；或由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
??5、激勵對象身故
??激勵對象身故的，由董事會薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為享有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件；或由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，其回購款項由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為接收。
??6、激勵對象所在控股子公司發生控制權變更
??激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該公司任職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷。
??7、激勵對象資格發生變化
??激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。
??（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
??（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
??（3）最近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
??（6）中國證監會認定的其他情形。
??（五）其他情況
??其它未說明的情況由薪酬委員會認定，并確定其處理方式。
??十四、會計處理方法與業績影響測算
??（一）會計處理方法
??1、授予日
??根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”；同時，就回購義務確認負債（作收購庫存股處理）。
??2、限售期內的每個資產負債表日
??根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。
??3、解除限售日
??在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購注銷，并減少所有者權益。
??4、限制性股票的公允價值及確定方法
??根據本激勵計劃禁售期規定，自每期限制性股票經董事會審議確定的解除限售條件成就之日起6個月內，不轉讓其所持有的當批次解除限售的全部限制性股票（以下稱為“限制性因素”），根據《企業會計準則第 11 號一股份支付》和《企業會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價值。公司運用該模型以2020年12月25日為計算的基準日，對首次授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：
??（1）標的股價：13.36元（2020年12月25日收盤價）
??（2）有效期均為：0.5年（每個解除限售日后另行鎖定的期限）
??（3）歷史波動率：43.52%（公司自上市以來股票的年化波動率）。
??（4）無風險利率：1.30%（采用中國人民銀行制定的金融機構半年期的存款基準利率）
??（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響公司向激勵對象授予限制性股票400.00萬股，其中首次334.40萬股。按照草案公布前一個交易日的收盤數據預測算限制性股票的公允價值，預計首次授予的權益費用總額為1,539.74萬元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準，假設2021年1月授予，則2021年-2024年限制性股票成本攤銷情況如下：
??單位：萬元
??■
??注：1、上述費用為預測成本，實際成本與授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對可解除限售權益工具數量的最佳估計相關；
??2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
??3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準；
??本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理、核心團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。
??十五、上網公告附件
??1、《浙江天正電氣股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會第五次會議相關議案的獨立意見》；
??2、《浙江天正電氣股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
??3、《浙江天正電氣股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》；
??4、《浙江天正電氣股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》。
??特此公告。
??浙江天正電氣股份有限公司董事會
??2020年12月26日
??證券代碼：605066 證券簡稱：天正電氣 公告編號：2020-015
??浙江天正電氣股份有限公司
??第八屆董事會第五次會議決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、董事會會議召開情況
??浙江天正電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第五次會議于2020年12月25日以通訊方式召開，本次會議通知于2020年12月14日向全體董事發出。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。公司董事長高天樂先生主持會議，本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關規定，會議合法有效。
??二、董事會會議審議情況
??（一）審議通過《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
??本議案已經獨立董事發表明確同意的獨立意見。
??具體內容詳見同日在上海證券交易所網站上披露的《浙江天正電氣股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2020-019）。
??董事王勇先生、周光輝先生均為激勵對象，均應回避表決。
??表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。
??該議案還需提交股東大會審議。
??（二）審議通過《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
??本議案已經獨立董事發表明確同意的獨立意見。
??具體內容詳見同日在上海證券交易所網站上披露的《浙江天正電氣股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
??董事王勇先生、周光輝先生均為激勵對象，均應回避表決。
??表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。
??該議案還需提交股東大會審議。
??（三）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》
??為了具體實施公司2020年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：
??1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
??（1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；
??（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
??（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；
??（4）授權董事會在限制性股票授予前，將激勵對象放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；
??（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；
??（6）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
??（7）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
??（8）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；
??（9）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
??（10）授權董事會確定公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；
??(下轉B79版)
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