原標(biāo)題：30億鯨吞 蒙牛眼中的奶酪 妙可藍(lán)多有多香？

　　對妙可藍(lán)多傾心已久的蒙牛集團(tuán)終于要如愿以償了。

　　12月13日晚間，停牌多日的妙可藍(lán)多（600882.SH）連發(fā)18條公告，推出新的定增方案，擬非公開發(fā)行股票募資不超過30億元，發(fā)行股票數(shù)量不超過1.01億股，發(fā)行股份擬全部由內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“蒙牛集團(tuán)”）以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　值得一提的是，按本次非公開發(fā)行數(shù)量上限計(jì)算，發(fā)行完成后，蒙牛對妙可藍(lán)多的持股比例將從5%上升至23.80%，上市公司控股股東將由柴琇家族變更為蒙牛集團(tuán)。

　　市場對蒙牛集團(tuán)入主反響強(qiáng)烈，12月14日，妙可藍(lán)多以漲停收盤，報(bào)43.09元/股。

　　蒙牛入主勝券在握

　　非公開發(fā)行預(yù)案顯示，蒙牛集團(tuán)在出資30億認(rèn)購1.01億發(fā)行股份后，其入主妙可藍(lán)多已是水到渠成。

　　據(jù)公告披露，“自本次非公開發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)，柴琇及其一致行動(dòng)人自愿放棄直接和/或間接持有上市公司全部股份所對應(yīng)的上市公司的表決權(quán)；自本次非公開發(fā)行完成之日起13個(gè)月至72個(gè)月內(nèi)，柴琇及其一致行動(dòng)人自愿放棄……該等表決權(quán)放棄后，柴琇應(yīng)確保內(nèi)蒙蒙牛及其一致行動(dòng)人所持有的上市公司表決權(quán)比例高于柴琇及其一致行動(dòng)人持有的表決權(quán)比例的10%。”

　　在董事會(huì)席位設(shè)置方面，預(yù)案稱，此次非公開發(fā)行完成之后，上市公司董事會(huì)由九名董事組成，蒙牛方面有權(quán)提名六個(gè)席位：其中四名非獨(dú)立董事候選人和兩名獨(dú)立董事候選人；在柴琇方面所持股份不低于屆時(shí)上市公司總股本10%的情況下，柴琇方面有權(quán)提名二名非獨(dú)立董事候選人及一名獨(dú)立董事候選人。

　　上市公司董事長人選，由蒙牛方面提名的董事經(jīng)上市公司履行必要審議程序后擔(dān)任。此外，蒙牛集團(tuán)有權(quán)向上市公司推薦一名財(cái)務(wù)總監(jiān)，并根據(jù)上市公司的需要推薦內(nèi)控、合規(guī)、質(zhì)量等中層及其他高級管理人員。

　　至此，蒙牛集團(tuán)全面控制妙可藍(lán)多已然勝券在握。

　　目前，蒙牛集團(tuán)控股妙可藍(lán)多的預(yù)案，尚需妙可藍(lán)多股東大會(huì)審議通過，以及國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局的經(jīng)營者集中審查、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等相關(guān)批復(fù)。

　　三度牽手好事多磨

　　蒙牛集團(tuán)入主妙可藍(lán)多可謂一波三折。

　　今年1月6日，蒙牛集團(tuán)出資2.87億元受讓上市公司妙可藍(lán)多5%股份，并以4.58億元現(xiàn)金增資妙可藍(lán)多全資子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司，取得其42.88%股份，兩筆投入合計(jì)7.45億。

　　3月，蒙牛集團(tuán)參與妙可藍(lán)多推出的首次定增計(jì)劃。

　　該定增方案為，蒙牛集團(tuán)擬出資3.15億元認(rèn)購妙可藍(lán)多非公開發(fā)行的2078萬股。

　　但到了8月23日，妙可藍(lán)多意外宣布終止這一非公開發(fā)行股票預(yù)案，理由是“綜合考慮最新監(jiān)管要求、資本市場環(huán)境并結(jié)合公司實(shí)際情況”。

　　盡管定增終止，雙方合作關(guān)系并未受到影響。就在公告終止定增當(dāng)天，妙可藍(lán)多、柴琇、蒙牛集團(tuán)于8月23日簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，延續(xù)此前的彼此合作。

　　“蒙牛集團(tuán)擬參與的頭一次定增，頂層設(shè)計(jì)還沒有完全到位。這次定增，蒙牛控股妙可藍(lán)多，控股對它整體的運(yùn)營會(huì)有更好的保障，對于蒙牛未來在低溫奶、奶酪兩個(gè)細(xì)分賽道的發(fā)展，乃至與伊利抗衡，提供了加持”， 12月14日，中國食品產(chǎn)業(yè)評論員朱丹蓬向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析指出。

　　蒙牛癡情妙可藍(lán)多之謎

　　妙可藍(lán)多稱，公司是國內(nèi)唯一一家以奶酪為核心業(yè)務(wù)的A股上市公司，旗下?lián)碛小懊羁伤{(lán)多”、“廣澤”、“澳醇牧場”等品牌，產(chǎn)品系列涵蓋棒棒奶酪、成長奶酪、三角奶酪、小粒奶酪、新鮮奶酪等，并為餐飲和工業(yè)用戶提供黃油、稀奶油、煉乳等產(chǎn)品。

　　不可否認(rèn)，妙可藍(lán)多的奶酪業(yè)務(wù)飛速崛起，已成為公司第一大業(yè)務(wù)板塊：2016至2019年，妙可藍(lán)多奶酪銷售量分別為4019.12噸、5804.95噸、10542.38噸、18069.66噸，最近三年銷量同比增長率分別達(dá)到44.43%、81.61%、71.40%。

　　從行業(yè)分布來看，根據(jù)Euromonitor數(shù)據(jù)顯示，2019年我國奶酪行業(yè)品牌前五分別為百吉福、樂芝牛、安佳、卡夫和妙可藍(lán)多，共同瓜分了國內(nèi)42.3%的市場份額，其中，來自法國保健然集團(tuán)旗下的百吉福獨(dú)占22.7%，而妙可藍(lán)多以4.8%的市場份額位列第五，為前五名中唯一一家國產(chǎn)品牌。

　　此外，在兒童奶酪領(lǐng)域，妙可藍(lán)多品牌地位僅次于百吉福，為國產(chǎn)品牌第一。

　　作為國內(nèi)乳制品巨頭的蒙牛集團(tuán)，并非沒有嘗試奶酪業(yè)務(wù)，其于2018年設(shè)立奶酪事業(yè)部，又于2019年與歐洲乳制品巨頭Arla Foods（愛氏晨曦）成立合資公司愛氏晨曦乳制品進(jìn)出口有限公司，拓展兒童奶酪、休閑奶酪、佐餐奶酪等細(xì)分領(lǐng)域，推出了未來星、酪趣貝等產(chǎn)品。

　　不過目前來看，在奶酪這一細(xì)分領(lǐng)域，蒙牛集團(tuán)市場份額仍然不及妙可藍(lán)多，僅僅排在第7位。

　　2019年年報(bào)顯示，蒙牛乳業(yè)包含奶酪業(yè)務(wù)在內(nèi)的其他產(chǎn)品營收只有7.21億元，占總營收比重不足1%，在這樣的背景下，異軍突起的“奶酪第一股”妙可藍(lán)多，自然會(huì)成為蒙牛集團(tuán)青睞對象。

　　蒙牛主導(dǎo)下妙可藍(lán)多前景幾何？

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，蒙牛集團(tuán)和妙可藍(lán)多在代工成長奶酪、代工奶酪棒、采購馬蘇里拉干酪塊、采購原乳料等方面，早已有合作。

　　2019年，蒙牛集團(tuán)向妙可藍(lán)多方面采購金額分別為689.07萬元、248.82萬元、677.62萬元、8467.41萬元，合計(jì)達(dá)到約1.00億元。2020年1-11月，蒙牛集團(tuán)向妙可藍(lán)多方面采購金額分別為813.56萬元、5063.58萬元、438.20萬元、6923.85萬元，合計(jì)達(dá)到1.92億元。

　　對于此次引入蒙牛集團(tuán)，妙可藍(lán)多也在定增預(yù)案中稱，“將借助內(nèi)蒙蒙牛在乳制品的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、先進(jìn)技術(shù)及管理理念，同時(shí)依靠上市公司現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)擁有的奶酪業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大的市場開拓能力，共同推動(dòng)上市公司實(shí)現(xiàn)全方位、更穩(wěn)、更快、更好的跨越式發(fā)展。”

　　而此次的30億元募資，妙可藍(lán)多稱，將用于上海特色奶酪智能化生產(chǎn)加工項(xiàng)目、長春特色乳品綜合加工基地項(xiàng)目、吉林原制奶酪加工建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　當(dāng)然，蒙牛集團(tuán)擬入主的妙可藍(lán)多，也是一塊“燙手山芋”。

　　過去幾年依靠分眾傳媒鋪天蓋地的電梯廣告宣傳，為妙可藍(lán)多帶來知名度的同時(shí)，也凸顯了其銷售費(fèi)用高昂的短板。

　　2018年、2019年及2020年上半年，妙可藍(lán)多投入的銷售費(fèi)用分別高達(dá)2.05億元、3.59億元、3.01億元，其中，大頭都是廣告宣傳費(fèi)，銷售費(fèi)用率分別為16.74%、20.6%、27.78%，逐年大幅提升。

　　此外，雖然營收規(guī)模從2017年的9.82億元跨越至2019年的17.4億元，但是妙可藍(lán)多這些年的凈利潤增長并不穩(wěn)定。

　　2017年-2019年，妙可藍(lán)多歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為427.86萬元、1064.06萬元和1922.99萬元，其中2018年和2019年扣非凈利潤均為虧損。2020年1-9月，妙可藍(lán)多歸屬于上市公司股東的凈利潤為5284萬元。

　　妙可藍(lán)多也坦言，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，流動(dòng)負(fù)債占比較大，截至2020年9月末，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為40.12%，合并報(bào)表流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債的比例為70.12%。

　　此外，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，3個(gè)月前的9月4日晚間，柴琇將質(zhì)押的500萬股解質(zhì)后再質(zhì)押，質(zhì)押融資主要用于關(guān)聯(lián)公司廣澤投資補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至公告披露，柴琇直接持有的7610.36萬股中累計(jì)有7200萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押率高達(dá)94.6%。

　　市場人士指出，在此背景下，蒙牛集團(tuán)的輸血，無疑將為妙可藍(lán)多提供充足的資金支持。

　　（作者：朱藝藝 編輯：朱益民）

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責(zé)任編輯：戚琦琦