原標題：永輝超市股份有限公司 第四屆董事會第二十五次會議決議公告

　　證券代碼：601933??????????證券簡稱：永輝超市??????????公告編號：臨-2020-52

　　永輝超市股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十五次會議于2020年12月11日（星期五）在公司左海總部三樓第3號會議室以現場結合通訊的方式召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議的通知、召開符合《公司法》及其他相關規定。經全體董事審議和表決，會議審議并通過如下決議：經全體出席會議的監事審議和表決,?會議通過了以下議案：

　　一、關于增資合營公司彩食鮮的議案

　　永輝超市股份有限公司（以下簡稱“永輝超市”或“公司”）、廣西騰訊創業投資有限公司（以下簡稱“騰訊創投”）及其他投資方于2020年12月11日簽訂《增資協議》。根據協議，公司、騰訊創投及其他投資方認購永輝彩食鮮發展有限公司（以下簡稱“彩食鮮”）新增注冊資本153,846,153.8元，認購該等新增資本的對價為1,000,000,000.0元，認購每一新增注冊資本的出資對價為6.5元（以下簡稱“本次增資”）。其中：公司認購增彩食鮮資新增注冊資本23,076,923.1元，認購該等新增資本的對價為150,000,000.0元；騰訊創投認購增彩食鮮資新增注冊資本46,153,846.2元，認購該等新增資本的對價為300,000,000.0元。本次增資完成后，公司及騰訊創投分別持有彩食鮮32.33%及4.00%的股權。

　　(以上議案同意票9票、反對票0票、棄權票0票)

　　二、關于對全資子公司、孫公司增資的議案

　　根據公司的經營計劃和發展需求，為滿足子、孫公司生產經營及業務規模擴張的需要，公司擬對旗下兩家全資子公司寧夏永輝超市有限公司（簡稱：寧夏永輝）、廣西永輝超市有限公司（簡稱：廣西永輝）；兩家孫公司上海寶山永輝超市有限公司（簡稱：寶山永輝）、上海永輝楊浦超市有限公司（簡稱：楊浦永輝）進行增資。

　　(以上議案同意票9票、反對票0票、棄權票0票)

　　永輝超市股份有限公司董事會

　　二二年十二月十二日

　　證券代碼：601933??????????證券簡稱：永輝超市??????????公告編號：臨-2020-53

　　永輝超市股份有限公司

　　第四屆監事會第十三次會議決議公告

　　永輝超市股份有限公司(下稱“公司”)第四屆監事會第十三次會議于2020年12月11日在公司左海總部三樓會議室召開,?會議應出席監事五名,?實際到會監事五名。會議由監事會主席林振銘先生主持，董事會秘書列席會議。會議的通知、召開符合《公司法》及其他相關規定。

　　經全體出席會議的監事審議和表決,?會議通過了以下議案：

　　關于增資合營公司彩食鮮的議案

　　永輝超市股份有限公司（以下簡稱“永輝超市”或“公司”）、廣西騰訊創業投資有限公司（以下簡稱“騰訊創投”）及其他投資方于2020年12月11日簽訂《增資協議》。根據協議，公司、騰訊創投及其他投資方認購永輝彩食鮮發展有限公司（以下簡稱“彩食鮮”）新增注冊資本153,846,153.8元，認購該等新增資本的對價為1,000,000,000.0元，認購每一新增注冊資本的出資對價為6.5元（以下簡稱“本次增資”）。其中：公司認購增彩食鮮資新增注冊資本23,076,923.1元，認購該等新增資本的對價為150,000,000.0元；騰訊創投認購增彩食鮮資新增注冊資本46,153,846.2元，認購該等新增資本的對價為300,000,000.0元。本次增資完成后，公司及騰訊創投分別持有彩食鮮32.33%及4.00%的股權。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　(以上議案同意票5票、反對票0票、棄權票0票)

　　永輝超市股份有限公司監事會

　　二二年十二月十二日

　　證券代碼：601933???????證券簡稱：永輝超市??????公告編號：臨-2020-54

　　永輝超市股份有限公司關于增資合營公司

　　彩食鮮的關聯交易公告

　　重要內容提示：

　　●至本次關聯交易為止，過去12個月內永輝超市股份有限公司與關聯方林芝騰訊科技有限公司之間的關聯交易金額9,777萬元，未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。本次關聯交易金額1.5億元。

　　一、關聯交易概述

　　永輝超市股份有限公司（以下簡稱“永輝超市”或“公司”）、廣西騰訊創業投資有限公司（以下簡稱“騰訊創投”）及其他投資方于2020年12月11日簽訂《增資協議》。根據協議，公司、騰訊創投及其他投資方認購永輝彩食鮮發展有限公司（以下簡稱“彩食鮮”）新增注冊資本153,846,153.8元，認購該等新增資本的對價為1,000,000,000.0元，認購每一新增注冊資本的出資對價為6.5元（以下簡稱“本次增資”）。其中：公司認購增彩食鮮資新增注冊資本23,076,923.1元，認購該等新增資本的對價為150,000,000.0元；騰訊創投認購增彩食鮮資新增注冊資本46,153,846.2元，認購該等新增資本的對價為300,000,000.0元。本次增資完成后，公司及騰訊創投分別持有彩食鮮32.33%及4.00%的股權。

　　本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、關聯方介紹

　　截至本公告披露日，林芝騰訊科技有限公司（以下簡稱“林芝騰訊”）持有公司5%的股權，為公司股東。本次增資中，騰訊創投為實際認繳出資的主體；騰訊創投與林芝騰訊均為深圳市騰訊產業投資基金有限公司的全資子公司，騰訊創投為本次增資中公司的關聯方，具體信息如下：

　　1)企業名稱：廣西騰訊創業投資有限公司

　　2)企業性質：有限責任公司

　　3)注冊資本：3,000萬元人民幣

　　4)注冊地址：北海市工業園區吉林路23號北海工業園區創新創業基地1幢3樓A52室

　　5)法定代表人：李朝暉

　　6)主要股東：深圳市騰訊產業投資基金有限公司

　　7)主營業務：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

　　8)?騰訊創投與永輝超市之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　彩食鮮的基本情況如下：

　　公司名稱：永輝彩食鮮發展有限公司

　　統一社會信用代碼：9135000057097873XF

　　類型：其他有限責任公司

　　住所：陜西省渭南市富平縣淡村鎮都村村

　　注冊資本：100,000萬元人民幣

　　成立日期：2011年3月23日

　　經營范圍：農產品初加工活動；水產品冷凍加工；肉制品及副產品，蔬菜，水果和堅果，蛋品，食用菌的加工；豆制品，糕點、面包，餅干及其他焙烤食品，米、面制品的制造；糕點、糖果及糖，果品、蔬菜，肉、禽、蛋、奶及水產品，食用鹽及調味品（不含食品添加劑），乳制品（含嬰幼兒配方奶粉），營養和保健品，酒、飲料及茶葉，服裝，鞋帽，化妝品及衛生用品，廚房用具，衛生間用具，日用雜貨，燈具、裝飾物品，燈具零售；日用家電，文具用品，寵物食品用品的批發；谷物、豆及薯類，米、面制品及食用油，熟食的批發及零售；百貨零售（不含須經許可審批的項目）；超級市場零售（不含須經許可審批的項目）；便利店零售（不含須經許可審批的項目）；煙草制品零售；戶外裝備零售；互聯網零售；自動售貨機零售；糧食收購；普通貨物、冷藏車道路運輸；通用倉儲（不含危險品)；低溫倉儲（不含危險品)；對外貿易；供應鏈管理服務；市場管理服務；基礎軟件，支撐軟件及應用軟件的開發；信息技術咨詢；云平臺服務；物業管理；自有商業房屋租賃服務；房地產開發經營；對房地產業，批發和零售業，農業，畜牧業，漁業的投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　本次交易，公司系與關聯方“騰訊創投”共同投資，本次增資完成前，標的公司彩食鮮股東情況具體如下：

　　本次關聯交易中，交易標的彩食鮮的產權清晰，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙本次增資的其他情況。

　　彩食鮮最近一年及一期的財務情況如下：

　　單位：元

　　彩食鮮2019年的財務數據已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）福州分所審計，2020年1-9月的財務數據未經審計。

　　最近?12個月內，彩食鮮的股本變動情況如下：

　　2020年10月?10日，游達先生與福建平潭京彩投資合伙企業（有限合伙）、福建平潭舒食投資合伙企業（有限合伙）、福建平潭閩鮮投資合伙企業（有限合伙）、福建平潭渝悅投資合伙企業（有限合伙）簽訂《股權轉讓協議》，約定游達先生向福建平潭京彩投資合伙企業（有限合伙）轉讓彩食鮮8%的股權、向福建平潭舒食投資合伙企業（有限合伙）轉讓彩食鮮4%的股權、向福建平潭閩鮮投資合伙企業（有限合伙）轉讓彩食鮮4%的股權、向福建平潭渝悅投資合伙企業（有限合伙）轉讓彩食鮮4%的股權。

　　四、關聯交易的主要內容和履約安排

　　公司、騰訊創投、啟鷺（廈門）股權投資合伙企業（有限合伙）和中金祺智（上海）股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱為“中金”）及其他投資方于?2020年12月11日簽訂增資協議。根據協議，公司、騰訊創投、中金及其他投資方認購彩食鮮新增注冊資本153,846,153.8元，認購該等新增資本的對價為1,000,000,000.0元，認購每一新增注冊資本的出資對價為6.5元。其中：公司認購增彩食鮮資新增注冊資本23,076,923.1元，認購該等新增資本的對價為150,000,000.0元；騰訊創投認購增彩食鮮資新增注冊資本46,153,846.2元，認購該等新增資本的對價為300,000,000.0元。本次增資完成后，公司及騰訊創投分別持有彩食鮮?32.33%及4.00%的股權。近年，在從事B2B市場銷售業務公司的融資交易中，存在公司以最近一年銷售收入的1.5倍至2.5倍為標準確定其投前估值；本次增資的對價參考了前述估值方式并結合與增資各方溝通結果最終協商確定。

　　本次增資完成后，彩食鮮股東情況具體如下（以工商登記為準）?：

　　本次增資完成后，彩食鮮董事會由5名董事組成，其中，永輝超市有權提名2名董事，珠海高瓴舜盈企業管理咨詢合伙企業有權提名1名董事，中金有權提名1名董事，福建平潭京彩投資合伙企業（有限合伙）、福建平潭舒食投資合伙企業（有限合伙）、福建平潭渝悅投資合伙企業（有限合伙）和福建平潭閩鮮投資合伙企業（有限合伙）有權共同提名1名董事。

　　五、該關聯交易的目的及對上市公司的影響

　　本次關聯交易后，公司對彩食鮮的持股比例為32.33%。

　　本次關聯交易完成且各投資方實際出資后，公司實際出資金額占永輝彩食鮮實收資本總額的比例由43.75%稀釋至39.11%（其中，福建平潭京彩投資合伙企業（有限合伙）、福建平潭舒食投資合伙企業（有限合伙）、福建平潭閩鮮投資合伙企業（有限合伙）、福建平潭渝悅投資合伙企業（有限合伙）尚未足額繳納本次增資前其認繳的注冊資本）。

　　彩食鮮仍將作為本公司合營公司。此交易對公司當期損益沒有重大影響。

　　六、該關聯交易應當履行的審議程序

　　（一）董事會審議

　　2020?年?12月11日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于增資合營公司彩食鮮的議案》。

　　表決結果為：贊成?9票，反對?0?票，棄權?0?票。

　　（二）獨立董事事前認可和獨立意見

　　獨立董事于董事會前對該關聯交易事項給予了認可，同意提交董事會討論。會后發表了獨立意見，公司獨立董事認為：

　　1、2020?年12月11日，永輝超市擬對彩食鮮進行增資。我們作為公司的獨立董事，認真審閱了上述議案，我們認為本次交易表決程序符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定。該交易有利于公司相關主營業務的發展，相關關聯董事均進行了回避表決，沒有發現侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。

　　2、本次交易表決程序符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定。

　　（四）審計委員會意見

　　審計委員會對《關于增資合營公司彩食鮮的議案》進行了審議，公司審計委員會認為：

　　本次關于對彩食鮮增資的議案符合永輝超市董事會的戰略規劃，不存在損害公司或股東特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。經董事會審計委員會認真討論，同意將上述議案提交公司第四屆董事會第二十五次會議審議。

　　（五）監事會意見

　　2020?年12月11日，公司第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關于增資合營公司彩食鮮的議案》。

　　七、備查文件目錄

　　1、獨立董事事前認可函

　　2、獨立董事意見書

　　3、永輝超市股份有限公司第四屆董事會第二十五次會議決議

　　4、永輝超市股份有限公司第四屆董事會審計委員會關于簽訂《關于增資合營公司彩食鮮的議案》的書面審核意見

　　5、永輝超市股份有限公司第五屆監事會第十三次會議決議

　　6、永輝彩食鮮發展有限公司2019年審計報告、2020年第三季度報告

　　永輝超市股份有限公司

　　董事會

　　二二年十二月十二日

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