騰邦國際金融業務驚倒深交所 審計機構直指內控失效

　　本報記者/蔣牧云/張榮旺/上海/北京報道

　　10月23日，騰邦國際（300178.SZ）收到深交所問詢函，要求說明金融服務業務以及子公司“失控”等問題。具體而言，騰邦國際在2019年12月將旗下金融業務的運營主體深圳市前海融易行小額貸款有限公司（以下簡稱“融易行小貸”）股權出售，但在2020年上半年仍然實現了金融服務營收。

　　收到問詢函不久之前，騰邦國際還收到了監管函。監管函顯示，公司控股股東多次轉讓所持表決權，違反了《上市公司收購管理辦法》等規定。關于公司的金融服務主體，以及股東反復轉讓表決權導致實控人變更的考慮等問題，《中國經營報》記者向騰邦國際發去采訪函，公司相關負責人表示，由于公司處于定期報告制作期間，暫不方便接受采訪。

　　戰略頻繁更新、監管警鐘不斷

　　根據半年報，2020年上半年騰邦國際實現商旅服務營業收入6705萬元，實現金融服務營業收入6318萬元。然而，因騰邦國際已于2019年12月向控股股東騰邦集團有限公司（以下簡稱“騰邦集團”），出售了自身金融業務主體融易行小貸100%股權，故騰邦國際需說明今年上半年開展金融服務的具體業務模式、銷售模式等。

　　關于騰邦國際的金融業務主體，記者通過半年報注意到，其還有子公司深圳市騰付通電子支付科技有限公司。騰邦國際表示，支付業務為配合主業的支付場景積極推廣科技支付解決方案和保險經紀服務，打通差旅、旅游產業鏈各支付環節，與主業協同互補，以主業為載體，支付和保險為風控手段，增加客戶黏性，深度挖掘客戶整體支付、結算解決方案等方面的綜合業務。

　　事實上，在剝離融易行小貸之前，騰邦國際的盈利就主要依托于金融板塊。在騰邦國際2019年半年報中，融易行小貸的營收為1.84億元，營業利潤1217萬元，697萬元。而公司整體的營收20.15億元，歸屬上市公司股東的凈利潤為-3394萬元；在2018年年報中，2018年，融易行營收4.49億元，凈利潤1.21億元，占到公司合并凈利潤的70.2%。

　　不過，在2018年年報中，騰邦國際就將金融業務在公司整體戰略中的地位下調。根據2018年年報，原先的“旅游互聯網金融”戰略已變更為“資源渠道服務”，強調了旅游在公司各業務板塊中的主業核心地位。彼時，騰邦國際相關負責人告訴記者，公司的金融業務定位已明確為：未來在公司旅游全產業鏈各環節的協同下穩中求進，為主業的快速發展提供有力支撐。

　　而如今，騰邦國際的戰略又新增科技概念，將其擺上第一位，其通過半年報表示，2020年公司將深入貫徹“科技×渠道×服務”的戰略方向，在商旅、旅游、支付、保險業務板塊協同發展。騰邦國際進一步聚焦核心主業，實現業務模式的升級。

　　那么，金融服務是否指支付業務，若僅依托支付業務，金融服務的營收如何做到與商旅營收相當？以及在頻繁換代公司戰略的背景下，公司的科技實力以及支付業務在整體生態中如何協同？對此，騰邦國際并未回應。

　　值得注意的是，由于近來騰邦國際的實控權多次轉換，也在不久前收到了監管函。具體而言，其實控權變化的過程為：2019年6月，騰邦集團、鐘百勝將所持有的騰邦國際股份1.74億股（占騰邦國際總股本的28.30%）的表決權委托給大晉投資咨詢有限公司（實際控制人史進，以下簡稱“大晉投資”）行使，該次表決權委托完成后騰邦國際實際控制人由鐘百勝變更為史進；2019年8月，騰邦集團與鐘百勝又單方面撤銷表決權委托協議，同日，將所持有的騰邦國際股份1.71億股（占騰邦國際總股本的27.80%）表決權委托給中國科學院行政管理局下屬企業中科建業高新技術有限公司（以下簡稱“中科建業”），該次表決權委托完成后，騰邦國際實際控制人變更為中國科學院行政管理局；2020年5月，騰邦集團與鐘百勝與中科建業簽署表決權委托解除協議，騰邦國際實際控制人再次變更為鐘百勝。創業板給出的監管函顯示，上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第七十四條、《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條的規定。

　　其中，前一條《辦法》七十四條要求，上市公司在收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制。

　　關于騰邦集團、鐘百勝上述操作，有接近騰邦國際的人士向記者透露，騰邦國際的資金近年來處于較為緊張的狀態，在吸引深圳國資企業戰略入股后，將戰投背書作為吸引合作伙伴的優勢，而后再次利用合作伙伴的背書吸引其他投資或合作，但這樣的模式引起部分合作伙伴的不滿，或是導致公司實控權反復變動的原因之一。

　　另有業內人士猜測，其反復變動公司實控權，或也有利用實控人的背景吸引融資的可能。不過，關于上述騰邦集團以及鐘百勝反復轉讓騰邦國際表決權以及實控權的實際考慮，記者也向騰邦國際發去采訪函，但未得到答案。

　　股東債務危機、公司內控失效

　　此前，騰邦國際在回復本報記者采訪時曾表示，公司希望通過將騰邦集團表決權轉讓，一方面更加戰略聚焦旅游主業，另一方面可以將上市公司與集團自身的風險進一步切割開，讓公司有更好的發展。但事實上，騰邦集團的債務危機仍然對騰邦國際產生了影響，且“打臉”的是，騰邦集團的表決權兜兜轉轉仍舊回到了自己手中。

　　根據此次問詢函，因轉讓融易行，在騰邦國際的其他應收款中，尚有應收的騰邦集團股權轉讓款8.25億元，以及應收的融易行往來款余額22.32億元，而騰邦國際針對上述款項分別計提壞賬準備金額2475萬元和1.52億元。同時，在騰邦國際的債權投資中，仍存在融易行短期融資憑證1.49億元且未計提減值準備。騰邦國際需對上述事項進行進一步說明。

　　而記者注意到，在不久前騰邦集團被債權人申請重整。根據騰邦國際10月12日公告，騰邦集團收到深圳市中級人民法院傳票，獲悉深圳市聯日照耀管理咨詢有限公司向法院對騰邦集團提起重整申請，法院通知于2020年10月16日召開聽證會。

　　騰邦國際的公告顯示，騰邦集團為盡快識別重整價值及重整可行性，提高重整成功率，于2020年10月10日向法院提交預重整申請，法院已經接收材料。截至10月12日，騰邦集團因向公司收購融易行股權尚未支付的股權轉讓款金額為8.2億元，騰邦集團為融易行對公司尚未支付的欠款提供擔保的金額為21.81億元，騰邦集團重整可能會導致該債權面臨無法全部收回的風險。

　　同時，由于騰邦集團的債務問題，其自2019年至今被動減持5次，共計減持公司總股本的6.7%，持股比例由2019年4月的28.73%減少到如今的22.03%。

　　在此次問詢函的最后，監管提到大華會計師事務所（特殊普通合伙）對騰邦國際 2019 年度財務報告發表了無法表示意見，并要求其說明公司消除無法表示意見事項的最新進展。

　　根據騰邦國際2019年年報，事務所就內控失效、持續經營存在重大不確定性、合并財務報表范圍及審計受限等幾方面情況，形成了“無法表示意見”的基礎。

　　具體而言，事務所表示，在2019年度騰邦國際因出現財務困難，生產經營受到重大影響，部分員工離職，致使部分重要崗位缺位，子公司股權管理、內審機構對內部控制監督和印章管理使用等多項內部控制存在重大缺陷，導致騰邦國際內控不能有效執行，控制環境惡化，騰邦國際內部控制失效。事務所無法實施全面有效的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據。同樣的，融易行小貸也出現員工離職、部分關鍵崗位缺位、內控不能有效執行問題。

　　此外，事務所還指出，2019 年 5 月至 8 月期間，騰邦集團將所持 股份的表決權先后委托給大晉投資、中科建業行使。騰邦國際2019年末主要經營主體的主營業務大部分已基本停滯，部分重要子公司已處置，多名高級管理人員和部分員工離職并拖欠工資，本年發生巨額虧損，財務狀況惡化。因資金短缺，騰邦國際公司未能按期償還到期債務，涉及眾多訴訟、仲裁事項，導致大量銀行賬戶、部分公司股權和部分資產等遭司法查封凍結，持續經營能力存在重大不確定性。

　　在上述情況下，騰邦國際想要消除無法表示意見事項，需要做些什么？若短期內無法消除，則會對公司造成哪些影響？對此，有資深業內人士告訴記者，消除無法表達意見，需要公司對事務所提出的誘因事項進行解決，而交易所針對不同的問題以及整改情況，一般會采取風險警示，根據不同情況，整改1至3年仍未消除意見的，則可能要求退市。

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責任編輯：邵宇翔