原標題：皖通科技內斗爭權全面失控，全資子公司三董事突遭罷免

深陷內斗的皖通科技（002331.SZ）依舊不能停歇，控制權之爭已經逐漸延伸至子公司層面。

10月9日晚，皖通科技發布公告稱，公司于2020年10月4日召開公司第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關于全資子公司可能失去控制的風險提示的議案》，經公司董事會審慎判定，公司可能對全資子公司成都賽英科技有限公司（下稱賽英科技）失去控制。

不過，這一議案有一票反對，一票棄權。反對票來自董事易增輝，棄權票來自獨董羅守生。

被“罷免”的董事長

資料顯示，皖通科技是在2017年6月末發布公告稱打算以“發行股份購買資產的方式收購賽英科技100%股權”，賽英科技彼時的控股股東、實際控制人均為易增輝。易增輝出生于1963年生，現任皖通科技董事、賽英科技董事長、總經理。

2018年1月，皖通科技完成了對賽英科技100%股權的收購，也使得公司主營業務新增了“軍工電子信息版塊”。

皖通科技2020年10月9日晚的公告稱，對賽英科技董事會進行調整的原因是“2020 年 1 月至 2020 年 8 月，公司全資子公司賽英科技營業收入及凈利潤較去年同期相比大幅下降，且應收賬款居高不下。同時，公司內部審計部在對賽英科技進行常規檢查過程中，發現其在內控管理上存在風險疑點。”其次，“2020 年 9 月，賽英科技作為公司全資子公司，違反了公司與易增輝等人簽署的《關于賽英科技之發行股份購買資產協議》和《皖通科技控股子公司管理制度》的相關規定，強制驅離公司派駐的財務及人力資源人員，導致公司派出的財務及人力資源人員無法履行工作職責。”同時，“賽英科技提供的員工花名冊中僅含有姓名、入職日期及少量崗位信息，其余內容均以涉密為由拒絕提供。”

值得注意的是，這個“2020年9月”并沒有寫明具體哪一天“強制驅離公司派駐的財務及人力資源人員”。

由于上述三點原因，皖通科技2020年9月23日決定“免去易增輝、姚宗誠、唐世容三人賽英科技董事職務,重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事。并經同日召開的賽英科技第一屆董事會第四次會議審議通過選舉劉晶罡為賽英科技董事長。”

值得注意的是，皖通科技是以郵件形式向賽英科技及易增輝發送了上述罷免決定。

“我都不知道這事情，皖通科技也沒有人提前和我說一聲，就給我發了一份被免職的郵件。”易增輝9月29日下午接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，自己被皖通科技“莫名其妙”地罷免，“我回郵件問他們是什么原因罷免我，皖通科技方面就說了一個原因，他們是賽英科技股東，有這個罷免權利。”

皖通科技10月9日晚的公告顯示，“2020年9月25日，易增輝通過個人郵箱向公司發送落款為賽英科技全體管理團隊的郵件，聲稱公司無故安排來路不明人員更換接管賽英科技現核心經營管理團隊，賽英科技高管團隊在不能確保軍工生產不受影響和國家秘密泄密風險的情況下拒絕移交”，“2020年9月29日，公司收到以郵件形式發送的落款為賽英科技的《關于賽英科技近期遭到不明身份人員滋擾影響軍工科研生產情況匯報》及《賽英科技嚴正聲明》，賽英科技以不能保證軍工生產安全和國家秘密存在泄密風險為由，拒絕執行公司的相關決定。”

值得注意的是，易增輝不僅是賽英科技的董事，也是賽英科技的董事長，同時也是皖通科技的董事。

皖通科技2019年年報顯示，上市公司實現凈利潤為16857.68萬元，賽英科技實現凈利潤4339.74萬元。賽英科技2017年至2019年累計業績承諾凈利潤為11200萬元，實際累計完成的業績為11932.94萬元，完成率達106.54%，實現了業績承諾。

易增輝告訴21世紀經濟報道記者，自加入皖通科技以來，賽英科技每年給上市公司貢獻4000多萬凈利潤，“更換子公司三個董事那么大的事情，皖通科技董事長、總經理居然沒有一人敢給我打電話提前說一下。怎么說，我也是皖通科技的股東，也是皖通科技的董事吧？我給他們回復了一個嚴正聲明，第一沒有罷免我的理由，第二，賽英科技是獨立法人，也是軍工企業，我不能讓軍工企業隨隨便便交給任何人。”

在21世紀經濟報道記者拿到的一份由賽英科技全體科技管理團隊簽名出具的嚴正聲明顯示，“皖通科技以總經理會議決定，無故安排由來路不明人員更換接管賽英科技現核心經營管理團隊。……賽英公司現高管團隊也是賽英科技初創團隊，在不能保證軍工生產安全和國家秘密存在泄露風險的情況下，拒絕移交公司的管理權”，落款時間為2020年9月26日，并加蓋了賽英科技的公章。

21世紀經濟報道記者數了一下，共計16人簽名。

子公司控制權之爭

資料顯示，賽英科技始創于2000年，是一家擁有二十年軍工裝備研發、設計和制造經驗的核心軍工企業，公司產品已廣泛配套于航空航天、地導雷達、通信導航、艦艇船舶等軍工裝備，是國家級二級軍工保密單位。

那么，三名新入選的賽英科技董事是什么背景，有沒有經過軍工企業的保密培訓呢？此次罷免有沒有提前通知賽英科技的易增輝三名董事？罷免上述三名董事的賽英科技董事會是在哪里召開的？是在賽英科技就所在地——成都，還是皖通科技公司內部呢？

10月10日，皖通科技董秘潘大圣接受21世紀經濟報道記者采訪時對上述問題均沒有正面回答，僅以“我們是按照我們的子公司管理制度，對子公司實施管理的。”

21世紀經濟報道記者拿到了一份“賽英科技第一屆董事會第四屆會議決議”，該決議顯示“賽英科技第一屆董事會第四次會議于2020年9月23日在股東皖通科技的會議室召開。本次會議應到董事5人，實到董事5人。……與會董事經過討論表決后，審議通過如下議案：選舉劉晶罡為公司董事長，并根據《公司章程》的規定，兼任公司法定代表人。”

也就說 ，這次賽英科技的董事會是在皖通科技會議室召開的，而不是在其成都所在地。

21世紀經濟報道記者注意到，在上述賽英科技的這份董事會決議上簽字的有五名董事，分別是劉晶罡、張洪波、帥紅梅，以及潘大圣和盧玉平。

按照皖通科技原來披露的信息顯示，賽英科技的董事會有五人組成，即易增輝、姚宗誠、唐世容、潘大圣和盧玉平。

“罷免我們三個董事的會議和后來賽英科技的董事會四屆會議，居然沒有我們賽英科技的一個人參加，也不在賽英科技的所在地開會，也沒人通知我們參加。”易增輝告訴21世紀經濟報道記者，包括自己在被罷免的三個賽英科技的董事，都是在賽英科技工作了二十幾年的老員工，“都是我們的初創團隊。我們是軍工企業，都是經過保密培訓的。現在皖通科技突然搞來三個身份不明的人來賽英科技做董事，也沒有獲得過保密培訓，這不是胡鬧嗎？我是堅決不會交出管理權的。”

21世紀經濟報道記者注意到，皖通科技公司第五屆董事會第十次會議審議通過的《關于全資子公司可能失去控制的風險提示的議案》，有一票反對，一票棄權。

反對者是董事易增輝，他的理由是“賽英科技自 2017 年與皖通科技實現重組后，從來就是上市公司的全資子公司，從來不存在失控的狀態，每年 100%利潤歸屬上市公司，按重組要求，核心經營管理團隊穩定經營正常，按上市公司要求,公司財務月報、季報、年報都按時報與上市公司財務并表，從未拖延。在今年受疫情和上市公司無實控人影響，業績有所下滑，但也遠好于公司總部和其他子公司，況且軍工的業績一般年底才能體現，根本不存在管理經營風險。本人作為上市公司兩屆董事、股東、子公司法人代表、賽英科技創始人經營公司兢兢業業，為總公司和各分子公司發展出謀劃策，不參與資本控制權的爭斗。但目前上市公司部分被大股東之一世紀金源代理人董事李臻、廖凱、甄峰等人非正常控制了董事會，在沒有充分理由及予國防軍工和中小股東利益不顧，利用控制了董事會的權力強接賽英科技，打擊報復本人與南方銀谷簽訂了一致行動人，在近期的股東大會上，沒有按他們的意愿投票，并有利用此事操縱股價的嫌疑，以便他們低價購買股票。”

易增輝還指出，賽英科技的控制權“不可能因為上市公司控制權的爭斗受到干擾和影響，更不可能無故違反國家保密法，把軍工企業交給不是控股股東，而且有外籍背景的世紀金源所指派的三名世紀金源非軍工非渉密非科技工作人員接管賽英科技。本人作為上市公司董事、股東、子公司法人代表，為保證國防軍工和廣大投資者利益不受侵害負責，堅決不輕易隨便無正當理由移交賽英科技控制權，防止賽英科技在目前上市公司控制權斗爭中發生不穩定和失控，損害國防軍工和中小股東利益。根本不存在三個世紀金源代理董事李臻、廖凱、甄峰共同提議的對賽英科技失控無中生有的指控。”

獨董羅守生的棄權理由是“根據《公司法》等相關規定,加強對子公司的管理，這是必須的。不管子公司有什么理由，都應當服從公司發展大局，納入公司統一管理，這才是企業可持續發展之道。但是關于更換賽英公司的三名董事、董事長、法人代表，因何更換，更換者是何情況……等等，我沒接到任何通知，因此我無法對議案作出客觀準確的判斷，只能棄權。”

也就是說，皖通科技罷免賽英科技三名董事的事情，居然都沒有通知獨立董事羅守生，這的確匪夷所思。

重新召開股東會提議被否

“第一，這邊的賽英科技要保證不能動，我現在絕對不會把交給他們；第二，我們在促進下以次上市公司臨時股東大會盡快召開，能夠實現把改組（皖通科技）董事會。 ”易增輝告訴21世紀經濟報道記者，他們在國慶節之前就已經把召開臨時股東大會大會議案提交給了皖通科技。

對于是否接收到了易增輝等人提請召開股東大會的事情，潘大圣僅表示已經公告了，以公告為準。

10月9日晚，皖通科技公告顯示，2020年9月27日，公司董事會收到股東易增輝及南方銀谷科技有限公司（下稱南方銀谷）以書面形式出具的《關于提請召開皖通科技臨時股東大會的函》，提請公司董事會于2020年10月15日召開臨時股東大會審議以下議案：“《關于提請罷免李臻第五屆董事會非獨立董事職務的議案》、《關于提請罷免廖凱第五屆董事會非獨立董事職務的議案》、《關于提請罷免王輝第五屆董事會非獨立董事職務的議案》、《關于提請罷免甄峰第五屆董事會非獨立董事職務的議案》。

但是，皖通科技并沒有在當時及時披露。

9月29日，皖通科技董事會收到股東易增輝及南方銀谷以書面形式出具的《關于敦促安徽皖通科技股份有限公司董事會盡快召開公司臨時股東大會之催促函》。

一直到10月6日，皖通科技才召開第五屆董事會第十一次會議審議《關于易增輝及南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》 ，該議案最終以“7票反對，1票同意”而沒有通過審議。

唯一的贊成票來自易增輝，這一次獨董羅守生也投了反對票，他的理由是“公司現任董事8名，如果再罷免4名董事將導致董事會成員低于章程規定的9名董事之半數。據《公司法》‘董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行……’等相關規定，則可能影響董事會正常運行。議案同時提出罷免董事長、總經理、副總經理等核心管理人員的董事職務，而并未提出擬任董事人選及相關情況，本人無法預測由此給公司帶來的風險。”

截至目前，皖通科技表示仍未能接管賽英科技的公章、合同章、財務章、營業執照正副本原件等關鍵資料。“由于賽英科技公章未能管控，導致公司無法向市場監督管理局申請變更其董事、董事長和法定代表人，無法向國務院國防科技工業主管部門申請備案法定代表人。公司無法完整掌握賽英科技實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，致使公司無法對賽英科技的重大經營決策、人事、資產等實施有效控制。因此，公司對賽英科技的控制存在重大風險。”

這場“鬧劇”何時能夠收場，誰也不知道，或許正如易增輝說得那樣，“好好一個上市公司，搞成這個樣，我們也很郁悶。”

（作者：韓迅,實習生林典馳 編輯：朱益民）

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