文/新浪財經意見領袖專欄作家 王劍、陳俊良、田維韋

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　　事件

　　2020年9月30日，央行、銀保監會發布《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法（征求意見稿）》（下文簡稱《征求意見稿》），向社會公眾征詢意見。

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　　點評

　　總損失吸收能力（Total Loss-absorbing Capacity， TLAC），是指全球系統重要性銀行（Global Systemically Important Banks， G-SIBs）進入處置階段時，可以通過減記或轉為普通股等方式吸收損失的資本和債務工具的總和。從內容來看，TLAC包含監管資本，但范圍比監管資本更大。從目的來看，盡管TLAC與監管資本存在一定重合，但監管資本針對商業銀行可持續性經營問題，是監管部門控制銀行過度擴張的手段，而TLAC更加強調銀行清算處置時吸收風險的能力，避免G-SIBs對金融系統的負面沖擊。早在2015年11月，金融穩定理事會（FSB）已發布《全球系統重要性銀行損失吸收能力充足性要求》（下文簡稱《TLAC條款》），主要針對G-SIBs“大而不能倒”的問題，對其TLAC提出框架性與原則性規范。截至2019年底，美國、歐盟、英國、瑞士、日本、加拿大等國均已正式對外發布TLAC最終實施方案。本次我國監管部門發布《征求意見稿》，一方面是為防范系統性金融風險、維護我國金融體系穩定運行；另一方面也是為推動金融市場改革開放、盡早實現與國際監管規則接軌的重要舉措。

　　2.1 《征求意見稿》主要內容

　　總體來看，本次《征求意見稿》主要遵循FSB《TLAC條款》規定，無明顯超預期內容出臺，重點明確了三大要點：

　　一是明確TLAC監管指標、最低監管要求和時間安排。《征求意見稿》指出G-SIBs應采用外部總損失吸收能力風險加權比率（下文簡稱“TLAC比率”）、外部總損失吸收能力杠桿比率（下文簡稱“TLAC杠桿率”）來衡量銀行外部總損失吸收能力。其中，TLAC比率自2025年、2028年起分別不低于16%、18%。TLAC杠桿率自2025年、2028年起分別不低于6%、6.75%。

　　二是規范TLAC構成和TLAC工具合格標準，其中存款保險基金可納入TLAC。從構成來看，TLAC主要由資本工具和非資本債務工具構成。事實上，在引入TLAC非資本債務工具概念后，商業銀行清算處置的償付順序鏈條拉長，依次為存款、一般債券、TLAC合格非資本債務工具、二級資本、其他一級資本和核心一級資本。值得注意的是，由于儲備資本要求、逆周期資本要求和系統重要性銀行附加資本要求是作為持續經營條件下吸收損失的緩沖資本，不能計入TLAC，這對銀行資本充足率提出了更高的要求。以工商銀行為例，若計提2.5%的儲備資本、逆周期資本為0[1]，加上作為G-SIBs的附加資本要求1.5%和TLAC比率的最低要求16%，則2025年1月1日起需計提的緩沖資本與TLAC需達到其風險加權資產的20%。此外，本次《征求意見稿》明確指出，存款保險基金可以計入TLAC。其中，當TLAC比率最低要求為16%時，存款保險基金可計入的規模上限為風險加權資產的2.5%；當外部總損失吸收能力風險加權比率最低要求為18%時，可計入的規模上限為風險加權資產的3.5%。

　　[1] 9月30日央行、銀保監會發布《關于建立逆周期資本緩沖機制的通知》，指出根據當前系統性金融風險評估狀況和疫情防控需要，明確逆周期資本緩沖比率初始設定為0，不增加銀行業金融機構的資本管理要求。

　　三是明確TLAC扣除項和信息披露要求。扣除項主要包括G-SIBs直接或間接持有本銀行發行以及通過協議互持的的TLAC非資本債務工具，以及對其他G-SIBs的TLAC債務工具的大額、小額投資，避免了TLAC的嵌套虛增。同時，《征求意見稿》還指出TLAC比率須按季度披露；TLAC規模、構成、期限等信息須每半年披露一次。

　　2.2 國際TLAC工具市場情況

　　據FSB公布數據，當前美國、歐盟、英國、瑞士、日本、加拿大等國均已正式對外發布TLAC最終實施方案并已達標，其中發行合格TLAC工具是其達標的重要手段，具體來看：

　　2016-2019年中旬全球G-SIBs發行TLAC工具規模累計超1.3萬億美元，其中高級無抵押債券為銀行補充TLAC的主要工具。據FSB披露數據，2016-2018年，全球G-SIBs的TLAC工具發行量分別為4000億美元、4330億美元和3600億美元，2019年1-5月發行TLAC工具為1440億美元。其中，在2018年發行的TLAC工具中，高級無抵押債券占據主要位置，發行規模為2480億美元，占比68.9%。

　　全球TLAC工具發行以美元為主。為降低TLAC對單一幣種的依賴，歐盟、日本和瑞士的銀行傾向于大量發行以美元為基礎的TLAC合格債務工具。據FSB統計，2018年67%的TLAC合格債務工具以美元發行，19%以歐元發行。

　　資產管理公司、養老基金和保險公司等非銀機構是TLAC債務工具的重要購買者。以日本為例，資產管理公司占其TLAC合格債券購買者的60%以上，而保險、對沖基金、主權基金和養老基金也是剩余TLAC債務工具的主要持有者。我們認為非銀機構占據主導，與商業銀行持有TLAC非資本債務工具面臨資本項扣除有一定關系。

　　2.3 行業影響

　　當前我國四家G-SIBs的TLAC缺口總計約為2.54萬億元，達標壓力相對可控。根據2019年FSB公布的G-SIBs名單，我國有工商銀行、中國銀行、農業銀行和建設銀行四家銀行上榜，其中工行、中行附加資本緩沖要求為1.5%，而農行和建設銀行的附加資本緩沖要求為1%。從杠桿率來看，2020年2季度工農中建四家銀行杠桿率分別為7.69%、7.17%、7.44%和7.84%，均超過6%的監管要求。從TLAC比率來看，由于我國暫未推出TLAC非資本債務工具，因此我國G-SIBs的 TLAC比率可近似等于減去緩沖資本后的資本充足率。截至2020年2季度，工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行的資本充足率分別為16%、16.42%、15.42%以及16.62%，扣除資本緩沖后均值為12.37%，距離TLAC比率16%的監管要求相差約3.6個百分點。靜態測算下，在2025年之前，四大行年均總計需補充缺口6341億元，分攤到各家銀行則為1585億元，整體規模相對有限。實際上，2019年以來，我國G-SIBs加速發行二級資本債及永續債等資本工具，四家銀行年均發行規模達到5600億元。同時，伴隨我國存款保險制度的不斷落實與發展，存款保險基金規模有望逐步增加，對G-SIBs的TLAC貢獻程度或將上升，可在一定程度上減少G-SIBs融資壓力，整體來看2025年前四家G-SIBs達標壓力不大。然而在動態情況下，我國銀行仍需保持一定警惕，一方面2020年疫情沖擊疊加金融系統讓利，銀行資本充足率下行壓力加大，另一方面不排除交通銀行、招商銀行等進一步被FSB添加到G-SIBs名單、或現有四家G-SIBs附加資本要求提升的可能性，屆時實際缺口將大于當前靜態測算的資本缺口。

　　未來商業銀行資本工具發行有望進一步放量，同時TLAC非資本債務工具創新或將提速。當前我國TLAC合格工具包括資本工具和非資本型債務工具兩類，現有的資本工具主要包括可轉債、永續債、優先股、減記型二級資本債等，非資本型債務工具仍為空白。同時，與國外相比，我國銀行TLAC工具市場流動性及幣種豐富度相對較低、投資者結構相對單一。伴隨監管部門全面落實TLAC監管規定、金融市場化改革持續推進，我國商業銀行TLAC工具市場活躍度有望進一步提升，具體體現在1）銀行發行需求提升；2）未來監管部門及銀行對TLAC非資本債務工具的創新；3）銀行利用境外市場發行非資本債務工具；4）險資獲批松綁投資銀行二級資本債、永續債，推進投資者結構多樣化等。

　　此外，TLAC政策的推進也將對銀行資產負債結構、業務構成產生影響，促進大型銀行從盲目追求“資產擴張”進一步向“綜合化經營”轉型。在當前國內經濟轉型、金融市場開放、利率市場化改革持續推進、監管部門擬對銀行發放券商牌照試點的背景下，大型商業銀行向綜合化經營的動力正不斷增強。伴隨TLAC監管框架的逐步明確，大型商業銀行在增發TLAC工具、提高TLAC比率的同時，也將有動力通過適當控制表內外資產增速、進一步豐富業務及產品內容，發展輕資產業務減少資產占用等分母策略、增厚非息收入等分子策略提高TLAC比率，促進我國銀行業格局進一步向“綜合大行、特色小行”發展。

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　　投資建議（略）

　　整體來看，本次《征求意見稿》明確了我國對于全球系統重要性銀行（G-SIBs）總損失吸收能力（TLAC）監管政策框架，在監管指標及達標時間等重點內容上無明顯超市場預期內容，主要是對前期國際監管部門提出TLAC監管規范的落實。同時，我們認為當前我國四家G-SIBs的TLAC達標壓力相對可控，未來發行TLAC資本工具和創新非資本債務工具或將加速。此外，TLAC監管的推進也將對銀行資產負債結構、業務構成產生影響，促進大型銀行進一步向“綜合化經營”轉型，TLAC監管框架落地對銀行盈利影響有限。

　　目前銀行板塊估值處于歷史極低水平，同時考慮到年內銀行加大不良確認處置力度，風險的不確定性逐步消除，有助于估值修復。

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　　風險提示

　　TLAC非資本債務工具創新不及預期；短期內我國多家銀行被FSB列入全球系統重要性銀行名單，或現有四家G-SIBs附加資本要求提高；銀行過量發行TLAC資本工具和非資本債務工具，對債券市場造成沖擊；宏觀經濟大幅下行，銀行資產質量顯著惡化等。

　　(本文作者介紹：中國人民大學金融學碩士，CFA持牌人，曾供職于浙商證券、光大證券研究所，擔任金融行業分析師，2018年加盟國信證券，任金融業首席分析師。)