原標題：獨家 | 中靜系掌舵人高央回應徽商銀行百億元股權轉讓生變
中靜系與杉杉控股間的徽商銀行（03698.HK）股權轉讓糾紛案隨著兩份公告曝光于公眾面前。雙方各向法院提起訴訟，一副劍拔弩張之勢。這樁價值超過百億元并且涉及徽商銀行第一大股東變更的股權轉讓交易是怎么走向失敗的？
2019年8月20日，杉杉控股有限公司（下稱杉杉控股）（代表全部買方）與中靜新華資產管理有限公司（下稱中靜新華）（代表全部賣方）簽訂了《關于轉讓徽商銀行股份有限公司股份及中靜四海實業有限公司股權之框架協議》（下稱《協議》）。中靜系將其所持有的全部徽商銀行股份以121.5億元的總價轉讓給杉杉控股。
根據《協議》，2019年11月15日，杉杉控股需要付清全部款項。但是一直到今年6月1日，杉杉控股也沒有付清全部款項。6月2日凌晨，中靜新華向杉杉控股發布了終止“框架協議”的通知。當天，杉杉控股向上海金融法院提起訴訟并完成立案。杉杉的訴訟請求包括：判令中靜新華退還杉杉控股已付資金974332153.27元；判令中靜新華協助辦理其名下的“徽商銀行”內資股224781227股股份的轉讓過戶手續，并承擔因逾期未辦理過戶而產生的滯納金等。
中靜系也不示弱，很快向安徽省黃山市中級人民法院提起訴訟并獲受理。中靜系的主張包括：判令杉杉集團向公司返還中靜四海51.6524%的股權，并辦理工商變更登記手續，同時將中靜四海恢復至股權過戶前狀態，以及返還中靜四海的公司資料；判令杉杉控股、杉杉集團向公司賠償損失等。
7月15日中午，中靜系掌舵人、中靜實業（集團）有限公司董事長高央向澎湃新聞記者表示，直至杉杉控股7月10日發出《關于與中靜新華訴訟情況的聲明》，他才知道中靜新華已經被起訴，并且直至接受澎湃新聞采訪都沒有收到杉杉控股的起訴書。這與杉杉控股在公告提到的“中靜新華隱瞞案件已被立案且已收到案件材料”相悖。
杉杉控股的公告顯示，杉杉控股及杉杉集團已累計支付交易對價約38.9億元。而中靜新華的公告則顯示，截至今年6月1日，杉杉控股及杉杉集團已累計支付約48.9億元。杉杉控股和中靜新華在認定已發生的交易款項上存在約10億元差別，關于這“隱秘的10億元”，高央解釋稱，“今年4月底，杉杉控股向我們支付了10億元，然后又讓指定的一家公司以杉杉集團作為擔保借走了10億元。”
“我個人認為，杉杉方付給我們10億只是為了證明，杉杉方還是想繼續履行協議的。但是付錢是付錢，借錢是借錢，這是兩個概念。”高央說。
其實，高央和杉杉掌舵人鄭永剛在中靜四海實業有限公司（下稱中靜四海）就有合作。中靜新華與杉杉集團分別持有中靜四海51.6524%和48.3476%股份，中靜四海持有徽商銀行4.16%股份，這也是此次雙方交易標的中的一部分。
“2019年5月份，鄭永剛聽說了我想轉讓股權，就來找我談股權轉讓。2019年8月份，我們就談好了并簽了合同，按照合同規定杉杉控股就如約把定金付了。付了定金，我們的理解這就是誠心誠意想買了。”高央說。
據澎湃新聞拿到的一份經整理的案情概要顯示，《協議》約定，中靜新華向杉杉控股及杉杉控股指定的主體轉讓三部分資產：中靜新華持有的2.2478億股微商銀行內資股股份；中靜新華持有的中靜四海實業有限公司的51.6524%股權（中靜四海公司持有徽商銀行內資股，該51.6524%股權對應徽商銀行2.696億股內資股）；中靜新華境外主體合計持有的徽商銀行12.4586億股H股股份。
上述交易資產的轉讓價格，雙方按徽商銀行2018年6月30日凈資產數據的1.5倍予以確定，為6.981818元/股，三部分資產交易總價為121.5億元人民幣，買方必須在2019年11月15日前付清款項。
而在2018年6月30日左右，徽商銀行的股價為每股3.1元左右，《協議》中的轉讓價格比股價高了一倍多。對此，高央說，“實際上，股票的價格和數量也是有關聯的，如果要買到我們這個量的股數，股價就會上去了，特別是我們是第一大股東，我們還有提名2個董事，在H股類別股東大會上有‘否決權’，這部分也是有價值的。”
對于杉杉控股在公告中說，中靜新華在辦理其持有的224781227股內資股過戶過程中，拖延提交轉讓資料，在相關部門審批、辦理過戶過程中設置障礙，時至今日仍未過戶至杉杉控股名下，違背了協議約定。
高央回應稱：“對于后續部分的交割，按照我們合同約定，杉杉控股申請股東資格，我們配合，需要提交的材料我們已經配合給了，但杉杉控股沒有去監管部門申請股東資格。如果我們設置障礙，杉杉方應該從去年開始就應該敦促我們不要設置障礙，但他們沒有。”
高央表示，“轉讓協議中，關于付款方面，主要就是一條約定‘2019年11月15日付清款項’，不管在這個日期之前有沒有過戶完成，都要付清；關于過戶，沒有時間限制，因為買方什么時候能拿到批文是不知道的。”
根據徽商銀行2019年年報，中靜四海已于2019年8月29日完成工商登記信息變更，杉杉集團持有中靜四海股權占比由48.3476%變更為100%。由此，中靜四海的控股股東由中靜新華變更為杉杉集團。
對此，高央則認為，這項交易嚴格來說還沒有完成。高央說：“我們交易是一個整體的，不可能賣一部分剩一部分的。所有的合同，包括過戶過去的中靜四海的股權，也寫的很清楚，完全從屬于框架協議的。跟框架協議不一致的，按照框架協議來。”
關于法院的管轄權，杉杉控股在公告中表示，“鑒于2020年6月2日上海金融法院已經受理的案件與中靜新華在黃山市中級人民法院（下稱黃山中院）的訴訟為同一法律糾紛，且該訴訟已由上海金融法院先立案。7月6日，杉杉控股已向黃山中院申請將此案裁定移送給上海金融法院審理”。
高央對此提出質疑：“第一，直到今天都沒有收到訴訟文件，我還是看到杉杉控股在7月10日發的聲明才知道他們已經去法院起訴中靜新華了。第二，我們的訴訟請求不一樣，杉杉控股告中靜新華一家，但中靜新華告杉杉控股、杉杉集團、中靜四海三家。”
關于高央的第一點質疑，尚公律師事務所合伙人趙志東律師接受澎湃新聞采訪時表示，根據民訴法第125條 規定，人民法院應當在立案之日起五日內將起訴狀副本發送被告，被告應當在收到之日起十五日內提出答辯狀。被告不提出答辯狀的，不影響人民法院審理。以及127條規定，人民法院受理案件后，當事人對管轄權有異議的，應當在提交答辯狀期間提出。
關于高央的第二點質疑，趙志東律師表示，起訴請求以及當事人完全一致才能界定為重復起訴則不盡然，已經看到多起案件中，特別是當事人不完全一致，后一個案件包含了前一個案件的雙方當事人的情況，法院如果認定為符合重復起訴的，裁定不予受理；已經受理的，裁定駁回起訴。
以下為澎湃新聞和中靜集團董事長高央的對話
關于交易價格
澎湃新聞：作為徽商銀行第一大股東，當時為何想把全部徽商銀行股權轉讓給杉杉控股？
高央：一開始我們不是轉讓給杉杉控股，是另外一家企業找我們來買的，談好了但對方后來沒有簽字。2019年5月份，鄭永剛聽說了我想轉讓股權，就來找我談股權轉讓。2019年8月份，我們就談好了并簽了合同，按照合同規定杉杉控股就如約把定金付了。付了定金，我們的理解這就是誠心誠意想買了。
澎湃新聞：我們知道，這兩年實際上銀行股估值都比較低。而當時轉讓價格是按照每股凈資產的1.5倍來定價的，這個價格要比香港的股票價格高很多，當時雙方在定價方面有沒有過討價還價？
高央：大家可能對銀行股的投資不是特別了解，光看股價，可能是指一小段時期的價格，但實際上，股票的價格和數量也是有關聯的，如果要買到我們這個量的股數，股價就會上去了，特別是我們是第一大股東，我們還有提名2個董事，在H股類別股東大會上有“否決權”，這部分也是有價值的。但現在被杉杉控股一“搗亂”，這部分價值就一定程度上“摧毀”了。這一點也是體現在我們提出杉杉控股需要賠償我們82.8億元中。
關于交易受阻的原因
澎湃新聞：現在你們兩家的一個主要分歧是：你們認為杉杉控股未按時付款，杉杉控股說你們在辦理過戶的時候設置了障礙。你對杉杉控股的指責有何回應？
高央：《商業銀行股權管理暫行辦法》規定，買超過5%的銀行股需要事先報安徽銀保監局核準。中靜四海51.6524%股權轉讓后，杉杉控制的徽商銀行股份比例不到5%，因此協議簽署并支付定金后，雙方立即就辦理這部分股權的交割。對于后續部分的交割，按照我們合同約定，杉杉控股申請股東資格，我們配合，需要提交的材料我們已經配合給了，但杉杉控股沒有去監管部門申請股東資格。如果我們設置障礙，杉杉方應該從去年開始就應該敦促我們不要設置障礙，但他們沒有。我們各自有一個談判工作小組，在杉杉違約后，鄭永剛來找我談各種方案，我跟鄭永剛經常達成一致意見后，到談判工作小組層面，杉杉方的小組就各種推辭，所以我和鄭永剛達成一致的意見始終無法落實到文本上。本來約定2019年11月15日付清全部款項，但是后來協商2019年12月底付完，今年1月底付完，春節前付完，3月底付完……直到今年 5月份，錢款還是沒有付清，我就跟鄭永剛提出終止協議或者我們可以協商換個交易模式。如果按照合同執行的話，終止協議需要沒收定金并收取滯納金。
澎湃新聞：此次涉及的股權轉讓達到16.26%左右，杉杉控股需要先獲得監管部門的批準才能有收購資格。是否存在監管部門不批準的情況？
高央：徽商銀行是安徽省省委、省政府控制的。我們給自己的定位是“積極管理的重要財務投資者”。很多股東不是積極的在參與公司治理，但我們是積極參與公司治理。只要我們能夠參加的董事會也好，股東大會也好，我們都會積極參會并給出我們的意見。關于是否存在監管部門不批準情況，需要去監管部門審批的是買受方杉杉，我不知道鄭永剛有沒有去審批，至少在召開的董事會上沒看到審批杉杉入股的議案。
澎湃新聞：轉讓協議中，有沒有對付款以及過戶的具體步驟約定？
高央：關于付款方面，主要就是一條“2019年11月15日付清款項”，不管在這個日期之前有沒有過戶完成，都要付清；關于過戶，沒有時間限制，因為買方什么時候能拿到批文是不知道的。
關于終止協議的時機
澎湃新聞：杉杉控股未在協議約定的2019年11月15日之前付清款項，中靜為何等到今年6月1日才向杉杉控股提出終止股權轉讓框架協議？
高央：去年11月份杉杉違約后我們就與他們一直在溝通，杉杉方當時態度一直要完成交易但要延期到今年3月末才能有錢付清，還給我們書面發函確認，并且在違約之后杉杉方還繼續付了點錢表示繼續交易的誠意。其中，在今年4月底，杉杉方又付了10億元給我們，然后又讓指定的一家公司以杉杉集團作為擔保借走了10億元。我個人認為，杉杉方付給我們10億只是為了證明，杉杉方還是想繼續履行協議的。但是付錢是付錢，借錢是借錢，這是兩個概念。雙方公告中對于杉杉控股付款額有10億的差額就是這個原因。到了今年5月份，雙方就是否繼續交易或者變更交易模式進行了密集談判，最終無法達成一致，所以拖到6月1日才不得不終止。
澎湃新聞：杉杉控股的訴訟請求中包括：判令中靜新華退還杉杉控股已付資金9.74億元。這是否意味著，除了已經過戶的中靜四海股份以及杉杉訴訟請求中要求過戶的224781227股股份，杉杉不再想認購其余的股份？
高央：我們不知道杉杉方是怎么算出來的，因為到目前為止我們還沒收到訴訟材料。商業決定就是全買，至于怎么交割是技術問題。不是全買的話，這部分股權也不值得這么多錢，你剛才也說了，二級市場股價沒有轉讓價格高。
關于82.8億元損失的計算
澎湃新聞：你們在公告中提到杉杉的違約，對你們造成了重大損失，這個82.8億元的損失是怎么計算出來的？
高央：很簡單，算算股價。此外，談好買沒有買，現在沒賣出去，另外還有因為我方沒按期收到全款的融資成本損失。終止交易之后杉杉方也沒有把中靜四海51.6524%股權退還給我方，并且把中靜新華所持徽行股份也查封了。
澎湃新聞：徽商銀行2019年年報，顯示中靜四海已經是杉杉100%持有了。
高央：我們認為，徽商銀行披露的時候漏寫了一句話，“該交易還沒有完成”。我們交易是一個整體的，不可能賣一部分剩一部分的。所有的合同，包括過戶過去的中靜四海的股權，也寫的很清楚，完全從屬于框架協議的。跟框架協議不一致的，按照框架協議來。
關于案件審理管轄權
澎湃新聞：杉杉控股早于中靜新華提起訴訟。杉杉控股認為，此案的管轄權應該是上海金融法院。你們對此案的管轄權怎么看？
高央： 6月1日，我們談判小組和杉杉控股談判結束回來之后，決定要發出這個終止協議函。發送的時候是6月2日過了零點后幾分鐘發過去的，終止協議函里面寫的是10個工作日把中靜四海51.6524%股權退回并恢復原狀，同時通知要把借的10億錢還回來。6月2日以后的幾天，無論鄭永剛派律師和法務總監來我司與我見面協商、發微信、還是鄭永剛打電話、鄭永剛通過我們共同的朋友來與我斡旋，杉杉控股方都沒有說起訴中靜新華的事情，直到今天都沒有收到訴訟文件。我還是看到杉杉控股在7月10日發的聲明才知道他們已經去法院起訴中靜新華了。
此外，杉杉控股在公告里說，“2020年6月2日上海金融法院已經受理的案件與中靜新華在黃山中院的訴訟為同一法律糾紛，且該訴訟已由上海金融法院先立案，因此要求移送上海金融法院審理”。但我們的訴訟請求不一樣，杉杉控股告中靜新華一家，要求：1、判令中靜新華退還杉杉控股已付資金974332153.27元；2、判令中靜新華協助辦理其名下的“徽商銀行”內資股224781227股股份的轉讓過戶手續，并承擔因逾期未辦理過戶而產生的滯納金；3、案件受理費由中靜新華承擔。但中靜新華告杉杉控股，杉杉集團，中靜四海三家，要求1、判令杉杉集團向公司返還中靜四海51.6524%的股權，并辦理工商變更登記手續，同時將中靜四海恢復至股權過戶前狀態，以及返還中靜四海的公司資料。2、判令杉杉控股、杉杉集團向公司賠償損失。3、判令本案訴訟費用、律師費等相關費用由杉杉控股、杉杉集團共同承擔。而且，從送達的角度來說，我司送達在先，杉杉7月6日就收到黃山中院的訴訟材料了。
責任編輯：張緣成
熱門推薦
收起
24小時滾動播報最新的財經資訊和視頻，更多粉絲福利掃描二維碼關注（sinafinance）
