原標題：徽商銀行股權并購現羅生門 杉杉控股與中靜新華互訴對方違約
每經記者 趙李南 每經編輯 文多
7月10日，杉杉股份（600884，SH；前收盤價12.45元）的控股股東杉杉控股有限公司（以下簡稱杉杉控股）通過其認證微信號（杉杉通）發布了《杉杉控股有限公司關于與中靜新華訴訟情況的聲明》（以下簡稱《聲明》）。
上述《聲明》事出杉杉控股與中靜新華資產管理有限公司（以下簡稱中靜新華）雙方對徽商銀行（03698，HK；前收盤價2.62港元）股權轉讓的糾紛。
杉杉控股在聲明中稱：“中靜新華針對杉杉控股的訴訟純屬惡意訴訟，既無法律依據，亦無事實依據。其目的是通過惡意查封杉杉控股流動資金來干擾我司的正常經營。對此，我司將堅決維護自身合法權益。”
《每日經濟新聞》記者注意到，中靜新華于7月8日發布公告稱，杉杉控股違約給其造成重大損失，已于近日向法院提起訴訟并獲受理，現已完成立案。
目前，對于這宗徽商銀行股權并購案，杉杉控股與中靜新華買賣雙方各執一詞，都指責對方違約，事件陷入羅生門。
付款進度成謎
中靜新華方面公告稱，2019年8月20日，其與杉杉集團有限公司（以下簡稱杉杉集團）簽署了《股權轉讓協議》，中靜新華擬向杉杉集團轉讓持有的中靜四海實業有限公司（以下簡稱中靜四海）51.6524%股份，交易對價約為18.82億元。彼時，中靜四海持有徽商銀行約5.06億股內資股，占徽商銀行總股本的4.16%。
中靜新華的公告顯示，同日（2019年8月20日），其還與杉杉控股方面簽訂了《關于轉讓徽商銀行股份有限公司股份及中靜四海實業有限公司股權之框架協議》（以下簡稱《協議》），主要條款包括：中靜新華轉讓其直接加間接所持的全部徽商銀行股份（含內資股和H股股份），轉讓價格約為6.98元/股。
徽商銀行2019年中期報告顯示，截至2019年6月30日，中靜新華持有徽商銀行約2.25億股。“中靜系”相關公司合計約持有徽商銀行16.12%的股份，合計持股數約為19.6億股。
中靜新華并未披露其具體向杉杉集團和杉杉控股轉讓的股份數。
今年6月3日，中靜新華發布公告稱，《協議》簽訂后，杉杉控股陸續向其支付了部分轉讓價款，但未在《協議》約定時間內向其支付全部轉讓價款。
2020年6月1日，“公司向杉杉控股發出《關于終止〈杉杉控股有限公司與中靜新華資產管理有限公司關于轉讓徽商銀行股份有限公司及中靜四海為家實業有限公司股權之框架協議〉的通知》（以下簡稱《通知》）。”中靜新華稱。
對于中靜新華的終止通知，杉杉控股表示：“2020年6月1日，中靜新華向我司發送了關于終止‘框架協議’的通知，單方面終止協議。為維護自身合法權益，杉杉控股依法于2020年6月2日向上海金融法院提起訴訟并完成立案。”
但對于付款進度，杉杉控股的說法與中靜新華的說法也迥然不同。
杉杉控股在公告中稱，按照協議約定，杉杉控股及杉杉集團已累計支付交易對價約38.9億元，但目前中靜新華僅向杉杉集團交割了中靜四海51.6524%股權的標的資產，對應交易對價約為18.82億元（該股權轉讓協議由中靜新華與杉杉集團另行獨立簽署，交易款項亦由杉杉集團以自有資金支付）。杉杉控股已付的剩余約20.08億元股權轉讓款，中靜新華并未向杉杉控股交割相對應的交易標的資產。
“中靜新華在辦理其持有的約2.25億股內資股過戶過程中，拖延提交轉讓資料，在相關部門審批、辦理過戶過程中設置障礙，時至今日仍未過戶至杉杉控股名下，違背了協議約定，導致后續履約無法進行，對此中靜新華負有不可推卸的責任。”杉杉控股表示。
6月已先行立案
雙方就已經支付金額的披露也有差異。 中靜新華在公告中披露，按照《協議》約定，杉杉控股應于2019年11月15日前付清全款，但截至2019年11月15日，杉杉控股僅累計支付了約29.3億元，截至2020年6月1日，杉杉控股也僅累計支付了約48.9億元。
中靜新華表示，其關于終止協議的《通知》發出后，已過《通知》中確定的最后期限，杉杉控股并未辦理與終止《協議》有關的事項，且因為杉杉控股違約，對其造成了約82.8億元的重大損失，因此其除已收取杉杉控股支付的約48.9億元之外，還有權進一步向杉杉控股主張損失賠償。
中靜新華稱，其向黃山市中級人民法院提起訴訟，請求判令杉杉集團向其返還中靜四海股權，同時將中靜四海恢復至股權過戶前狀態，請求判令杉杉控股、杉杉集團賠償損失等。
中靜新華已向法院申請財產保全，中靜新華稱法院已經凍結被告方合計價值13億元的銀行賬戶存款及被告名下的杉杉股份股票資產。
對此，杉杉控股稱，這是中靜新華違約在先，其已經就此提起了訴訟，且中靜新華提出的高達82億元的損失毫無根據。
杉杉控股在《聲明》中稱，杉杉控股依法于2020年6月2日向上海金融法院提起訴訟并完成立案。訴訟請求包括：判令中靜新華退還杉杉控股已付資金約9.74億元；判令中靜新華協助辦理其名下的“徽商銀行”內資股約2.25億股股份的轉讓過戶手續，并承擔因逾期未辦理過戶而產生的滯納金等。
“上海金融法院已于2020年6月2日先行立案，且訴訟全套材料已送達中靜新華，中靜新華對此明確知悉。中靜新華隱瞞上述案件已被立案且其已收到案件材料的事實，惡意向安徽省黃山市中級人民法院提起相同訴訟，利用黃山中院不知情，同時惡意申請對杉杉控股的財產進行訴訟保全，黃山中院于2020年7月3日查封了杉杉控股和杉杉集團部分銀行賬戶和資產。中靜新華意在通過惡意查封我司流動資金來干擾我司正常經營，損害我司聲譽。”杉杉控股表示。
此外，杉杉控股稱，上海金融法院于2020年6月17日依法采取了保全措施：查封（凍結）被保全人中靜新華持有的徽商銀行的額度約2.25億股內資股的股份。
責任編輯：楊亞龍
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