原標(biāo)題：財(cái)說| 花4.5億收購境外虧損公司，不到一年就破產(chǎn)，拉夏貝爾的“雷”還有多少？

　　記者 | 袁穎琪

　　編輯 | 陳菲遐

　　6月的最后一天，拉夏貝爾（603157.SH）終于公布了2019年年報(bào)。這家公司也因?yàn)檫B續(xù)虧損兩年而正式“帶帽”。從7月1日起，拉夏貝爾的股票名稱將變更為“ST拉夏”。

　　這并不令人意外，拉夏貝爾虧損早在意料之中。但令人意外的是，該份年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“非標(biāo)”審計(jì)意見。問題涉及拉夏貝爾此前收購的一家全資子公司Naf Naf SAS。

　　收購?fù)瓿蓛H一年，Naf Naf SAS就進(jìn)入破產(chǎn)程序。拉夏貝爾給出的原因是受疫情影響。但這是全部原因嗎？ 

　　收購始末

　　拉夏貝爾之所以被出具“非標(biāo)”審計(jì)意見主要是因?yàn)槔呢悹栃嫉囊呀?jīng)破產(chǎn)的全資子公司Naf Naf SAS，無法按照持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制財(cái)務(wù)報(bào)表。因此拉夏貝爾未對(duì)Naf Naf SAS在合并報(bào)表中所列示的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行調(diào)整。審計(jì)機(jī)構(gòu)也無法獲得充足、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)來證明拉夏貝爾關(guān)于Naf Naf SAS所列示的財(cái)務(wù)信息是否合適，因此出具了有保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　拉夏貝爾對(duì)Naf Naf SAS的收購最早開始于2018年4月。Naf Naf SAS于1973年在法國創(chuàng)立，主要從事女裝產(chǎn)品及配飾銷售。2018年的時(shí)候在法國、西班牙、比利時(shí)及意大利等地區(qū)共擁有494家門店。2018年拉夏貝爾聯(lián)合Trendy Pioneer Limited和East Links International （HK） Co．， Ltd一起收購了Naf Naf SAS，購買價(jià)格為5200萬歐元，其中拉夏貝爾出資2080萬歐元占40%股權(quán)。

　　Trendy Pioneer Limited和East Links International （HK） Co．， Ltd均為投資基金，在該交易中可能只扮演財(cái)務(wù)投資人角色。拉夏貝爾表示，兩家公司與拉夏貝爾均無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　2018年11月，拉夏貝爾又發(fā)布公告稱將從TRENDY PIONEER LIMITED和East Links International （HK） Co．， Ltd的手中，收購剩余Naf Naf SAS 60%股權(quán)。2019年6月交易完成，拉夏貝爾最終實(shí)現(xiàn)了對(duì)Naf Naf SAS的全資收購。這次收購價(jià)格定為3534萬歐元，對(duì)Naf Naf SAS估值6，040萬歐元，相比前一次5200萬歐元的估值，短短半年時(shí)間，升值16%，拉夏貝爾付出的成本并不算低。

圖片來源：公告

　　令人意外的是，今年5月15日，Naf Naf SAS就宣布因無力清償供應(yīng)商及當(dāng)?shù)卣房睿呀?jīng)啟動(dòng)司法重整。6月19日，拉夏貝爾稱Naf Naf SAS正式進(jìn)入司法清算程序。Naf Naf SAS部分資產(chǎn)及負(fù)債將以823.27萬歐元的價(jià)格打包轉(zhuǎn)讓給SY CORPORATE FRANCE。SY CORPORATE FRANCE已于6月20日正式接管Naf Naf SAS。

　　拉夏貝爾2019年年報(bào)顯示，Naf Naf SAS相關(guān)總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)分別為人民幣1.42億元和9979萬元。而當(dāng)年拉夏貝爾投資Naf Naf SAS共支出5614萬歐元（約合4.5億元）。收購對(duì)價(jià)和賬面資產(chǎn)之間差距如此大，當(dāng)時(shí)的收購發(fā)生了什么？

　　收購真的合理嗎？

　　花4.5億元收購的公司，如今清算價(jià)格僅為823.27萬，還需要先償還債務(wù)。拉夏貝爾這筆投資幾乎完全打了水漂。投資者好奇，拉夏貝爾當(dāng)初為何要收購Naf Naf SAS？

　　拉夏貝爾曾表示，決定收購Naf Naf SAS是希望提高公司整體知名度和國際化影響力。同時(shí)可以進(jìn)一步豐富公司品牌組合矩陣，而且不排除將Naf Naf SAS引入中國市場(chǎng)的可能。

　　但從被收購前的財(cái)務(wù)狀況看，Naf Naf SAS談不上是個(gè)“好資產(chǎn)”。

　　首先，拉夏貝爾決定收購時(shí)，Naf Naf SAS非但不盈利，而且已經(jīng)資不抵債，處在破產(chǎn)邊緣。2017年，Naf Naf SAS實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.9億歐元，虧損650萬歐元。當(dāng)年Naf Naf SAS的負(fù)債總額為1.23億歐元，已經(jīng)大于其總資產(chǎn)1.13億歐元。被拉夏貝爾收購后， Naf Naf SAS在2018年上半年繼續(xù)虧損342.2萬歐元，負(fù)債總額大幅下降至5970萬歐元，主要是更換股東導(dǎo)致的。

圖片來源：公告

　　即使Naf Naf SAS已經(jīng)資不抵債，拉夏貝爾仍愿意花4.5億元收購，主要是看上了Naf Naf SAS的零售渠道。截至2018年9月30日，Naf Naf SAS在法國、西班牙、比利時(shí)及意大利等地區(qū)共擁有488個(gè)零售網(wǎng)點(diǎn)，以直營為主。

　　但彼時(shí)拉夏貝爾自身的經(jīng)營已經(jīng)每況愈下。2018年，拉夏貝爾虧損1.99億元。其中Naf Naf SAS在長期股權(quán)投資科目下，虧損703萬元。

　　其次，拉夏貝爾從2018年以后現(xiàn)金流就逐年惡化。從資金角度考慮，拉夏貝爾收購Naf Naf SAS總共耗資4.5億元，帶來的資金壓力并不小。2018年拉夏貝爾賬面貨幣資金為6.05億元，比起前一年下降35%。如果不是因?yàn)槿卞X，拉夏貝爾可以直接一次性收購Naf Naf SAS的全部股份，不必要引入Trendy Pioneer Limited和East Links International （HK） Co．， Ltd兩家股權(quán)投資基金。導(dǎo)致最終拉夏貝爾支付了更高的并購成本。

　　在收購Naf Naf SAS后，Naf Naf SAS和拉夏貝爾也并未形成協(xié)同效應(yīng)。2018年購入Naf Naf SAS的40%股權(quán)后，拉夏貝爾并未將Naf Naf SAS引入中國市場(chǎng)。也許是時(shí)間太短，也許是受拉夏貝爾自身經(jīng)營出現(xiàn)問題影響。

　　跑偏的經(jīng)營策略

　　Naf Naf SAS這一收購案，只是拉夏貝爾近年來經(jīng)營策略失敗的一個(gè)縮影。不只是Naf Naf SAS剛買入就破產(chǎn)，拉夏貝爾在2017年上市后，長期股權(quán)投資項(xiàng)目就從1.3億元增加到4.3億元。2018年又因?yàn)槭召廚af Naf SAS增加到6.4億元。公司主要投資項(xiàng)目包括西藏寶信股權(quán)投資合伙企業(yè)（1.08億元）和天津星曠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（2.16億元）等多個(gè)股權(quán)投資公司。

　　從投資性現(xiàn)金流的角度也可以看出，2017年到2019年，拉夏貝爾投資性現(xiàn)金流分別凈流出10.97億元、13.1億元和6.09億元。拉夏貝爾希望通過投資來突破主業(yè)增長遇到的瓶頸。

　　但是，這些投資都表現(xiàn)平平。

　　2017年，拉夏貝爾長期股權(quán)投資項(xiàng)目確認(rèn)的投資收益只有1843萬元，投資收益率為4.29%。2018年確認(rèn)投資收益為2183萬元，投資收益率為3.58%。

　　經(jīng)過這些年的折騰，拉夏貝爾已經(jīng)陷入了嚴(yán)重危機(jī)。今年一季度，公司短期借款高達(dá)14.98億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債1.1億元，兩者合計(jì)為16.08億元。同時(shí)，拉夏貝爾賬面資金只有2.51億元。

　　這樣一來，處置此前收購資產(chǎn)便成了拉夏貝爾自救的方法。先是出售杭州黯涉電子商務(wù)有限公司54%的股權(quán)，緊接著又以2.75億元的價(jià)格出售了天津星曠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）98.04%份額。目前，拉夏貝爾計(jì)劃以7.25億元的交易對(duì)價(jià)出讓所持有的太倉夏微倉儲(chǔ)有限公司100%股權(quán)。

　　從“買買買”切換到“賣賣賣”，凸顯了拉夏貝爾的決策失誤。過去兩年，這家公司連續(xù)虧損，今年如果不能扭虧就將面臨退市。

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責(zé)任編輯：張玫