北京文化： 《戰狼2》也救不了它？
北京文化依靠爆款盈利的模式，在如今已經略顯頹勢。僅僅依靠每年一部的爆款，已經無法滿足公司規模的擴大。
文｜呂笑顏 石丹
曾主投爆款電影《戰狼2》《我不是藥神》《流浪地球》的北京文化（000802.SZ），正深陷董事長宋歌被前副董事長婁曉曦舉報造假、挪用資金等業績造假的“羅生門”。而2020年6月10日股東大會上罷免董事長宋歌提案被否，這意味著持續多月的“內訌案”仍未有結果。
6月15日晚間，北京文化發布公告表示，由于深交所6月6日下發的年報問詢函涉及事項較多，工作量較大，且部分事項需年審會計師、獨立董事等發表相關意見，公司無法按期完成回復工作，并向深交所申請進行延期回復。
這場內斗的核心是北京文化巨額商譽減值的子公司——北京世紀伙伴文化傳媒有限公司（下稱世紀伙伴）。北京文化在2019年年報披露的時點上，將世紀伙伴僅以4800萬元的價格倉促易手，同時對世紀伙伴2018年確認的收入以差錯更正的形式縮減4.6億元的收入和2億元的凈利潤。
那么，2018年確認的4.6億元的收入和2億元的凈利潤，到底是會計差錯還是財務造假？
針對上交所問詢函的阻力，財務總監辭職，低價出售世紀伙伴，虛構《大宋宮詞》和《倩女幽魂》業績，婁曉曦與宋歌的分歧，業務分布、資金鏈等情況，《商學院》記者向北京文化方面發去采訪函，截至發稿未收到回復。
世紀伙伴被賤賣成“導火索”
世紀伙伴被賤賣，成了北京文化前任副董事長婁曉曦公開舉報的導火索。也使得北京文化引來了監管的問詢。
4月29日，在北京文化發布2019年年度報告的當晚，婁曉曦在微博（認證微博@世紀伙伴）公開了實名舉報信，聲稱北京文化財務存在系統性造假，同時舉報北京文化高管宋歌、張云龍涉嫌背信損害上市公司利益罪，欺詐發行券債罪，違規披露、不披露重要信息罪，職務侵占罪。同時，也附上了向證監會、深交所遞交的“舉報信”部分截圖。
隨即，4月29日深夜，深交所深夜火速下發關注函，直到5月16日，北京文化才在給深交所的關注函回復中表示，經公司自查，并未發現存在虛構無商業實質的交易和收入等財務造假情況。
5月25日，婁曉曦所控股的西藏金寶藏文化傳媒有限公司（下稱西藏金寶藏）于5月25日提交了涉及罷免董事長宋歌、副總裁張云龍董事職務，增選婁曉曦為董事，撤銷轉讓世紀伙伴100%股權的決定等8項提案。婁曉曦的臨時提案則將這場高層內訌的大戲再次推向了高潮。
根據北京文化6月10日晚公告稱，在公司第二次臨時股東大會上，兩項針對于宋歌和張云龍的董事職務罷免提案均被否決。
北京文化公告稱，審議罷免宋歌和張云龍的兩項議案雖有瑕疵，但屬于股東大會職權范圍，其余六項則不符合法律法規，因此不予以審議，也就是說，婁曉曦希望回購世紀伙伴的核心訴求沒得到回應。同時，婁曉曦想要通過競選董事回歸權力中心也無法實現。
那么，北京文化為何遭老伙伴舉報？婁曉曦又是何許人也？
資料顯示，婁曉曦曾任北京文化副董事長，現持有其第三大股東西藏金寶藏100%股權，是第四大股東新疆嘉夢執行事務合伙人，兩家機構合計持有北京文化11.75%股份。也就是說，婁曉曦實質上仍是北京文化的重要股東之一。
在此之外，婁曉曦是世紀伙伴的創始人，其本人在電視劇網劇方面也是絕對的業內大佬，曾出品過《紅娘子》《勇敢的心》等多部集高質量、高收視率的電視劇。而世紀伙伴旗下擁有不少實力創作人，如知名影視制作人邊曉軍、編劇嚴歌苓、導演張黎（曾經導演過《走向共和》《大明王朝1566》《少帥》等電視劇）等。此前，婁曉曦曾是華誼兄弟的影視劇負責人，與王中軍關系密切。
無論是回溯舉報財務造假的各個環節，還是內訌案各方矛盾糾葛，原北京文化旗下全資子公司世紀伙伴都是無法繞開的關鍵。
2014年10月，婁曉曦將其持股58.99%的世紀伙伴以13.5億元的價格賣給上市公司北京文化，婁曉曦繼續運營世紀伙伴。隨后，婁曉曦又通過自己控制的金寶藏和新疆嘉夢，認購了北京文化增發的股份，成為北京文化第三大股東。
在購入世紀伙伴后，北京文化2016年、2017年、2018年的凈利潤分別為5.22億元、3.10億元和1.21億元。
在舉報信中，婁曉曦稱，2017年已經完成了和北京文化的對賭業績。但2018年，國內影視行業經歷了一系列的整頓，整個行業一落千丈。北京文化希望通過發行可轉債募集資金，但根據監管層要求，當年發行可轉債的上市公司，其業績必須不低于上一年。為了滿足可轉債的業績要求，世紀伙伴通過一系列運作，虛構了《倩女幽魂》的業績。
在可轉債所募集資金的分配上，婁曉曦和宋歌等人產生了比較大的分歧，這也是導致雙方分道揚鑣的直接原因。
4年的對賭期結束后，2019年8月24日，婁曉曦提交的書面辭職報告稱，因工作調整原因，申請辭去公司第七屆董事會副董事長、董事、董事會戰略發展委員會委員職務，仍擔任公司子公司北京世紀伙伴文化傳媒有限公司董事長、經理職務。
而在婁曉曦的自述中，他在2019年8月辭去北京文化職務，以此作為條件要求回購世紀伙伴。這原本是其與北京文化高管之間握手言和的最后可能。如果回購成功，雙方皆大歡喜，后續的舉報也不會發生。
但這個“握手言和”顯然并未成行。北京文化在2019年年報披露的時點（2020年4月29日）上公布了對世紀伙伴的處理方案：將世紀伙伴100%股權轉讓給北京福義興達文化發展有限公司（以下簡稱福義興達），轉讓對價為人民幣4800萬元，這較2014年購買時的價格下降96.44%。
對此，深交所6月6日下發的問詢函中要求北京文化結合世紀伙伴的經營情況、行業趨勢和經營業績等，詳細說明本次資產出售交易的背景、原因、交易的必要性，并說明本次交易的定價依據，以及與購買時交易價格差異較大的原因。
對于轉讓原因，北京文化在公告中指出“充分考慮世紀伙伴原團隊流失嚴重，公司對世紀伙伴商譽，資產已計提大額減值，為了優化資產結構，提高管理效率，節約成本費用，同意公司轉讓世紀伙伴100%股權。”
據企查查信息顯示，福義興達原名北京福義興達商貿有限公司，營業范圍包括機械設備和文具銷售等，與影視制作等無關。直到2019年7月31日，才從“商貿有限公司”更名為“文化發展有限公司”，注冊資本只有101 萬元。2019年，其凈利潤為-1.04萬元。
在剛剛完成對世紀伙伴的大幅減值后不久，便出現這樣一家沒有什么經營業務的公司對其以很低的價格進行收購，這看起來有些可疑。
對此，深交所要求北京文化詳細說明本次交易是否具備商業實質，并進一步說明交易對手方與公司控股股東、實際控制人、董監高等人員是否存在關聯關系。
4月29日，北京文化一口氣發了37份公告，對多份往期財報，包括2019年年報和2020第一季度財報等做了相關更正。其中一份關鍵公告《前期重大會計差錯更正的專項說明》表示，因前期審計存在會計差錯，現進行追溯調整，調整范圍涉及2018 年年度、2019 年第一季度、2019年半年度及2019 年第三季度合并財務報表。調整后，2018年凈利潤從3.24億元減至1.21億元，在經過調整后，2019年虧損接近24億元。
對于虧損的原因，北京文化解釋稱，主要是全資子公司北京世紀伙伴文化傳媒有限公司（以下簡稱世紀伙伴）和浙江星河文化經紀有限公司經營業績下滑，計提相應資產減值準備和商譽減值準備所致。
其中，世紀伙伴的減值原因是2019年廣電總局對“翻拍劇”“宮斗劇”的嚴格限制，導致公司經營困難，計提商譽減值8.24億元。2019年年報中，北京文化計提了世紀伙伴8.3億元的商譽減值和4.7億元的預付賬款。同時，對世紀伙伴2018年確認的收入以差錯更正的形式縮減4.6億元的收入和2億元的凈利潤。
事實上，2014年北京文化是以13.50億元的對價收購的世紀伙伴，截至2018年末，世紀伙伴的凈資產仍然有9.12億元，但僅過了一年時間，該公司的凈資產就縮水到了4770萬元。而從前文所述內容來看，世紀伙伴資產大幅縮水，與北京文化對世紀伙伴大幅計提資產減值息息相關。
北京文化對于世紀伙伴的一系列操作，到底是不是在“甩鍋”？對此，在深交所的年報問詢函中，諸多問題也重點圍繞在世紀伙伴的身上。
會計差錯還是財務造假？
如前文所述，在年報發布之際，北京文化還發布了一份會計差錯更正的專項說明以及更正后的2018年年報及2019年三季度財務報告，對上述報告期的數據進行了追溯調整。
北京文化解釋稱，發現在2018年度存在對在制劇投資收益權轉讓確認收入核算不符合《企業會計準則第14號——收入》規定，所以對2018年北京文化相應報表進行差錯更正和追溯調整。其中2018年北京文化合并報表營業收入下調4.6億元，約占當年收入的4成。 下調凈利潤2億元，相當于當年凈利潤的6成。
據2018年年報，北京文化2018年的影視經紀業務收入主要來源于《倩女幽魂》《我不是藥神》《大宋宮詞》《無名之輩》和《英雄本色4》。電視劇《大宋宮詞》確認收入1.02億元，《倩女幽魂》還處于廣電備案中，但已為公司帶來3.58億元的收入，兩部劇收入加起來剛好是4.64億元。2019年年報顯示，目前《大宋宮詞》還未開播，《倩女幽魂》發行檔期待定。那么，為何兩部電視劇在2018年便確認營業收入呢？
在婁曉曦的舉報中，亦提到了這兩部影視作品。婁曉曦表示，2018年7月，北京文化出資4.5億元成為舟山嘉文喜樂股權投資合伙企業的一般合伙人。2018年、2019年通過該基金挪用上市公司資金到體外，并通過兩個項目《大宋宮詞》《倩女幽魂》向上市公司輸送業績7800萬元。
2020年5月16日，北京文化在回復深交所的問詢函中否認了業績造假，同時直接回避了婁曉曦關于財務造假中資金流向的指控。
北京文化僅在回復問詢函中總結稱，經過會計差錯更正后，公司未發現通過《大宋宮詞》和《倩女幽魂》虛構無商業實質的交易和收入的情形等情況——北京文化以“差錯更正”，直接剔除了上述兩部劇在2018年確認的收入。
盡管北京文化公告并未直接指出下調收入的為世紀伙伴的上述兩部劇，但是從前文所述的北京文化在問詢函的回復以及上兩部劇的收入和凈利潤正與北京文化更正數據吻合，可以推測北京文化會計差錯更正的主要是世紀伙伴的兩部劇《倩女幽魂》和《大宋宮詞》。
那么也就是說，北京文化一方面確認收入協議的真實性，另一方面又以差錯更正的方式將之抹去。引發一個問題是，針對上述兩部劇確認的收入和凈利潤的如此大范圍調整是差錯更正還是財務造假？在實踐操作中，差錯更正和財務造假是否難以區分？
對此，北京財務專家江楓（化名）表示：“在實際操作中如何判斷二者的關鍵是，當事人當時編寫會計報表時是出于主觀意圖還是非主觀意圖。如果是主觀意圖，就是財務造假，如果是客觀上對政策理解產生錯誤導致，那屬于差錯更正。”
不過，他補充道：“主觀故意不太好判斷，要看當時記賬時這么處理是否有客觀依據，沒有的話多半有問題。”
而審計專家劉曉（化名）也持類似觀點，他表示：“實踐中，應當是以主觀故意作為判定標準，但是這個東西，本來就挺難說清楚的。”
江楓表示：“會計準則允許公司調整追溯過往報表收入情況，并不意味著公司可以隨意以差錯更正的名義來掩蓋造假的實質。在實踐操作中，可以依據差錯的嚴重程度來判斷是造假還是差錯更正，如果影響很重大，就可以定性為財務造假。證監會在具體實踐上可以制定指導文件，對具體判定上增加量化指標。譬如更正差錯的內容對收入、利潤的影響有多大，正確處理和錯誤處理對投資人帶來影響的區別多大等等。”不過，對于量化指標，他也有擔憂：“一旦量化就一刀切了，粗暴的方式會對造假者形成行為引導，會造成造假的都是踩著線造的。”
依靠爆款盈利模式顯頹勢
這則舉報不但正式揭開了公司高層內斗的面紗，更將北京文化隱藏的種種問題公之于眾。
北京文化的跨界轉型，為業界帶來了數部熱門大片。從2015年開始，北京文化不斷地推出新電影。如2015年當年推出《少年班》《桂寶》《戀愛中的城市》《解救吾先生》和《師父》這六部影片；2016年間推出《芳華》《無名之輩》等佳片；2017年，一部吳京的《戰狼2》為其帶來了無限流量和56.8億元人民幣票房；2018、2019兩年，《我不是藥神》和《流浪地球》，將北京文化推到了頂峰。
不過，從業務模式來看，曾經電影、電視劇、藝人經紀三大業務分別由宋歌、婁曉曦和王京花打理，本以為三者能夠“強強聯合”。然而，北京文化的業績在強強結合后不僅沒有突飛猛進，反而出現了明顯“短腿”的情況。
財報顯示，2017年和2018年，電影和電視劇網劇兩個部分都是北京文化的收入引擎，占比不分上下，僅相差1～2個百分點；但到了2019年，電影收入占公司整體收入的91.44%，遠超電視劇網劇（占比0.3%）。
而從業績來看，財報顯示，2018年北京文化營收為12.05億元，同比下滑8.78%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為3.26億元，同比上升4.99%。
到了2019年，僅僅一部《流浪地球》的爆款（斬獲46.88億元的票房），沒能救得了北京文化。而其他8部影片包括寄予了厚望的《媽閣是座城》《跳舞吧大象》《被光抓走的人》，票房均未破億元。
2019年當年，北京文化營收同比雖然上漲15.37%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤同比暴跌1943.12%，凈虧損額達到23.05億元。具體到各項業務，僅電影部分還處于上升態勢，營收同比增長了52.58%，達7.82億元；其它各項業務營收同比均出現不同程度下滑，特別是電視劇網劇營收同比降幅達到95.51%，僅258.55萬元。
北京文化依靠爆款盈利的模式，在如今已經略顯頹勢。僅僅依靠每年一部的爆款，已經無法滿足公司規模的擴大。一部影片的巨大成功無法掩蓋公司其他影片的頹勢。
這種頹勢，從北京文化的股市表現中即可見一斑。在《戰狼2》和《我不是藥神》推出時，北京文化的股價在短期內大幅增長，漲幅甚至超過40%。從長期的股價來看，北京文化的股價表現為：穩中有降，總體呈跌勢。
如今，前高管爆出北京文化內斗嚴重，控制人財務造假，或許只是北京文化頹勢下的一股暗流。
在政策和疫情的雙重壓力下，北京文化手中握有的籌碼也無足輕重，再加上“財務造假”風波的影響，前途未卜。
責任編輯：李思陽
熱門推薦
收起
24小時滾動播報最新的財經資訊和視頻，更多粉絲福利掃描二維碼關注（sinafinance）
