陸正耀：“切割”神州系

　　陸正耀的“神州系”帝國，擁有在新三板上市的神州優車和在港股上市的神州租車兩家上市公司，且兩家公司交叉持股。6月初，神州優車公告稱，北汽集團將收購神州優車持有的21.26%的神州租車股份，隨后神州租車又發布公告稱，陸正耀已辭任神州租車董事會主席及非執行董事職務。

　　文｜趙建琳 朱耘

　　瑞幸咖啡暴雷已兩月有余，以董事長陸正耀為圓心的資產在這場與危機博弈的棋局中加快步伐，試圖建立自己的“護城河”。

　　這邊廂，作為陸正耀最重要的資產之一，神州系擬“割袍”保神州租車，北汽集團或“接盤”，陸正耀本人也與神州租車切割關系，辭任神州租車董事會主席等職務；那邊廂，因北京寶沃與神州優車“藕斷絲連”的福田汽車則加快了討債節奏。

　　只是，關于瑞幸咖啡調查進展的持續披露或給這場棋局增加越來越多不確定性。2020年5月底，《華爾街日報》報道神州系關聯企業卷入瑞幸造假事件；6月6日，財新網報道，有關部門已掌握了陸正耀對于瑞幸咖啡財務造假的指令性電子郵件。

　　2020年6月10日，神州優車公告，董事長、控股股東陸正耀所持有的2.7億股神州優車股份被司法凍結，均為有限售條件股份，被凍結股份占比10.05%。公告中說明，如果全部被凍結股份被行權可能導致公司控股股東或者實際控制人發生變化。

　　這一系列消息會給神州系與福田汽車下一步落子帶來怎樣的影響？《商學院》記者就相關問題向神州優車（838006.OC）、神州租車（0699.HK）、北汽集團（1958.HK）、福田汽車（600166.SH）發送采訪函，收到的回復均為“以公告為準。”

　　神州“割袍”

　　神州系近期變動頻頻。

　　6月1日，神州優車公告稱公司已于2020年5月31日與北汽集團訂立一份無法律約束力的戰略合作協議，北汽集團將收購神州優車持有的21.26%的神州租車股份。

　　消息一出，神州租車股價高開高走，一別于往日低迷，漲幅一度高至27%，截至當日收盤，神州租車股價大漲23%，北汽藍谷和北京汽車兩只股票也于6月1日后漲勢明顯。

　　6月10日，神州租車公告稱，陸正耀為將更多時間投入在神州優車的履職工作及其他業務之中，已辭任神州租車董事會主席及非執行董事職務，辭任后將不再擔任神州租車提名委員會成員。

　　公告發出后，神州租車股價迅速拉升，盤中最高漲幅超20%，之后股價稍稍回落，漸趨平穩，截至當日收盤，神州租車股價上漲近10%。

　　瑞幸咖啡自曝財務造假后的第二天，同屬陸正耀資產的神州優車股價跌幅超26%，神州租車股價更是一度“跳水”跌超70%。

　　瑞幸咖啡、神州優車、神州租車三家上市公司背后的實控人均為陸正耀，因瑞幸財務造假，成了不良資產，神州優車在新三板上市，問津者寥寥，而神州租車則成了神州帝國中唯一的優質資產。

　　北汽集團意向收購神州租車股份之前，神州優車原本決定將其持有的17.11%神州租車股權分兩批轉讓給另一股東Amber Gem Holdings Limited，當時，神州優車持有神州租車25.92%的股權。4月22日，第一批4.65%股權轉讓完成，第二批的12.46%股權因受限于若干條件尚未完成交割。

　　但5月30日，Amber Gem與神州優車訂立終止協議，不繼續進行第二批股份收購，神州優車表示同意并解除排他性義務以考慮其他潛在交易。由于5月12日神州優車又將所持有神州租車的10萬股股份放在市場上出售，至此，神州優車持有神州租車股權約21.26%。

　　需注意的是，此次神州優車與北汽集團簽署的戰略合作協議不具有法律約束力，即不保證將會訂立正式協議。

　　某熟悉資本市場的業內人士和某出行領域從業人士認為，這不符合資本運作邏輯?！叭鹦铱Х仍旒俨吧裰菹抵缕涔蓛r大跌，北汽為何要在此時提出合作意向？若北汽真要收購，為何不在其股價下跌時直接收購，反而先簽合作意向？如今神州租車股價上漲，收購價也會受其影響，能以低價購買，為何要花高價？”

　　在上述熟悉資本市場的業內人士看來，此次合作意向的簽訂或有兩個目的，一是釋放積極信號，拉升神州租車因瑞幸事件而大幅下跌的股價；二是可在瑞幸咖啡與神州租車之間建立一道“防火墻”，即使瑞幸咖啡再“著火”，也“燒”不著神州租車了。

　　前述出行領域從業人士也認為，北汽集團與神州優車簽訂合作意向，大概率是為了在資本市場上割“韭菜”。不過，也有人表示不同意見，一位咨詢公司人士提出疑問：“北汽集團作為國有資本，如果幫著弄股價，不是給自己惹一身麻煩嗎？”

　　北汽、神州各取所需？

　　論及神州優車與北汽集團的接觸，要追溯至2020年4月。據《證券日報》報道，4月13日，北汽集團與神州優車聯合宣布，雙方將通過車輛采購、汽車新零售、技術合作、大數據以及金融服務等方式達成全面戰略合作。

　　北汽集團與神州優車將圍繞汽車出行業務，在技術、產業鏈等方面實現資源優勢互補和整合，構建出行生態鏈。作為北汽集團在出行領域的布局成果，華夏出行是北汽集團由傳統制造型企業向制造服務型和創新型企業轉型的標志，承載著北汽集團2.0轉型的戰略重任。

　　如今，神州租車在短租、長租及融資租賃上均有布局，服務C端和B端。租賃收入是其主要來源，在總營收中占比達70%以上。在中商產業研究院發布的《2018年中國汽車租賃行業研究報告》中，神州租車企業車隊的市場份額位列第一，高達17.11%。

　　可以說，神州租車在神州集團中屬于一份優質資產。以2018年為例，神州優車的投資收益為2.74億元，在對其經營產生較大影響的十家子公司中，神州租車為其貢獻凈利潤0.86億元，屬于十家子公司中六家盈利企業之一，也是盈利企業中凈利潤總額排名第三的公司。

　　LMC汽車市場咨詢(上海)有限公司總經理曾志凌認為，如今無論是租賃還是出行平臺，都是企業重點布局的一個領域，出行平臺未來會是拉動銷量的重要手段，若真收購神州租車，會助北汽集團在出行領域更進一步；另一方面，隨著“瑞幸事件”繼續發酵，最終肯定會清算神州租車的股權，能保一點是一點，若有北汽這樣的國有資本進入，也會增強股票市場信心。

　　前文熟悉資本市場的業內人士也認為，從產業角度講，北汽集團收購神州租車是正確的選擇。“畢竟神州租車是上市公司，且有品牌影響力，北汽收購后可將自己原來的出行業務與神州租車進行整合，也方便與神州租車一起打包上市?！?/p>

　　只是，從財務業績上看，神州租車2019年與2020年一季度的表現不盡如人意。2019年，神州租車總營收76.91億元，同比增長19.35%，年內溢利0.31億元，同比大跌89.31%，毛利率也從2018年的32.34%降到了23.89%。

　　受疫情影響，2020年一季度神州租車的業績更加令人擔憂，未經審核的總營收為13.25億元，同比下滑28.38%，期內利潤虧損1.88億元，同比下滑148.21%，毛利率從2019年一季度的34.49%減少到11.02%。

　　陸正耀退出神州租車

　　收購的“靴子”尚未落地，神州租車又發生重大人事變動。6月10日，神州租車公告稱，陸正耀辭任神州租車董事會主席及非執行董事等職務。神州租車將在切實可行下盡快作出有關委任董事會主席及提名委員會成員構成的進一步公告。

　　就陸正耀辭任后，神州租車的下一步業務發展方向，陸正耀辭職對神州租車業務決策上造成的影響，以及其辭任是否為保全神州租車等問題，《商學院》記者向神州租車相關負責人求證，對方僅回復以公告為準。

　　在北京德和衡（深圳）律師事務所合伙人鄭曉紅看來，根據《中華人民共和國公司法》相關法條，陸正耀作為神州租車公司董事會8名董事之一，僅享有一票的表決權，其辭任對董事會決議不會產生太大影響，也不會因陸正耀辭職而導致董事會由于成員不足法定人數而無效，陸正耀辭職后，可由執行董事履行董事會主席之前所負責的相關職務。

　　這意味著陸正耀可以放心地離開神州租車。但前述熟悉資本市場的業內專家認為，陸正耀辭職并不代表其與神州租車徹底切割，“關鍵要看他在神州租車持有的股權有沒有變動，無論是直接還是間接。如果仍持有，即使辭職也會對神州租車有影響?！?/p>

　　某券商提供的神州租車股權結構圖顯示，目前神州優車持有神州租車21.26%的股份，陸正耀與其妻郭麗春持有21.26%的神州租車股份?！吧裰輧炣噷儆诜ㄈ藞F體持股，是神州租車21.26%股份的直接持有者，陸正耀與郭麗春是法人團體持股的一致行動人，屬于間接持股，間接享受神州租車的股東權益。”

　　“這是很聰明的持股形式?！痹撊萄a充說?！昂芏嗳硕歼@么做，為了各種利益及回避一些問題?！北本┦芯熉蓭熓聞账蓭熋喜┮舱J為，盡管陸正耀卸任神州租車董事會主席，但他目前還是神州租車間接股東，從法律層面來看，二者之間仍然存在利害關系。

　　神州&瑞幸：剪不斷 理還亂

　　盡管種種跡象表明陸正耀在努力割斷神州租車與神州優車的關系，逃出瑞幸咖啡籠罩下的“陰影”，但近期關于瑞幸咖啡調查進展的新聞報道并沒有釋放出任何有利于神州租車“金蟬脫殼”的信號。

　　5月底，《華爾街日報》報道，瑞幸咖啡曾向與陸正耀有關聯的企業出售可兌換數千萬杯咖啡的代金券，比如青島志炫商務咨詢有限公司，只一筆訂單就購買了價值96萬元的瑞幸咖啡代金券，并在2019年5月至11月間進行了超100次類似規模的購買。

　　企查查顯示，該公司法定代表人為熊衛東，其關聯企業中有一家福建平潭自貿區崇德投資合伙企業（有限合伙），該企業由熊衛東與王培強各自持股50%。值得注意的是，兩人通過福建平潭自貿區崇德投資合伙企業（有限合伙）共同持有神州優車0.45%的股權。

　　據神州優車2019年半年報，王培強任神州優車董事、副總經理，任期為2019年1月至2022年1月?！睹咳战洕侣劇?016年報道，王培強是計算機專業出身，是陸正耀創立神州租車時的“元老級高層”，曾擔任神州租車首席技術官。

　　為求證《華爾街日報》報道真實性，記者聯系北汽集團與神州優車，兩方均未給予回復。不過，瑞幸咖啡相關負責人回復記者，瑞幸咖啡董事會特別委員會正繼續全力推進內部調查，并積極配合和回應來自中美監管部門的問詢，由于調查正在進行，公司尚不能對造假事件的具體細節進行評論，瑞幸咖啡將根據特委會內部調查的更多進展，適時對市場披露。

　　當記者致電青島志炫商務咨詢有限公司時，對方接起電話介紹自己：“喂，您好，神州租車。”

　　LMC汽車市場咨詢(上海)有限公司總經理曾志凌認為，此事要區分清究竟是以個人行為，還是公司行為，前者牽連不到神州系，后者則相反。

　　記者因此向神州租車求證，了解其是否參與為瑞幸咖啡虛增交易，是否占用公司資金購買瑞幸咖啡代金券，神州租車相關負責人僅回復“以公告為準”。

　　“如果神州租車使用了公司資金購買瑞幸咖啡代金券幫助虛增交易，將有可能構成違規披露、不披露重要信息罪的‘幫兄’。即便陸正耀從神州租車辭任，其幫助虛增交易的事實也已被證實，因此陸正耀這么做并不能絕對確保保住神州租車?！编崟约t告訴記者。

　　更何況，身處漩渦中心的陸正耀此時也自身難保。財新網報道，有關部門已掌握了陸正耀對公司財務造假的指令性電子郵件。鄭曉紅認為，作為董事長的陸正耀將可能受到《中華人民共和國刑法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國稅收征收管理法》等法律的處罰。

　　“根據我國刑法第161條規定，依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或隱瞞重要事實的財務會計報告，或對依法應當披露的其他重要信息不按規定披露，嚴重損害股東或其他人利益，或有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金；根據美國2002年頒布的《薩班斯法案》，一旦提供不實財報、故意進行證券欺詐被坐實，公司要被頂格處罰2500萬美元，相關高管要被判處10年—25年監禁及最高500萬美元的罰金。無論在中國還是在美國，陸正耀都可能面臨嚴厲的刑事處罰。”鄭曉紅補充說。

　　福田討債

　　在這場以自保為目的的棋局中，還有福田汽車的身影。因北京寶沃而與神州優車聯系起來的福田汽車，在4月提出讓北京寶沃以40億元固定資產抵償40億元債務后，迅速推進以資抵債的交割工作。

　　2020年6月12日，福田汽車公告稱，北京寶沃已于4月29日、5月31日向福田汽車交割完首批以資抵債資產中第一、二批資產，且兩方于6月10日簽署合同確認北京寶沃在借款協議項下的剩余本金及利息還有18.43億元。

　　福田汽車表示將加快推進首批抵債固定資產中1.58億元預轉固資產的盤點交割工作，積極推進40億元資產抵債合同中尚未評估抵債資產的相關評估工作。截至5月31日，北京寶沃已將抵債資產的相關權屬證明文件和資產所有權轉移確認書等資料交付給福田汽車，之后以租賃形式繼續使用此次抵債相關資產。

　　某汽車行業分析人士此前接受《商學院》記者采訪時就認為，以資抵債實際上是福田汽車在保全自己原來在寶沃的資產，“現在福田就怕‘城門失火，殃及池魚’，因為北京寶沃在福田汽車這里還有欠款沒還。雖說從法律意義上兩者已經簽了資產交割的相關文件，但福田心里還沒底，擔心交割后的種種風險?！?/p>

　　事實上，福田汽車已提出多種辦法保障資產安全，針對抵債資產可能存在被擅自處置或保管不善的風險，福田汽車為其加貼固定資產標識，由福田汽車與北京寶沃指定人員管理實物資產，實物資產若出廠須經福田汽車與北京寶沃雙方審核簽字確認，并定期盤點抵債資產，同時將參照律師意見，與北京寶沃在后續租賃合同中約定妥善保管資產的相關條款。

　　此外，福田汽車也于公告中說明抵債資產還存在被采取保全/執行措施的風險，后續租賃可能存在北京寶沃擅自處置或保管不善的風險，以及未來租金收取存在不確定性的風險，并提出了針對性解決措施。

　　只是，陸正耀所持神州優車10.05%的股份被司法凍結一事讓人不得不思考福田汽車面臨的其他不確定性。畢竟，神州優車為福田汽車給北京寶沃的股東借款提供了不超過24億元的擔保。福田討債會更難嗎？

　　就該問題，福田汽車在6月17日回復上交所關于福田汽車2019年年報問詢函的公告中解釋到，北京寶沃所欠股東借款中，有42.7億元由神州優車提供擔保，有4億元由神州優通科技發展有限公司提供擔保，截至2019年中報，神州優車凈資產104億元，截至2019年底，神州優通凈資產4.18億元，兩擔保方凈資產總額能覆蓋福田汽車債權本息。

　　福田汽車在公告中說明，2019年12月北京寶沃增資時估值仍然較高，未來具備一定盈利能力。且作為單獨的法人主體，北京寶沃生產經營均獨立運作，其股東在北京寶沃重大事項中依據公司章程正常履行股東職責，并不會影響北京寶沃的正常經營。因此對于剩余款項的回收更多受北京寶沃的自身經營情況影響而非股東的經營情況。

　　某不愿具名的券商人士認為，神州優車實控人股份被凍結，會降低神州優車的償債能力。“神州優車作為擔保方，意味著如果北京寶沃無法償還債務，神州優車需按擔保數額履行擔保責任，如今神州優車的償債能力下降，若北京寶沃的償債能力也下降，總體償債能力就會下降。”

　　鄭曉紅也提出了相同看法：“在債權債務關系上，福田汽車對北京寶沃的債權不會受影響。但北京寶沃作為神州優車控股子公司，若陸正耀持有的10.05%神州優車股份被行權，必定導致神州優車償債能力減弱，影響福田汽車收回被欠款，神州優車履行擔保責任的能力也會相應減弱。”

　　“償債能力的關鍵還是要看企業的現金流水平?！鄙鲜鋈倘耸垦a充說，實控人股份被凍結只是會降低償債能力，是影響因素之一。由于北京寶沃和神州優車均尚未披露當下現金流狀況，福田汽車能否收回被欠款，在多久之內收回被欠款還是未知數。

　　除卻北京寶沃，福田汽車還是長盛興業（廈門）企業管理咨詢有限公司（以下簡稱長盛興業）的債權人。當初，神州優車通過長盛興業收購了北京寶沃67%的股權，長盛興業至今還有14.81億元股權款本金未向福田汽車付清。而為長盛興業這筆欠款提供擔保的三家企業均與神州優車有一定關系。

　　擔保方之一福建平潭自貿區崇德投資合伙企業（有限合伙）由神州優車董事、副總經理王培強持股50%并擔任實控人；擔保方之二福建平潭自貿區君同和投資合伙企業（有限合伙）由神州優車董事陳良蕓擔任實控人；擔保方之三優晟成益（天津）企業營銷策劃合伙企業（有限合伙）由You Sheng Cheng Yi Limited擔任實控人，曾經是神州優車的股東。

　　福田汽車6月17日公告中也就長盛興業還款事宜作出說明，2020年3月底，三家擔保方凈資產合計超19億元，能覆蓋14.8億元的債權本息，為加強債權安全性，長盛興業指定Mission Excellence Limited和Golden Ares Limited將所持有的共計1.69億神州優車股份質押給福田汽車；5月11日，Mission Excellence Limited、Golden Ares Limited、福建平潭自貿區君同和投資合伙企業（有限合伙）、Haode Limited、李浣、福建平潭自貿區崇德投資合伙企業（有限合伙）又共同拿出1.05億神州優車股份作為質押擔保。

　　即便如此，福田汽車也仍面臨長盛興業及其擔保方無法支付款項、質押股票價格嚴重下跌以至無法覆蓋股權轉讓款的尾款而無法全額回收的風險。眼下，陸正耀所持神州優車股份被凍結，會影響長盛興業償債嗎？神州優車相關負責人僅回復“一切以公告為準”。

　　鄭曉紅分析稱，陸正耀在神州優車的股份被凍結不會直接影響長盛興業的償債能力，但由于神州優車實控人陸正耀股份被凍結可能會對神州優車的經營造成一定影響，導致神州優車董事所掌控企業的擔保能力在一定程度上受到影響。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP

責任編輯：李思陽