原標(biāo)題：新《證券法》今起實(shí)施 這些變化你要知道！

　　經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 姜鑫

　　歷經(jīng)數(shù)次修正、兩次大修之后，新《證券法》將于今日（3月1日）正式實(shí)施。而就在昨天，全國人大常委會關(guān)于股票發(fā)行試點(diǎn)注冊制的授權(quán)也正式結(jié)束。

　　“股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？大致要經(jīng)歷多長時間？”2月28日，新《證券法》正式實(shí)施的前夕，深交所在其官網(wǎng)發(fā)布了上述文章。與此同時，上交所和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也相繼下發(fā)了配套新《證券法》實(shí)施相關(guān)工作的系列通知，涉及股票發(fā)行、信息披露、投資者教育，上交所還制定發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》（以下簡稱《指引》）。

　　而對于1.6億的投資者來說，證券法修改亦是資本市場的大事件，就在2019年12月28日，第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議通過了新修訂的《證券法》，修訂稿出臺后，市場上就掀起了一輪學(xué)習(xí)熱，而在2月27日下午，深交所的投教課堂上推出了新《證券法》修訂要點(diǎn)介紹的講座，關(guān)注收聽人次高達(dá)11.1萬人次。

　　自1998年12月29日由第九屆全國人大常委會通過，1999年7月1日起施行，證券法迄今已愈20年。隨著資本市場的發(fā)展，其間歷經(jīng)了2004年、2013年、2014年3次修正（只修改了少量條款和文字）和2005年第1次修訂（大幅度修改），而奠定新《證券法》的二次修訂自2013年開始，期間經(jīng)歷四次審稿，歷經(jīng)六年后，終于落地。

　　一位法律人士介紹稱，修訂后的《證券法》條文226條，比2005年版《證券法》的240條少14條，增加了“信息披露”和“投資者保護(hù)”兩個新的章節(jié)，而在200多條條文中，僅有50多條沒有變動，算得上是一次“大修改”。

　　新《證券法》來了，資本市場將發(fā)生怎樣的變化，作為市場參與者的你是否以準(zhǔn)備好呢？歷次修訂之后，A股市場都發(fā)生了怎樣的變化？

　　注冊制來臨 上市條件生變

　　按照立法法規(guī)定，一般法律“三讀”就可以通過了，而證券法卻經(jīng)歷“四讀”，頗費(fèi)周折，期間經(jīng)歷更是資本市場的諸多變遷：2015年股市異動讓投資者損失慘重、2016年熔斷機(jī)制被叫停給監(jiān)管制度創(chuàng)新帶來新的思考、2017年A股被納入MSCI以及2018年中國金融業(yè)對外開放都進(jìn)一步推動監(jiān)管思路與國際接軌、2019年注冊制的正式推出顛覆了當(dāng)前的IPO審核制……這些資本市場大事件都在推動證券法在一次次的審議中被“中改”甚至“大改”。

　　始于2015年的證券法修訂，初衷是為了推行注冊制，也在全國人大常委會關(guān)于注冊制的授權(quán)即將期滿之際成功推出。

　　推及到市場，最為明顯的變化上市條件的優(yōu)化：在第九條中，直接規(guī)定證券發(fā)行實(shí)行注冊制，同時放寬股票發(fā)行的財(cái)務(wù)條件，刪去了債券發(fā)行的凈利潤、杠桿率、資金投向和債券利率等條件，體現(xiàn)了證券融資行為市場化的思路。

　　具體來看，對于股票發(fā)行條件，新修《證券法》將此前的“具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好”改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”，放寬了財(cái)務(wù)指標(biāo)要求， 更加關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況，有利于支持財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)暫時不佳但具備良好前景的科創(chuàng)企業(yè)上市，同時增加了“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪”，對發(fā)行人及其控股股東和實(shí)際控制人的行為作出要求。對于債券發(fā)行條件，新修《證券法》將現(xiàn)行《證券法》與此前三審稿中的六條要求精簡為三條，分別刪去了“股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元”、“累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”以及籌集資金投向和債券利率的相關(guān)規(guī)定。

　　自去年6月落地并開板以來，目前科創(chuàng)板累計(jì)受理企業(yè)為210家，此外已經(jīng)有92家企業(yè)成功上市，另有1家處于發(fā)行中，且目前已經(jīng)有8家公司按第五套標(biāo)準(zhǔn)申請。

　　把科創(chuàng)板的注冊制試點(diǎn)向創(chuàng)業(yè)板的推廣正在進(jìn)行中，在年初證監(jiān)會的工作會議上，重點(diǎn)工作之一就是努力辦好科創(chuàng)板，支持和鼓勵更多“硬科技”企業(yè)上市。平穩(wěn)推出創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制，推動新三板改革平穩(wěn)落地。

　　新三板的改革已經(jīng)全面啟動，在相關(guān)措施相繼落地后，精選層的準(zhǔn)備工作也有條不紊的進(jìn)行，而據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者了解到，目前多家券商場外市場部都在推動儲備項(xiàng)目的進(jìn)行。

　　申萬宏源研報中梳理了我國股票發(fā)行機(jī)制的變化：我國股票發(fā)行經(jīng)歷了審批制和核準(zhǔn)制，其中審批制帶有較強(qiáng)的行政色彩，核準(zhǔn)制于2001年正式啟動，具有一定的市場化特點(diǎn)，而注冊制充分尊重投資人和籌資人在公開發(fā)行證券上市的時機(jī)選擇和價格選擇的自主權(quán)，是讓市場在資源配置中發(fā)揮決定性作用的表現(xiàn)，具有里程碑意義。

　　信披主體范圍擴(kuò)大 發(fā)債也要嚴(yán)格信披

　　注冊制改革的核心是信息披露，新《證券法》中，新增加了信息披露章節(jié)。在此前的《證券法》中，有關(guān)證券信息披露的要求放在“證券交易”這一章下的“持續(xù)信息公開”這一節(jié)。

　　市場參與者將面臨愈發(fā)趨嚴(yán)的信披制度，新《證券法》在四個方面提出了要求：擴(kuò)大了信息披露義務(wù)人的主體范圍、完善了上市交易股票相關(guān)的強(qiáng)制披露事項(xiàng)、新增了上市交易公司債券相關(guān)的強(qiáng)制披露事項(xiàng)、就近年來信息披露中遇到的一些問題作出了規(guī)范。

　　具體來看，新修《證券法》將信息披露義務(wù)人的范圍由現(xiàn)行法的“發(fā)行人、上市公司”擴(kuò)充到“發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人”，另外，修法特別地規(guī)定了同時在境外發(fā)行證券的主體應(yīng)當(dāng)保證在境外披露的信息在境內(nèi)也應(yīng)當(dāng)披露。一位市場人士表示，上市公司董監(jiān)高，尤其是董事長、董秘、CFO 等在信息披露中扮演了重要的角色，在《證券法》中擴(kuò)充信息披露義務(wù)人的范疇利于對這類重要角色的規(guī)范。

　　在披露內(nèi)容的變化上，新修《證券法》對上市公司“重大投資行為”做出了定義，增加了“公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化”，因?yàn)橄嚓P(guān)企業(yè)的情況會對上市公司本生產(chǎn)生一定影響，增加了上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人對上市公司的信息溝通義務(wù)。

　　此外，此前《證券法》只對上市交易股票相關(guān)重大事件提出了信息披露要求，而忽略了債券。新《證券法》首次增加了對上市交易的公司債券相關(guān)重大事件信息披露要求，明確了必須披露的11類重大事件，以影響債券發(fā)行人償債能力的事件為主，如信用評級變化、重大資產(chǎn)抵押、未能清償?shù)狡趥鶆?wù)等，同時包括了一般性重大事項(xiàng)，如公司涉訴或控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施。

　　就在2月28日，上交所制定并發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》，明確了需要報送內(nèi)幕信息知情人檔案的具體情形及報送范圍、報送時間及填報具體要求，此外，還對重大資產(chǎn)重組中內(nèi)幕信息知情人報送提出特殊要求。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，制定《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》（以下簡稱《指引》），主要是在前期監(jiān)管成效的基礎(chǔ)上，適應(yīng)近年內(nèi)幕交易防控情勢和市場變化，根據(jù)新《證券法》相關(guān)要求，進(jìn)一步規(guī)范內(nèi)幕信息知情人報送行為。

　　違法成本提升 訴訟代理人制度建立在路上

　　能否提高違法成本是市場對于新《證券法》修訂最為關(guān)注的部分，我國證券市場長期存在違法犯罪成本過低，處罰不具有威懾力的問題。例如，對于類似欣泰電氣IPO造假案這類重大欺詐事件，相關(guān)方受到刑事處罰的情況較少，且證監(jiān)會行政處罰結(jié)果也較輕；此前，康得新挪用百億資金行政處罰僅90萬元；扇貝多次跑路的獐子島（維權(quán)）涉嫌財(cái)務(wù)造假被罰款60萬元，市場人士稱之為“罰酒三杯”式處罰。

　　新《證券法》實(shí)施后，違規(guī)市場主體面臨的出大力度將會加大。新《證券法》相對現(xiàn)行法和2019年4月三審稿，對涉及證券發(fā)行（欺詐發(fā)行、保薦人不盡責(zé)、發(fā)行人改變資金用途等行為）和證券交易（操縱市場、內(nèi)幕交易等）的違法行為均大幅加大了處罰力度：發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，尚未發(fā)行證券的，處以200萬元以上2000萬元以下的罰款。證券交易內(nèi)幕消息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違法規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒收違法所得或者違法所得不足50萬元的，處以50萬元以上500萬以下的罰款。

　　中介機(jī)構(gòu)的規(guī)范力度也有所加大，針對承銷行為、相關(guān)人員違規(guī)買賣證券行為、干擾證券市場等行為均加大了處罰力度。例如，證券公司承銷或者銷售擅自公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行的證券的，責(zé)令停止承銷或者銷售，沒收違法所 得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫停或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。

　　新《證券法》中增加另一個專章是投資者保護(hù)制度，其中亮點(diǎn)就是提出了代表人訴訟制度，發(fā)揮投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)在證券民事訴訟中的作用。“中國是一個散戶市場，現(xiàn)在股東訴訟做不起來，有了這個制度就讓股東訴訟能夠做起來。搞一個投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，加大他的力度，利用先行賠付、協(xié)議賠付等來保障股民的權(quán)利。” 中國政法大學(xué)研究生院院長、三屆證監(jiān)會主板發(fā)行審核委員會委員李曙光曾對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示。

　　值得注意的是，此前一直職責(zé)不明確的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)或?qū)l(fā)揮更重要的作用。例如，此前《證券法》只在第一百三十四條中提及了投資者保護(hù)基金的組成方式，對其具體功能沒有明確說明。新修《證券法》明確投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)由證監(jiān)會設(shè)立，并明確了五條具體職能。

　　《證券法》歷次修訂后A股怎么走？

　　《證券法》于1998年12月由第九屆全國人大常務(wù)委員會第六次會議通過，于1999年7月正式生效，1999年版《證券法》出臺的背景是東南亞金融危機(jī)，適用范圍局限于股票和公司債券，規(guī)定股票發(fā)行采取核準(zhǔn)制，公司債券發(fā)行采取審批制。《證券法》的第一次較大修訂于2005年10月由第十屆全國人大常務(wù)委員會第十八次會議通過，于2006年1月正式生效。2006年版《證券法》適用范圍擴(kuò)充到政府債券和證券投資基金份額，規(guī)定證券發(fā)行采取核準(zhǔn)制。此后，《證券法》在2013年和2014年經(jīng) 歷了兩輪修正，對一些細(xì)節(jié)作出調(diào)整。而本次《證券法》修訂是繼2005 年之后的又一次大修法。

　　在北京大學(xué)法學(xué)院教授彭冰看來，從最終頒布的《證券法》修訂稿來看，此次修訂相比三審稿，在證券定義、注冊制改革、投資者保護(hù)和違法懲戒方面都有所突破，但在證券發(fā)行方面又有“退步”，算是一次相對“中庸”的修訂。

　　歷次修訂過后，A股市場都發(fā)生了怎樣的變化呢？

　　據(jù)了解，在證券法公布之后，A股市場一度出現(xiàn)回調(diào)。但到了1999年，《證券法》正式實(shí)施前夕，A股在科技股的帶領(lǐng)下迎來“5.19”大行情。2004年8月28日，運(yùn)行五年后，證券法進(jìn)行第一次修正。該次修正涉及兩個條款，取消了證監(jiān)會對股票溢價發(fā)行價格、公司債券上市交易的核準(zhǔn)權(quán)。

　　2005年證券法進(jìn)行第一次大范圍修訂，同時股權(quán)分置改革進(jìn)行，2006年新的《證券法》實(shí)施后，實(shí)施當(dāng)月，萬得全A、上證綜指、深證成指、中小板指分別上漲12.25%、14.66%、21.76%以及4.28%。

　　就在2月28日，已經(jīng)連續(xù)8個交易日成交破萬億的A股在外圍市場的影響下出現(xiàn)深幅調(diào)整，新《證券法》實(shí)施是否會對后市產(chǎn)生影響？一位保險投資人士對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，短期看很難說《證券法》的實(shí)施會對市場產(chǎn)生影響，但長期來看，隨著注冊制的穩(wěn)步推進(jìn)，資本市場會發(fā)生系列變化，會有越來越多代表新經(jīng)濟(jì)的企業(yè)上市，信息披露會愈發(fā)嚴(yán)格、可能會出現(xiàn)由散戶向機(jī)構(gòu)化特征的轉(zhuǎn)變，這些都有利于市場的健康發(fā)展和投資者信心的增強(qiáng)。

責(zé)任編輯：陳永樂