保薦機構（主承銷商）

　　■

　　（北京市朝陽區安立路66號4號樓）

　　二〇二〇年二月

　　特別提示

　　一、發行數量及價格

　　發行股票數量：381,098,968股人民幣普通股（A股）

　　發行股票價格：30.21元/股

　　募集資金總額：11,512,999,823.28元

　　募集資金凈額：11,459,418,724.31元

　　二、新增股票上市安排

　　股票上市數量：381,098,968股

　　股票上市時間：2020年2月4日，新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

　　本次發行對象所認購的股份自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓，之后按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

　　本次非公開發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

　　三、發行對象的認購數量及限售情況

　　■

　　四、中國證監會、深圳證券交易所和其他政府機關對公司本次發行股票的核準、上市及有關事項的意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

　　釋義

　　在本發行情況報告書暨上市公告書摘要中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　■

　　注：本上市公告書除特別說明外所有數值均保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第一節??本次發行的基本情況

　　一、發行人基本情況

　　■

　　二、本次發行履行的相關程序

　　（一）本次發行履行的內部決策程序

　　發行人本次發行履行了以下內部決策程序：

　　2018年1月31日，發行人召開的第七屆董事會第二十六次會議，審議并通過了本次非公開發行A股股票的相關議案。

　　2018年3月28日，發行人召開2018年第一次臨時股東大會，審議并通過了本次非公開發行A股股票的相關議案。

　　2019年1月17日，發行人召開的第七屆董事會第四十四次會議，審議并通過了關于延長本次非公開發行A股股票股東大會決議有效期等相關議案。

　　2019年3月20日，發行人召開2019年第一次臨時股東大會，審議并通過了關于延長本次非公開發行A股股票股東大會決議有效期等相關議案。

　　（二）本次發行的監管部門核準過程

　　1、2019年8月22日，發行人本次非公開發行A股股票申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通過。

　　2、2019年10月21日，發行人收到中國證監會下發的《關于核準中興通訊股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2019〕1904號），核準公司非公開發行不超過686,836,019股新股。該批復自核準發行之日起6個月內有效。

　　（三）募集資金驗資情況

　　2020年1月15日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《中興通訊股份有限公司關于非公開發行A股股票認購資金繳存于中信建投證券股份有限公司賬戶的驗資報告》（安永華明（2020）驗字第60438556_H01號），經審驗，截至2020年1月13日，中信建投證券已收到參與本次非公開發行A股股票認購的投資者繳付的認購資金人民幣11,512,999,823.28元。

　　2020年1月15日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《中興通訊股份有限公司驗資報告》（安永華明（2020）驗字第60438556_H02號），經審驗，截至2020年1月14日，公司本次實際發行股份381,098,968股，共募集貨幣資金人民幣11,512,999,823.28元，扣除與發行有關的費用人民幣53,581,098.97元（含稅），實際募集資金凈額為人民幣11,459,418,724.31元。

　　本次發行不涉及購買資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。

　　（四）新增股份登記情況

　　本公司已于2020年1月16日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次增發股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本次發行新增股份的性質為有限售條件股份，上市時間為2020年2月4日。

　　三、本次發行的基本情況

　　（一）股票類型

　　本次上市的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股）。

　　（二）發行時間

　　本次發行時間為：2020年1月7日。

　　（三）發行方式

　　本次發行采用非公開方式向特定對象發行股票。

　　（四）發行數量

　　本次非公開發行股票數量為381,098,968股，符合發行人2018年第一次臨時股東大會決議和中國證監會《關于核準中興通訊股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2019]1904號）中本次非公開發行不超過686,836,019股新股的要求。

　　（五）股票面值

　　本次上市的股票面值為人民幣1.00元。

　　（六）發行價格

　　本次非公開發行A股股票的定價基準日為發行期首日，即2020年1月3日。

　　本次非公開發行A股股票采用詢價發行方式，確定發行價格不低于定價基準日（2020年1月3日）前20個交易日公司A股股票交易均價33.56元/股的90%（定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量，按“進一法”保留兩位小數），即30.21元/股。

　　發行人和主承銷商按照價格優先、金額優先和時間優先的原則確定認購對象并進行配售。發行人及主承銷商以全部有效申購的投資者的報價為依據，確定本次發行價格為30.21元/股，該發行價格相當于本次發行底價30.21元/股的100%；相當于2020年1月3日（發行期首日）前20個交易日均價33.56元/股的90.02%，相當于2020年1月3日（發行期首日）前一交易日收盤價35.45元/股的85.22%。

　　（七）本次發行的實施、驗資情況

　　1、《認購邀請書》的發出

　　發行人及主承銷商于2020年1月2日24:00前，合計向89名投資者發出了《中興通訊股份有限公司非公開發行A股股票認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）以及《中興通訊股份有限公司非公開發行A股股票申購報價單》（以下簡稱“《申購報價單》”）。認購邀請對象包括25家證券投資基金管理公司、16家證券公司、6家保險機構投資者、股東名冊（截至2019年12月20日）前20名股東（遇發行人控股股東、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及其關聯方則向后相應順延）以及表達了認購意向的1名個人投資者和21家其他機構。其中，77名投資者（包括發行人前20大股東中的8名）以電子郵件送達，發行人前20大股東中的剩余12名按照中國證券登記結算有限公司深圳分公司提供的股東地址通過特快專遞方式送達。

　　2、投資者申購報價情況

　　2020年1月7日上午8:30-11:30，在北京市君合律師事務所的全程見證下，主承銷商和發行人共收到5家投資者回復的《申購報價單》及其附件。其中南方基金管理股份有限公司為公募基金無需繳納保證金；新華資產管理股份有限公司、廣東恒會股權投資基金（有限合伙）、南京市新創興咨詢管理合伙企業（有限合伙）和深圳投控共贏股權投資基金合伙企業（有限合伙）均按《認購邀請書》要求提交了申購報價單并分別足額繳納保證金13,000.00萬元整。

　　首輪申購報價總金額為751,800萬元，尚未達到本次募集資金總額且認購家數少于10家。根據《認購邀請書》規則，經發行人和主承銷商協商后啟動了追加認購程序。

　　3、追加認購流程及投資者獲配情況

　　發行人及主承銷商首先以電子郵件的方式向在首輪詢價認購有效申購時間（2020年1月7日上午8:30-11:30）已進行申購報價的投資者按簿記排序順序依次征詢其追加認購意向，未獲得追加意向。之后，發行人及主承銷商向首輪發送認購邀請文件中有意向參與追加認購的其他投資者發送了《中興通訊股份有限公司非公開發行A股股票追加認購邀請書》（以下簡稱“《追加認購邀請書》”）及《中興通訊股份有限公司非公開發行A股股票追加申購報價單》（以下簡稱“《追加申購報價單》”），郵件均已送達。最后，本次發行經過上述追加認購程序后仍未獲得足額認購，發行人與主承銷商向其他投資者繼續征詢認購意向。

　　截至2020年1月7日下午17:00，在《追加認購邀請書》規定的時限內，發行人和主承銷商共收到6家投資者回復的《追加申購報價單》及其附件。其中博時基金管理有限公司、中歐基金管理有限公司、廣發基金管理有限公司、華夏基金管理有限公司為公募基金無需繳納保證金；深圳市匯通融信投資有限公司、深圳市領匯基石股權投資基金合伙企業（有限合伙）按《追加認購邀請書》要求提交了申購報價單并足額繳納保證金100萬元整。

　　4、發行定價與配售情況

　　發行人和主承銷商按照價格優先、金額優先和時間優先的原則確定認購對象并進行配售。發行人及主承銷商以全部有效申購的投資者的報價為依據，確定本次發行價格為30.21元/股，該發行價格相當于本次發行底價30.21元/股的100%；相當于2020年1月3日（發行期首日）前20個交易日均價33.56元/股的90.02%，相當于2020年1月3日（發行期首日）前一交易日收盤價35.45元/股的85.22%。

　　在詢價對象中，此價格對應的有效認購金額為751,800萬元，按照價格優先、金額優先、時間優先的原則，新華資產管理股份有限公司、廣東恒會股權投資基金（有限合伙）、南方基金管理股份有限公司、南京市新創興咨詢管理合伙企業（有限合伙）和深圳投控共贏股權投資基金合伙企業（有限合伙）等5家機構獲得足額配售。在追加認購對象中，此價格對應的有效認購金額為414,500萬元，按照金額優先、時間優先的原則，深圳市匯通融信投資有限公司、博時基金管理有限公司、中歐基金管理有限公司、廣發基金管理有限公司和華夏基金管理有限公司等5家機構獲得足額配售。本次發行最終配售結果如下：

　　■

　　5、繳款、驗資情況

　　2020年1月8日，發行人及主承銷商向本次發行對象南方基金管理股份有限公司、新華資產管理股份有限公司、廣東恒會股權投資基金（有限合伙）、南京市新創興咨詢管理合伙企業（有限合伙）、深圳投控共贏股權投資基金合伙企業（有限合伙）、深圳市匯通融信投資有限公司、廣發基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、中歐基金管理有限公司、華夏基金管理有限公司發送了《繳款通知書》。上述發行對象將認購資金匯入保薦機構的專用賬戶。本次發行認購款項全部以現金支付。2020年1月15日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了安永華明（2020）驗字第60438556_H01號《中興通訊股份有限公司關于非公開發行A股股票認購資金繳存于中信建投證券股份有限公司賬戶的驗資報告》，確認本次發行的認購資金到位。

　　截至2020年1月14日，中興通訊已收到扣除承銷費和保薦費共計50,000,000.00元（含稅）后的剩余募集資金11,462,999,823.28元。2020年1月15日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項出具了安永華明（2020）驗字第60438556_H02號《中興通訊股份有限公司驗資報告》，確認募集資金到賬。

　　（八）募集資金金額與發行費用

　　根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《中興通訊股份有限公司驗資報告》（安永華明(2020)驗字第60438556_H02號），本次發行的募集資金總額為人民幣11,512,999,823.28元，扣除承銷費和保薦費共計人民幣50,000,000.00元（含稅）后實收募集資金為人民幣11,462,999,823.28元。

　　此外，上述實收募集資金尚未扣除其他發行費用人民幣3,581,098.97元（含稅），其中：律師費為人民幣2,200,000.00元（含稅），審計及驗資費為人民幣1,000,000.00元（含稅），上市費為人民幣381,098.97元（含稅）。實收募集資金扣除該等發行費用后，公司本次非公開發行實際募集資金凈額為人民幣11,459,418,724.31元。此外，本次非公開發行各項發行費用可抵扣增值稅進項稅額人民幣3,032,892.39元，與前述募集資金凈額共計人民幣11,462,451,616.70元，計入股本人民幣381,098,968.00元，計入資本公積人民幣11,081,352,648.70元。

　　（九）資產過戶和債務轉移情況

　　本次發行不涉及購買資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。

　　（十）發行股票的鎖定期

　　本次發行對象所認購的股份自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓，之后按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

　　本次發行結束后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

　　（十一）發行股票的??????????證券簡稱、證券代碼和上市地點

　　證券簡稱：中興通訊

　　證券代碼：000063

　　上市地點：深圳證券交易所

　　四、本次發行的發行對象情況

　　（一）發行對象及發行情況

　　本次發行結果如下：

　　■

　　■

　　（二）發行對象的基本情況

　　本次非公開發行的股票數量為381,098,968股，發行對象為南方基金管理股份有限公司、新華資產管理股份有限公司、廣東恒會股權投資基金（有限合伙）、南京市新創興咨詢管理合伙企業（有限合伙）、深圳投控共贏股權投資基金合伙企業（有限合伙）、深圳市匯通融信投資有限公司、廣發基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、中歐基金管理有限公司、華夏基金管理有限公司，總數為10名，具體情況如下：

　　1、南方基金管理股份有限公司

　　公司名稱：南方基金管理股份有限公司

　　企業性質：股份有限公司(非上市、國有控股)

　　注冊地址：深圳市福田區蓮花街道益田路5999號基金大廈32-42樓

　　注冊資本：36,172萬元人民幣

　　法定代表人：張海波

　　經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理、中國證監會許可的其它業務。

　　認購數量：76,729,559股

　　限售期限：12個月

　　2、新華資產管理股份有限公司

　　公司名稱：新華資產管理股份有限公司

　　企業性質：其他股份有限公司(非上市)

　　注冊地址：北京市朝陽區建國門外大街甲12號新華保險大廈19層

　　注冊資本：50,000萬元人民幣

　　法定代表人：李全

　　經營范圍：管理運用自有資金及保險資金；受托資金管理業務；與資金管理業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其它資產管理業務。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　認購數量：43,032,108股

　　限售期限：12個月

　　3、廣東恒會股權投資基金（有限合伙）

　　公司名稱：廣東恒會股權投資基金（有限合伙）

　　企業性質：合伙企業（有限合伙）

　　注冊地址：廣州市南沙區豐澤東路106號（自編1號樓）X1301-C3243（僅限辦公用途）（JM）

　　注冊資本：100,000萬元人民幣

　　執行事務合伙人：廣東恒寧投資管理有限公司

　　經營范圍：資本市場服務（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

　　認購數量：43,032,108股

　　限售期限：12個月

　　4、南京新創興咨詢管理合伙企業（有限合伙）

　　公司名稱：南京市新創興咨詢管理合伙企業（有限合伙）

　　企業性質：有限合伙企業

　　注冊地址：南京市建鄴區廬山路248號（金融城）4號樓4101-4102室

　　注冊資本：130,100萬元

　　執行事務合伙人：南京市創新投資集團有限責任公司

　　經營范圍：企業管理咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　認購數量：43,032,108股

　　限售期限：12個月

　　5、深圳投控共贏股權投資基金合伙企業（有限合伙）

　　公司名稱：深圳投控共贏股權投資基金合伙企業（有限合伙）

　　企業性質：有限合伙企業

　　注冊地址：深圳市福田區福田街道福安社區深南大道4009號投資大廈8A1

　　注冊資本：1,200,000萬元

　　執行事務合伙人：深圳市投控資本有限公司

　　經營范圍：投資管理（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的,依法取得相關審批文件后方可經營）；股權投資、受托管理股權投資基金（不得以公開方式募集資金開展投資活動;不得從事公開募集基金管理業務）；受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理等業務）。

　　認購數量：43,032,108股

　　限售期限：12個月

　　6、深圳匯通融信投資有限公司

　　公司名稱：深圳市匯通融信投資有限公司

　　企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　注冊地址：深圳市南山區粵海街道海珠社區文心五路11號匯通大廈14層

　　注冊資本：1,000萬元

　　法定代表人：程龍

　　經營范圍：投資興辦實業；創業投資業務；創業投資咨詢業務。

　　認購數量：43,032,108股

　　限售期限：12個月

　　7、廣發基金管理有限公司

　　公司名稱：廣發基金管理有限公司

　　企業性質：其他有限責任公司

　　注冊地址：廣東省珠海市橫琴新區寶華路6號105室-49848（集中辦公區）

　　注冊資本：12,688萬元

　　法定代表人：孫樹明

　　經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理、中國證監會許可的其他業務。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　認購數量：30,519,695股

　　限售期限：12個月

　　8、博時基金管理有限公司

　　公司名稱：博時基金管理有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：深圳市福田區蓮花街道福新社區益田路5999號基金大廈21層

　　注冊資本：25,000萬元

　　法定代表人：張光華

　　經營范圍：基金募集；基金銷售；資產管理；中國證監會許可的其他業務。

　　認購數量：23,171,135股

　　限售期限：12個月

　　9、中歐基金管理有限公司

　　公司名稱：中歐基金管理有限公司

　　企業性質：有限責任公司(中外合資)

　　注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路333號5層

　　注冊資本：22,000萬元

　　法定代表人：竇玉明

　　經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理和經中國證監會許可的其他業務。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　認購數量：18,238,993股

　　限售期限：12個月

　　10、華夏基金管理有限公司

　　公司名稱：華夏基金管理有限公司

　　企業性質：有限責任公司(中外合資)

　　注冊地址：北京市順義區天竺空港工業區A區

　　注冊資本：23,800萬元

　　法定代表人：楊明輝

　　經營范圍：（一）基金募集；（二）基金銷售；（三）資產管理；（四）從事特定客戶資產管理業務；（五）中國證監會核準的其他業務。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）

　　認購數量：17,279,046股

　　限售期限：12個月

　　（三）發行對象與發行人的關聯關系

　　本次非公開發行A股股票發行對象不包括發行人的控股股東及其控制的關聯方，董事、監事、高級管理人員，主承銷商，及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，也不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。

　　（四）發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況及未來交易安排

　　上述發行對象及其關聯方，與發行人最近一年不存在重大交易情況，目前也沒有未來交易的安排。

　　（五）發行對象履行私募投資基金備案的情況

　　本次發行的最終配售對象南方基金管理股份有限公司以其管理的22個產品、博時基金管理有限公司以其管理的2個產品、中歐基金管理有限公司以其管理的6個產品、廣發基金管理有限公司以其管理的24個產品、華夏基金管理有限公司以其管理的13個產品參與認購，上述產品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》等法律法規、規范性文件及自律規則的要求在中國證券投資基金業協會完成登記和備案程序。南方基金管理股份有限公司、博時基金管理有限公司、中歐基金管理有限公司、廣發基金管理有限公司和華夏基金管理有限公司為經中國證監會批準成立的證券投資基金管理公司，其參與本次認購的產品均不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。

　　本次發行的最終配售對象南京市新創興咨詢管理合伙企業（有限合伙）和深圳市匯通融信投資有限公司均以其自有資金或合法借貸資金參與認購，新華資產管理股份有限公司以其管理的1個保險賬戶參與認購，均不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。

　　本次發行的最終配售對象廣東恒會股權投資基金（有限合伙）、深圳投控共贏股權投資基金合伙企業（有限合伙）已根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規要求在中國證券投資基金業協會完成登記備案。

　　因此，本次發行的認購對象符合《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法規以及發行人股東大會關于本次發行相關決議的規定。

　　（六）發行對象適當性的說明

　　根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》的相關規定，本次非公開發行的發行對象均已按照相關法規和主承銷商的投資者適當性管理要求提交了相關材料，主承銷商進行了投資者分類及風險承受等級匹配的核查有關工作。按照《認購邀請書》中約定的投資者分類標準，主承銷商對本次發行的獲配對象的投資者適當性核查結論為：

　　■

　　經核查，上述10家投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定。

　　五、本次發行的相關機構情況

　　（一）保薦機構

　　名稱：中信建投證券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保薦代表人：伍春雷、邱榮輝

　　項目組成員：徐新岳、劉能清、倪正清、林建山、陸楠、尚承陽、張桐賑

　　辦公地址：廣東省深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心B棟22層

　　聯系電話：0755-23953869

　　傳真：0755-23953850

　　（二）發行人律師

　　名稱：北京市君合律師事務所

　　負責人：肖微

　　經辦律師：留永昭、魏偉、黃煒

　　辦公地址：北京市東城區建國門北大街8號華潤大廈20層

　　聯系電話：0755-25870765

　　傳真：0755-25870780

　　（三）審計機構

　　名稱：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）

　　負責人：毛鞍寧

　　經辦注冊會計師：廖文佳、馬婧

　　辦公地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓16層

　　聯系電話：0755-25028288

　　傳真：0755-25026188

　　（四）驗資機構

　　名稱：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）

　　負責人：毛鞍寧經辦注冊會計師：廖文佳、馬婧

　　辦公地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓16層

　　聯系電話：0755-25028288

　　傳真：0755-25026188

　　六、保薦機構（財務顧問）的上市推薦意見

　　（一）保薦協議簽署和指定保薦代表人情況

　　公司已與中信建投證券股份有限公司簽署了《中興通訊股份有限公司與中信建投證券股份有限公司關于中興通訊股份有限公司非公開發行A股股票之保薦與承銷協議》。中信建投證券股份有限公司作為中興通訊本次非公開發行A股股票的保薦機構，已指定伍春雷先生和邱榮輝先生擔任公司本次非公開發行的保薦代表人，負責本次發行上市工作，及股票發行上市后的持續督導工作。

　　（二）保薦機構推薦公司本次發行新增股份上市的結論性意見

　　保薦機構中信建投證券股份有限公司對中興通訊申請上市文件所載的資料進行了核實，認為申請上市文件真實完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；公司申請本次非公開發行的股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，具備在深圳證券交易所上市的條件。本次非公開發行后，公司的股權分布不會導致不符合上市條件。本保薦機構同意保薦公司本次非公開發行的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。

　　七、其他重要事項

　　無

　　第二節??發行前后相關情況對比

　　一、本次發行前后A股前十名股東情況對比

　　（一）本次發行前公司A股前十名股東情況

　　本次發行前（截至2019年12月31日）公司A股前十名股東持股情況如下：

　　■

　　注：香港中央結算有限公司所持股份為通過深股通購買本公司A股股份的總和。

　　（二）新增股份登記到賬后公司A股前十名股東情況

　　本次非公開發行新增股份登記到賬后，公司A股前十名股東情況如下：

　　■

　　二、本次發行前后相關情況對比

　　（一）股本結構的變動

　　本次非公開發行381,098,968股，發行前后股本結構變動情況如下：

　　■

　　注：本次發行前，2020年1月本公司2017年股票期權激勵計劃激勵對象行使A股股票期權共計500,157股，本公司的總股本由4,227,529,869股（本公司2019年12月31日總股本）增加至4,228,030,026股。

　　本次非公開發行前，公司總股本為4,228,030,026股，其中中興新直接持有公司1,146,811,600股A股股份和2,038,000股H股股份，合計持股比例為27.17%，為公司的控股股東，公司不存在實際控制人。本次非公開發行A股股票完成后，中興新持股數量未發生變化，對中興通訊合計持股比例由27.17%下降為24.93%，仍保持相對較高比例，公司的控股股東仍為中興新，公司仍不存在實際控制人。

　　因此，本次發行完成后，公司的股東結構相應發生變化，但本次非公開發行股票不會導致公司控制權發生變化，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

　　（二）資產結構的變動

　　公司本次非公開發行完成后，公司總資產和凈資產將相應增加，資產負債率有所降低，公司的資本結構、財務狀況將得到改善，財務風險將降低，公司抗風險能力將得到提高。

　　（三）業務結構的變動

　　公司是全球領先的綜合通信信息解決方案提供商之一，為全球多個國家和地區的客戶，提供創新的技術與產品解決方案，擁有通信行業完整的、端到端的產品和融合解決方案，通過全系列的“無線、有線、云計算、終端”等產品，靈活滿足全球不同客戶的差異化需求，以及快速創新的追求。本次募集資金投資項目為面向5G網絡演進的技術研究和產品開發項目和補充流動資金，對實現公司業務發展目標具有關鍵性作用。本次發行完成后，將強化公司在面向5G網絡演進過程中已取得的優勢，進一步提升公司產品競爭力和全球市場地位。

　　公司的業務結構不會因本次非公開發行而發生重大變化。

　　（四）公司治理的變動

　　本次發行完成后，公司的控股股東并未發生變更。公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，繼續嚴格按照《公司法》、《證劵法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度。

　　（五）對公司董事、監事、高級管理人員結構的影響

　　本次發行完成后，公司董事、監事、高級管理人員結構不會因本次發行而發生變動。若公司擬調整董事、監事、高級管理人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

　　（六）公司董事、監事、高級管理人員發行前后持股變動情況

　　本次非公開發行A股股票發行對象不包括公司的控股股東及其控制的關聯方，董事、監事、高級管理人員，主承銷商，及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，也不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。

　　本次發行前后本公司董監高持股變動情況如下：

　　■

　　（七）同業競爭和關聯交易的變動

　　本次非公開發行完成后，公司與控股股東中興新及其關聯人之間的業務關系、管理關系均未發生變化，不存在同業競爭和潛在同業競爭關系，也不會導致新增關聯交易。

　　（八）股份變動對主要財務指標的影響

　　本次發行新增股份381,098,968股，發行前后公司每股收益和每股凈資產如下：

　　■

　　注1：發行前歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產以各期末總股本數計算；

　　注2：發行后歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產以本次發行后總股本數計算；

　　注3：發行前基本每股收益以各期末發行在外普通股數計算；

　　注4：發行后基本每股收益以本次發行后總股本數計算。

　　第三節??財務會計信息及管理層討論與分析

　　一、公司主要財務數據及指標

　　發行人2016年度、2017年度和2018年度財務報告已由安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了“安永華明（2017）審字第60438556_H01號”、“安永華明（2018）審字第60438556_H01號”和“安永華明（2019）審字第60438556_H01號”標準無保留意見審計報告。公司2019年1-9月財務報表未經審計。

　　（一）主要財務數據

　　1、合并資產負債表主要數據

　　單位：千元

　　■

　　2、合并利潤表主要數據

　　單位：千元

　　■

　　3、合并現金流量表主要數據

　　單位：千元

　　■

　　（二）主要財務指標

　　根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求計算的最近三年及一期的每股收益和凈資產收益率如下（合并報表數據）：

　　■

　　最近三年及一期主要財務指標：

　　■

　　注：流動比率=流動資產/流動負債

　　速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

　　資產負債率=負債合計/資產總計

　　利息保障倍數＝（利潤總額+利息支出）/利息支出

　　應收賬款周轉率=年化營業收入/應收賬款平均余額

　　存貨周轉率=年化營業成本/存貨平均余額

　　每股經營活動現金凈流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額

　　每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額

　　二、管理層討論和分析

　　本部分內容詳情請見與本公告同日發布在巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）上的《中興通訊股份有限公司非公開發行A股股票發行情況報告書暨上市公告書（更新后）》。

　　第四節??本次募集資金運用

　　一、本次募集資金的使用計劃

　　本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過130億元（含130億元），扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：億元

　　■

　　本次非公開發行A股股票扣除發行費用后的募集資金凈額低于上述項目擬投入募集資金總額的部分將由公司自籌資金解決。本次非公開發行A股股票募集資金到位前，公司將根據項目實際進度以自有資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

　　二、募集資金專項存儲措施

　　公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律、行政法規和規范性文件和《公司章程》的規定，制定了《中興通訊股份有限公司募集資金管理制度》，并將嚴格遵循《中興通訊股份有限公司募集資金管理制度》的規定，在資金到位后及時存放于董事會決定的專項賬戶中，按照募集資金使用計劃確保專款專用。公司將按照相關法律、法規的規定與保薦機構、存放募集資金的銀行簽訂募集資金三方監管協議，并將及時履行信息披露義務，共同監督募集資金的使用情況。

　　第五節?保薦機構及發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見

　　一、保薦機構關于本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見

　　保薦機構中信建投證券股份有限公司認為：

　　本次發行履行了必要的內部決策及外部審批程序，發行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。

　　本次發行的發行價格、發行對象、發行數量及募集資金金額、發行股份限售期符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定及發行人董事會、股東大會決議。

　　本次發行的認購對象符合《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法規以及發行人股東大會關于本次發行相關決議的規定。

　　本次發行對象的確定及定價符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。

　　二、發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見

　　發行人律師北京市君合律師事務所認為：

　　發行人就本次發行已取得必要的批準、核準和授權，具備發行條件；為本次發行所制作和簽署的《認購邀請書》、《申購報價單》、《股票認購協議》等相關法律文件不違反法律、法規的強制性規定，內容合法有效；本次發行的發行對象具備相應的主體資格；本次發行的募集資金11,512,999,823.28元已足額繳納；本次發行的過程符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的規定，發行結果公平、公正、合法、有效。

　　第六節?備查文件

　　一、備查文件

　　1、上市申請書；

　　2、保薦協議；

　　3、保薦代表人聲明與承諾；

　　4、保薦機構出具的上市保薦書；

　　5、保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告；

　　6、律師出具的法律意見書和律師工作報告；

　　7、保薦機構關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的報告；

　　8、律師關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的報告；

　　9、發行完成后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　　10、中國結算深圳分公司對新增股份已登記托管的書面確認文件；

　　11、投資者出具的股份限售承諾（如有）；

　　12、其他與本次發行有關的重要文件。

　　二、查閱地點

　　1、發行人：中興通訊股份有限公司

　　地址：廣東省深圳市科技南路55號

　　電話：0755-26770282

　　傳真：0755-26770286

　　2、保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

　　地址：廣東省深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心B棟22層

　　電話：0755-23953869

　　傳真：0755-23953850

　　中興通訊股份有限公司

　　2020年2月2日

　　證券代碼（A/H）：000063/763????證券簡稱(A/H)：中興通訊???公告編號：202006

　　中興通訊股份有限公司

　　關于非公開發行A股股票新增股份上市日期調整的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中興通訊股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于2020年1月23日發布了《非公開發行A股股票發行情況報告書暨上市公告書》及相關公告。

　　鑒于2020年春節深圳證券交易所休市時間延長至2020年2月2日（星期日），本公司原定于2020年2月3日上市的非公開發行A股股票新增股份的上市日期將相應調整至2020年2月4日。

　　本公司對2020年1月23日發布的《非公開發行A股股票發行情況報告書暨上市公告書》及《非公開發行A股股票發行情況報告書暨上市公告書摘要》中涉及非公開發行A股股票新增股份上市日期的內容同步進行更新。更新后的公告請見與本公告同日發布的《非公開發行A股股票發行情況報告書暨上市公告書（更新后）》及《非公開發行A股股票發行情況報告書暨上市公告書摘要（更新后）》。

　　特此公告。

　　中興通訊股份有限公司董事會

　　2020年2月2日