證券代碼：002555????????????????????????證券簡稱：三七互娛???????公告編號：2019-132

　　蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司2019年第七次臨時股東大會

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　本次股東大會無否決議案、無涉及變更前次議案的情況。

　　一、會議召開情況

　　1、會議時間

　?。?）現場會議召開時間：2019年12月24日（星期二）下午14:30

　?。?）網絡投票時間：通過交易系統進行網絡投票的時間為2019年12月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2019年12月24日上午9：15至2019年12月24日下午15：00期間的任意時間。

　　2、現場會議地點：廣州市天河區百合路19號三七互娛大廈1樓會議室。

　　3、召開方式：本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議主持人：董事楊軍先生為本次會議主持人

　　6、本次會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　二、會議出席情況

　　股東出席的總體情況：通過現場和網絡投票的股東110人，代表股份941,937,928股，占上市公司總股份的44.5940％。其中：通過現場投票的股東11人，代表股份807,774,308股，占上市公司總股份的38.2423％。通過網絡投票的股東99人，代表股份134,163,620股，占上市公司總股份的6.3517％。

　　中小股東出席的總體情況：通過現場和網絡投票的股東107人，代表股份210,460,702股，占上市公司總股份的9.9638％。其中：通過現場投票的股東8人，代表股份76,297,082股，占上市公司總股份的3.6121％。通過網絡投票的股東99人，代表股份134,163,620股，占上市公司總股份的6.3517％。

　　公司董事、監事及高級管理人員、見證律師出席或列席了本次會議。

　　三、議案審議及表決情況

　　本次股東大會采取現場記名投票與網絡投票相結合的方式審議通過如下決議：

　　1、審議通過《關于聘任財務報告審計機構的議案》

　　總表決情況：同意939,828,340股，占出席會議所有股東所持股份的99.7760％；反對582,762股，占出席會議所有股東所持股份的0.0619％；棄權1,526,826股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.1621％。

　　中小股東總表決情況：同意208,351,114股，占出席會議中小股東所持股份的98.9976％；反對582,762股，占出席會議中小股東所持股份的0.2769％；棄權1,526,826股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7255％。

　　表決結果：通過。

　　2、審議通過《關于使用閑置自有資金進行證券投資和委托理財的議案》

　　總表決情況：同意897,917,679股，占出席會議所有股東所持股份的95.3266％；反對42,493,423股，占出席會議所有股東所持股份的4.5113％；棄權1,526,826股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.1621％。

　　中小股東總表決情況：同意166,440,453股，占出席會議中小股東所持股份的79.0839％；反對42,493,423股，占出席會議中小股東所持股份的20.1907％；棄權1,526,826股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7255％。

　　表決結果：通過。

　　3、審議通過《關于獨立董事任期屆滿辭職及選聘獨立董事候選人的議案》

　　總表決情況：

　　3.01.候選人：選舉李揚先生為公司獨立董事，同意股份數:936,853,778股，占出席會議所有股東所持股份的99.4602％；

　　3.02.候選人：選舉葉欣先生為公司獨立董事，同意股份數:936,853,778股，占出席會議所有股東所持股份的99.4602％；

　　3.03.候選人：選舉柳光強先生為公司獨立董事，同意股份數:936,853,778股，占出席會議所有股東所持股份的99.4602％；

　　中小股東總表決情況：

　　3.01.候選人：選舉李揚先生為公司獨立董事，同意股份數:205,376,552股，占出席會議中小股東所持股份的97.5843％；

　　3.02.候選人：選舉葉欣先生為公司獨立董事，同意股份數:205,376,552股，占出席會議中小股東所持股份的97.5843％；

　　3.03.候選人：選舉柳光強先生為公司獨立董事，同意股份數:205,376,552股，占出席會議中小股東所持股份的97.5843％；

　　表決結果：通過。

　　四、律師見證情況

　　北京市天元律師事務所高媛律師、霍雨佳律師到會見證了本次股東大會，并出具了法律意見書，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效?！侗本┦刑煸蓭熓聞账P于蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司2019年第七次臨時股東大會的法律意見》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、備查文件

　　1、蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司2019年第七次臨時股東大會決議；

　　2、北京市天元律師事務所關于蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司2019年第七次臨時股東大會的法律意見。

　　特此公告。

　　蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司

　　董??事??會

　　二〇一九年十二月二十四日

　　證券代碼：002555???????????????證券簡稱：三七互娛???????????????????公告編號：2019-133

　　蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司第五屆董事會第九次會議決議

　　公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第九次會議通知于2019年12月24日以專人送達、電子郵件、電話方式發出，會議于2019年12月24日在公司會議室以現場與通訊結合的方式召開。本次會議應到董事8位，實到董事8位。公司監事、高級管理人員列席了會議，會議由董事長李衛偉主持。會議的召集和召開符合法律、法規及《蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關規定。本次會議作出了如下決議：

　　一、審議通過《關于豁免第五屆董事會第九次會議通知期限的議案》

　　董事會同意豁免公司第五屆董事會第九次會議的通知期限，并于2019年12月24日召開第五屆董事會第九次會議。

　　表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。

　　二、審議通過《關于選舉公司第五屆董事會各專門委員會委員的議案》

　　根據《公司章程》、《董事會議事規則》規定，董事會同意補選葉欣為戰略委員會委員；同意補選李揚、柳光強為提名委員會委員，選任李揚為提名委員會主任委員；同意補選楊軍、柳光強為審計委員會委員；同意補選曾開天、葉欣為薪酬與考核委員會委員，選任葉欣為薪酬與考核委員會主任委員。第五屆董事會專門委員會委員任期與第五屆董事會任期一致。補選后戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會委員的名單如下：

　　戰略委員會：李衛偉、楊軍、葉欣，其中李衛偉為戰略委員會主任委員；

　　提名委員會：李衛偉、李揚、柳光強，其中李揚為提名委員會主任委員；

　　審計委員會：楊軍、陳建林、柳光強，其中陳建林為審計委員會主任委員；

　　薪酬與考核委員會：曾開天、葉欣、陳建林，其中葉欣為薪酬與考核委員會主任委員。

　　表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。

　　特此公告。

　　蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司

　　董??事??會

　　二〇一九年十二月二十四日

　　證券代碼：002555??????????????證券簡稱：三七互娛????????????????公告編號：2019-134

　　蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司限售股票上市流通提示性公告

　　公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次李衛偉解除限售股份數量為121,097,417股，占公司總股本(2,112,251,697股)比例為5.7331%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日期為2019年12月30日。

　　3、從2014年度重大資產重組以來至本公告日，李衛偉未發布過股票減持計劃，且未減持過公司股票。

　　4、截至本公告日，李衛偉先生持有公司股票403,658,052股，其所持有的公司股份處于質押狀態的部分為39,104,000股，占公司總股本的1.85%,占其所持公司股份的9.69%。

　　一、股份發行概況及股本變化情況

　　蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“三七互娛”，曾用名稱“蕪湖順榮汽車部件股份有限公司”、“蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司”）經中國證券監督管理委員會證監許可字[2011]167號文《關于核準蕪湖順榮汽車部件股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準并經深圳證券交易所同意，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股1,700萬股，并于2011年3月2日在深圳證券交易所中小企業板掛牌交易。本次發行后，公司總股本由5,000萬股增加至6,700萬股。

　　公司于2011年6月17日進行2010年度權益分派，以公司當時總股本6,700萬股為基數，向全體股東每10股送紅股10股、派現金股利2元（含稅）。本次權益分派完成后，公司總股本由67,000,000股增至134,000,000股。

　　公司于2014年12月2日收到中國證監會下發的《關于核準蕪湖順榮汽車部件股份有限公司向李衛偉等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2014]1288號），核準上市公司向李衛偉發行74,751,491股股份、向曾開天發行68,389,662股股份購買三七互娛（上海）科技有限公司（以下簡稱“上海三七”）60%股權，同時非公開發行47,713,715股新股募集配套資金，募集配套資金的發行對象為上市公司當時的控股股東和實際控制人吳緒順、吳衛紅、吳衛東以及投資者吳斌、葉志華、楊大可。上述新增股份于2014年12月29日在深圳證券交易所上市，上市公司總股本由本次發行前的134,000,000股增加到324,854,868股。

　　2015年4月30日，上市公司召開2014年年度股東大會，會議審議通過了《關于公司2014年利潤分配的預案》：以上市公司總股本324,854,868股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增17股，權益分派完成后，上市公司總股本由324,854,868股增至877,108,143股。

　　公司于2015年11月18日收到中國證監會下發的《關于蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]2941號），核準上市公司非公開發行不超過165,289,300股新股募集配套資金收購上海三七剩余40%股權。本次非公開發行完成后，上市公司新增股份165,289,251股，于2016年1月12日在深圳證券交易所上市。上市公司總股本由此次發行前的877,108,143股增加至1,042,397,394股。

　　2016年4月8日，上市公司召開2015年年度股東大會，會議通過了《關于公司2015年利潤分配的預案》，以上市公司總股本1,042,397,394股為基數，向全體股東每10股派1.00元人民幣現金,同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。此次權益分派完成后，上市公司總股本由1,042,397,394股增至2,084,794,788股。

　　本公司于2017年4月28日收到中國證監會下發的《關于核準蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司向楊東邁等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]579號）,核準公司向楊東邁發行14,692,049股股份、向諶維發行8,815,229股股份、向樟樹市網眾投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“網眾投資”）發行12,145,427股股份、向胡宇航發行9,534,830股股份購買相關資產；核準公司非公開發行不超過26,250,000股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。因公司于2017年5月24日進行了2016年年度權益分配實施，向全體股東每10股派1元人民幣現金，因此根據相關規定，本次發行股份及支付現金購買資產的發行價格由17.37元/股調整為17.27元/股，并相應調整了向發行對象發行的股數，其中向胡宇航發行的股份數量由9,534,830股調整為9,590,040股。本次股份發行完成后，上市公司新增股份63,316,056股，于2017年7月17日在深圳證券交易所上市。上市公司總股本由此次發行前的2,084,794,788股增加至2,148,110,844股。

　　公司于2018年5月14日召開的2017年度股東大會審議通過了《關于公司擬回購楊東邁等人應補償股份并予注銷的議案》和《關于提請股東大會授權公司董事會辦理回購相關事宜的議案》，根據公司與楊東邁、諶維和網眾投資簽署的《利潤補償協議-上海墨鹍》、《利潤補償協議之補充協議-上海墨鹍》、《利潤補償協議之補充協議（二）-上海墨鹍》，結合上海墨鹍數碼科技有限公司（以下簡稱“上海墨鹍”）2016年度、2017年度利潤完成情況，補償義務人楊東邁、諶維和網眾投資當期應補償的股份數量合計為23,240,591股，上述股份均為有限售條件流通股，占本次回購注銷前公司總股本的1.08%，其中楊東邁6,890,099股、諶維4,134,739股、網眾投資12,215,753股。本次回購的股票于2018年6月19日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續。上市公司總股本由2,148,110,844股降至2,124,870,253股。

　　公司于2019年5月23日召開的2018年度股東大會審議通過了《關于回購注銷補償義務人應補償股份及現金返還的議案》和《關于提請股東大會授權公司董事會辦理回購相關事宜的議案》，根據公司與楊東邁、諶維和網眾投資簽署的《利潤補償協議-上海墨鹍》、《利潤補償協議之補充協議-上海墨鹍》、《利潤補償協議之補充協議（二）-上海墨鹍》，結合上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度利潤完成情況，補償義務人楊東邁、諶維當期應補償的股份數量合計為12,618,556股，上述股份均為有限售條件流通股，占本次回購注銷前公司總股本的0.59%，其中楊東邁7,887,022股、諶維4,731,534股。本次回購的股票于2019年6月26日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續。上市公司總股本由2,124,870,253股降至2,112,251,697股。

　　截至2019年12月23日，上市公司股份總數為2,112,251,697股，其中無限售流通股?1,317,496,230股，占比62.37%；限售流通股794,755,467股，占比37.63%。

　　二、本次解除限售股份概況

　　公司本次解除限售股份數量為121,097,417股，占公司總股本比例為5.7331%。

　　本次解除限售的121,097,417股限售股為公司2014年重大資產重組時向李衛偉、曾開天購買上海三七60%股權時為向李衛偉支付的股份對價而新增的股份。

　　三、申請解除股份限售股東履行承諾情況

　?。ㄒ唬┥暾埥獬煞菹奘酃蓶|承諾情況

　　1、2014年重大資產重組限售流通股股東的股份鎖定承諾

　　李衛偉承諾：自新增股份上市之日起12個月內不轉讓其在本次發行中取得的上市公司的股份；同時，為保證其在本次交易完成后為上市公司持續服務和本次交易盈利預測補償承諾的可實現性，李衛偉應按照如下要求轉讓其于本次交易中所獲上市公司的股份：

　　自新增股份上市之日起24個月內，李衛偉累計可轉讓股份數不超過其于本次發行獲得的上市公司全部新增股份的10%；

　　自新增股份上市之日起36個月內，李衛偉累計可轉讓股份數不超過其于本次發行獲得的上市公司全部新增股份的30%；

　　自新增股份上市之日48個月內，李衛偉累計可轉讓股份數不超過其于本次發行獲得的上市公司全部新增股份的50%；

　　自新增股份上市之日60個月內，李衛偉累計可轉讓股份數不超過其于本次發行獲得的上市公司全部新增股份的70%；

　　自新增股份上市之日60個月后，李衛偉可轉讓其剩余的于本次發行獲得的上市公司全部新增股份。

　　2、2014年重大資產重組交易對方利潤補償承諾

　　李衛偉和曾開天承諾上海三七2013年度實現的凈利潤不低于22,000萬元。標的股權交割于2014年12月完成，李衛偉和曾開天承諾2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年實現的凈利潤分別不低于30,000萬元、36,000萬元、43,200萬元。

　　截止目前，上海三七已完成2014年度、2015年度、2016年度承諾業績，公司聘請的會計師事務所出具了關于業績承諾完成情況的專項審計報告，相關披露詳見巨潮資訊網。

　　3、2014年重大資產重組限售流通股股東李衛偉、曾開天關于不謀求上市公司控制地位的承諾

　　交易對方李衛偉、曾開天已分別承諾：（1）交易對方之間不存在任何親屬關系或其他關聯關系，也不存在通過協議或其他安排，在上海三七的經營管理、決策、提案和股份收益等方面形成一致行動關系的情形；除上海三七之外，交易對方目前不存在以直接或間接方式共同投資于其他企業的情形，亦不存在其他合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系。在三七互娛本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目完成后，交易對方不會基于所持有的三七互娛的股份謀求一致行動關系；（2）在本次交易完成后36個月內，不以任何形式直接或間接增持上市公司股份（包括但不限于在二級市場增持上市公司股份、協議受讓上市公司股份、認購上市公司新增股份等），也不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位，不與上市公司其他任何股東采取一致行動，不通過協議、其他安排與上市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權；（3）在本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以現金方式收購其所持有的上海三七剩余22%/18%的股權，收購價格不高于有證券從業資格的評估機構就該等股權屆時出具的評估結果。交易對方在上市公司提出書面要求之日起30日內正式啟動該等股權轉讓的相關工作。

　　如李衛偉或曾開天違反上述承諾，違反承諾方除承擔相關法律法規和規則規定的監管責任外，還應當就每次違反承諾的行為向上市公司支付違約金5,000萬元，并繼續履行相應承諾。

　　4、2014年重大資產重組限售流通股股東李衛偉關于放棄表決權、提案權、提名權的承諾

　　李衛偉承諾：在本次交易完成后36個月內，放棄所持上市公司股份所對應的股東大會上的全部表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。

　　5、2015年非公開發行股份募集資金收購上海三七剩余40%股份時李衛偉、曾開天關于利潤補償的承諾

　　上海三七2015年度、2016年度、2017年度實現的凈利潤數（合并報表中扣除非經常性損益(依法取得的財政補貼及稅收減免除外)后歸屬于母公司股東的凈利潤）不低于50,000萬元、60,000萬元、72,000萬元。如上海三七未實現前述承諾的業績，則由李衛偉、曾開天以現金方式進行補償。

　　截止目前，上海三七已完成2015年度、2016年度、2017年度承諾業績，公司聘請的會計師事務所出具了關于業績承諾完成情況的專項審計報告，相關披露詳見巨潮資訊網。

　　6、其他承諾

　　2015年7月10日，基于對上市公司未來發展前景的信心以及對上市公司價值的認可，并看好國內資本市場長期投資的價值，為了促進上市公司持續、穩定、健康發展及維護股東利益，以實際行動切實維護市場穩定，保護投資者利益，李衛偉承諾自2015年7月10日起未來十二個月不減持上市公司股票。

　　2016年12月25日，基于對公司未來持續發展的堅定信心，為維護全體股東利益，促進公司持續、穩定、健康發展，李衛偉自愿承諾自承諾出具之日起未來12個月內不減持所持公司股票。

　　（二）截止公告日，承諾方李衛偉嚴格履行了上述各項承諾。

　?。ㄈ┍敬紊暾埥獬煞菹奘鄣墓蓶|李衛偉不存在非經營性占用上市公司資金的情形，上市公司對其不存在違規擔保。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　公司本次解除限售股份數量為121,097,417股，申請解除股份限售的股東戶數為1戶，本次限售股份可上市流通日期為2019年12月30日，具體情況如下：

　　■

　　注：李衛偉先生為公司董事長及總經理，根據相關規定，其在任職期間，每年轉讓的股份不超過其所持本公司股份總數的25%。

　　五、獨立財務顧問的核查意見

　　經核查，三七互娛本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間均符合相關法律法規的要求；三七互娛本次解除限售股份持有人嚴格履行了2014年度重大資產重組以來所作的承諾；三七互娛本次解除限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；本次限售股份上市流通不存在實質性障礙，在遵守中國證監會相關法規要求的前提下，獨立財務顧問對三七互娛本次限售股份上市流通申請無異議。

　　六、備查文件

　　1、限售股份上市流通申請書；

　　2、股份結構表和限售股份明細表；

　　3、財務顧問的核查意見。

　　特此公告。

　　蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司

　　董??事??會

　　二〇一九年十二月二十四日