原標題：A股境內分拆上市宣告“破冰”：放寬募資使用限制，嚴打忽悠式分拆等市場亂象 

　　記者 | 滿樂

　　A股境內分拆上市宣告“破冰”。

　　12月13日，證監會發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（簡稱《分拆規定》），明確了分拆上市的7大具體條件。同時規范了分拆上市流程及相關的行為監管要求。

　　適當降低分拆門檻

　　具體而言，相較此前征求意見稿，正式發布的《分拆規定》主要呈現出以下幾點變化。

　　首先，《分拆規定》降低了盈利門檻的要求，規定，“上市公司最近 3 個會計年度連續盈利，且最近 3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣”，相較征求意見稿的“10億元”有所降低。

　　征求意見稿發布后，市場有聲音認為原來10億元的盈利要求太高，可能把一些企業“擋在門外”，為此新規降低了盈利門檻。但證監會上市部副主任孫念瑞也表示，考慮到企業的實際狀況和投資者保護問題，并未進一步降低門檻。

　　“只有規模不斷擴大，涉足領域和行業不斷增多，發展出不同的業務，上市公司才有分拆上市的需求”。孫念瑞稱，在投資者保護方面，子公司分拆后，上市母公司需有一定的盈利水平，維持現有上市公司股東，尤其是中小股東的利益?！艾F階段還設了盈利門檻，主要是想合理的控制分拆上市的試點的范圍，這樣有利于試點工作平穩起步，防止一哄而上”。

　　正式發布的《分拆規定》還在募資資金使用和子公司董監高持股要求上放寬了限制。

　　此前，征求意見稿不允許三年內使用過募資的業務或資產分拆單獨上市。但證監會方面表示，從實際情況看，上市公司募資的用途比較多，有的項目或資產可能只是少量使用了募集資金，這也是上市公司培育業務的客觀需要，完全禁止分拆不利于這類業務或資產的發展。正式稿適當放寬要求，允許最近三年內使用募資規模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆。

　　子公司董事、高管持股問題上，《分拆規定》對母子公司作出了差異化規定，放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，但原上市公司董事、高管持股限制仍維持在10%。

　　孫念瑞表示，這是因為有市場反映，目前科技類公司管理團隊持股愈加常見，因此放寬了子公司股東的持股限制。但仍對上市公司董事高管持有子公司股份保留嚴格限制，“主要還是出于保護母子上市公司之間的獨立性，防范上市公司和子公司之間的利益沖突”。

　　除上述內容外，正式發布的《分拆規定》還修改了同業競爭表述適應不同板塊安排。此前，主板、創業板等與科創板相比，對同業競爭的監管要求不同，科創板較為寬松，不允許有重大不利影響的同業競爭。而新規中則要求分拆后母子上市公司符合所在板塊關于同業競爭、關聯交易的監管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。

　　“分拆破冰意義非凡，即能引導上市公司專注主業，也能提升企業直接融資的機會。現金流充裕的企業也可以增加對外投資，不必擔心業務混雜帶來的種種弊端”。北京地區某大型券商投行人士表示，正式修訂的《分拆規定》更在保證公司獨立性的基礎上，放寬了部分分拆門檻，直接擴大了分拆試點的范圍。

　　另一家券商策略分析師表示，分拆后的子公司融資額和業績將有望改善，母公司估值也將在短期內有所提升。

　　孫念瑞稱，分拆對于上市公司的幫助可以體現為三個“更加”，即：經營更加專業、信息更加透明、估值更加合理。上市公司通過分拆可以進一步專注于擅長業務領域，有利于提升企業的核心競爭力。而當上市公司分拆后，即形成了母子兩家公司，其均需要編制獨立的財務報表，進行獨立的信披，因而公司運行更加透明。最后，分拆后的公司市場定位更加聚焦，避免了業務混同帶來的估值難、估值不合理的問題

　　“所以說分拆上市是一個從規范到更規范，從透明到更透明的過程”。孫念瑞稱。

　　嚴打忽悠、虛假、炒作分拆

　　監管為上市公司分拆提供便利的同時，也在極力約束違法違規行為，避免分拆后母公司“空心化”等情況。

　　具體而言，按照《分拆規定》在上市公司披露分拆信息環節，需按照重大資產重組的規定披露信息，交易所則對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關部門還會進行現場核查。

　　而在子公司申請發行上市環節，更需要履行IP0或重組上市注冊或審核程序。子公司需要符合IP0或重組上市的條件，充分披露信息，需要聘請獨立財務顧問，律師事務所、會計師事務所等中介機構核查。中介機構責任也在這一環節壓實，獨立財務顧問按規定需對分拆后的上市公司進行持續督導。

　　最后，在子公司上市后的日常監管階段，母子公司作為上市公司，將獨立編制和披露財務報表及其他非財務信息。母、子的信息披露、運作獨立性、相互之間發生的關聯交易、是否構成同業競爭等將成為監管關注的重點。

　　實際上，目前香港市場僅要求上市公司最近五年中任何三年的合計利潤不少于5000萬港元；美國、日本等均不存在利潤要求。相較與此，國內監管層為分拆上市設置的盈利門檻已足以防范分拆后的母公司“空心化”，有效保障投資者利益，

　　除此之外，證監會方面還透露稱，對于利用分拆進行概念炒作、實施內幕交易等違法違規行為，監管部門已經形成了一套非常成熟的機制安排，包括股價異動的監控、信息披露、問詢、現場檢查、內幕交易防控系統。

　　證監會方面表示，將繼續加強分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊忽悠式分拆，虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象，以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

責任編輯：陳志杰