本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2019?年12月11日收到上海證券交易所下發的《關于對商贏環球股份有限公司業績補償承諾協議變更相關事項的二次問詢函》（上證公函【2019】3072號，以下簡稱“《問詢函》”）。《問詢函》的全文內容如下：

　　商贏環球股份有限公司：

　　2019年12月11日，公司盤后通過直通車公告提交了有關業績補償承諾協議變更事項的問詢函回復，但對前次問詢函中關于業績承諾方履約能力等事項未直接回復。根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請你公司進一步核實并披露以下事項。

　　一、關于交易對方的責任履行和追償情況

　　問詢函回復披露，公司于2019年5月10日向交易對方羅永斌方、楊軍先生發函，提請各承諾方提前做好履行業績承諾補償義務之相關事宜。但截至目前，羅永斌尚未有具體明確可用于業績補償的現金和非現金資產。

　　請公司補充披露：（1）公司早于2019年5月10日發函提醒交易對方羅永斌履行業績承諾補償義務的情況下，截至目前，羅永斌尚未有具體明確可用于業績補償的現金和非現金資產的原因和合理性；（2）在交易對方羅永斌尚未有具體、明確資產用于業績承諾補償情況下，公司繼續變更業績承諾補償、下調補償金額的必要性、合理性，是否損害上市公司及投資者利益。

　　二、關于補償金額向下調整的合理性

　　問詢函回復披露，公司對環球星光累計投入和尚未償還擔保債務總額合計為23.58億元，變更后業績承諾補償額為20.45億元，兩者差額為3.13億元。若環球星光不能償還上述到期債務，上述變更后業績承諾補償額將不能覆蓋公司累計投入金額。

　　請公司補充披露：（1）結合環球星光目前的資產及盈利情況，說明其能否依靠自身經營償還上述到期債務；（2）變更后業績補償金額無法覆蓋對環球星光累計投入和承擔擔保的合理性，是否損害上市公司利益。

　　三、關于擬用于業績承諾補償的房地產存在抵押、查封

　　問詢函回復披露，楊軍擬向公司提供位于上海市奉賢區的兩處房地產用于業績承諾補償，評估價為7.80億元。上述房產設置的抵押擔保債權余額合計超過2.8億元，同時存在司法查封。楊軍承諾，將負責解除用于業績補償的房地產上的所有抵押或以其他法律允許的方式讓公司合法獲得該房產，但存在業績承諾方無法按期足額補償的風險。同時，上述房產已于2018年4月全部出租給關聯方上海商贏供應鏈管理有限公司，租賃期為10年，前三年租金已全部支付。

　　請公司補充披露：（1）上述抵押、訴訟事項對資產補償過戶給上市公司是否構成實質性障礙或存在其他潛在風險，如是，請說明變更后的業績補償方案不可行仍堅持變更的原因和合理性，是否損害上市公司和中小投資者利益；（2）楊軍擬解除上述房地產上抵押及司法查封事項等協助公司辦理過戶的具體時間安排；（3）若上述房產補償過戶給上市公司，如何保障后續期間的租金收益歸屬，請說明采取的保障措施。

　　請你公司于2019年12月12日披露本問詢函，并于2019年12月17日之前披露對本問詢函的回復。

　　對于《問詢函》所提問題，公司高度重視，將盡快組織相關各方按照《問詢函》的要求，核實相關情況，準備回復文件，并按時履行信息披露義務。敬請廣大投資者及時關注并注意投資風險。

　　特此公告。

　　商贏環球股份有限公司

　　2019年12月12日