證券代碼：603876???????證券簡稱：鼎勝新材??????公告編號(hào)：2019-088

　　債券代碼：113534???債券簡稱：鼎勝轉(zhuǎn)債

　　轉(zhuǎn)股代碼：191534???轉(zhuǎn)股簡稱：鼎勝轉(zhuǎn)股

　　江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議

　　決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　2019年11月9日，江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式在公司會(huì)議室召開，會(huì)議通知已于2019年11月7日以專人送達(dá)方式向全體董事發(fā)出。本次會(huì)議由董事長周賢海先生主持，本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《公司章程》以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，會(huì)議合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)與會(huì)全體董事認(rèn)真審議并表決，通過如下議案：

　　1、《關(guān)于收購合營公司股權(quán)的議案》

　　本次交易前，公司持有內(nèi)蒙古聯(lián)晟新能源材料股份有限公司(以下簡稱“聯(lián)晟新材”)50%的股權(quán)，內(nèi)蒙古錦聯(lián)鋁材有限公司（以下簡稱“錦聯(lián)鋁材”）持有聯(lián)晟新材50%的股權(quán)。公司擬以現(xiàn)金方式購買錦聯(lián)鋁材持有聯(lián)晟新材50%的股權(quán)。本次交易有利于豐富和優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有助于增強(qiáng)公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升決策管理效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略方向。本次交易以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。本次收購錦聯(lián)鋁材持有聯(lián)晟新材50%股權(quán)的價(jià)格為人民幣320,365,000元。本次交易完成后，公司將持有聯(lián)晟新材100%股權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關(guān)于收購合營公司股權(quán)的公告》。

　　表決結(jié)果：9票同意，占全體董事人數(shù)的100%；0票反對，0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　2、《關(guān)于提請召開公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　公司將于2019年11月26日15:00在公司全資子公司杭州五星鋁業(yè)有限公司二樓會(huì)議室召開公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并將上述相關(guān)議案提交2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。本次股東大會(huì)以現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

　　具體內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司關(guān)于召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　表決結(jié)果：9票同意，占全體董事人數(shù)的100%；0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2019年11月11日

　　證券代碼：603876????證券簡稱：鼎勝新材????公告編號(hào)：2019-089

　　債券代碼：113534???債券簡稱：鼎勝轉(zhuǎn)債

　　轉(zhuǎn)股代碼：191534???轉(zhuǎn)股簡稱：鼎勝轉(zhuǎn)股

　　江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司

　　關(guān)于召開2019年第二次

　　臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開日期：2019年11月26日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、?召開會(huì)議的基本情況

　　(一)?股東大會(huì)類型和屆次

　　2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二)?股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三)?投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四)?現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開的日期時(shí)間：2019年11月26日15?點(diǎn)?00分

　　召開地點(diǎn)：公司全資子公司杭州五星鋁業(yè)有限公司二樓會(huì)議室杭州市余杭瓶窯工業(yè)園區(qū)

　　(五)?網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2019年11月26日

　　至2019年11月26日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六)?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)?涉及公開征集股東投票權(quán)

　　不涉及

　　二、?會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、?各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述已經(jīng)公司于2019年11月9日召開的第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，內(nèi)容詳見2019年11月11日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

　　2、?特別決議議案：無

　　3、?對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1

　　4、?涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

　　5、?涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、?股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一)?本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

　　(二)?股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)?同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四)?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、?會(huì)議出席對象

　　(一)?股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)?公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三)?公司聘請的律師。

　　(四)?其他人員

　　五、?會(huì)議登記方法

　　（一）登記時(shí)間：2019年9月25日(上午9：00—11：00，下午13：00—16：00)。

　　（二）登記地點(diǎn)：江蘇鎮(zhèn)江京口工業(yè)園區(qū)公司證券部。

　　（三）登記辦法

　　1、擬出席本次會(huì)議的股東或股東代理人應(yīng)持以下文件在上述時(shí)間、地點(diǎn)現(xiàn)場辦理或通過信函、傳真方式辦理登記：

　　（1）自然人股東：本人身份證原件、股東賬戶卡原件；

　　（2）自然人股東授權(quán)代理人：代理人身份證原件、自然人股東身份證件復(fù)印件、授權(quán)委托書原件及委托人股東賬戶卡原件；

　　（3）法人股東法定代表人：本人身份證原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、法定代表人身份證明書原件、股東賬戶卡原件；

　　（4）法人股東授權(quán)代理人：代理人身份證原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、授權(quán)委托書（法定代表人簽字并加蓋公章）、股東賬戶卡原件。

　　2、股東可采用信函或傳真的方式登記參與現(xiàn)場會(huì)議，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，信函或傳真以登記時(shí)間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)，并與公司電話確認(rèn)后方視為登記成功。公司不接受股東電話方式登記。

　　六、?其他事項(xiàng)

　　1、本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議會(huì)期預(yù)計(jì)半天，出席會(huì)議者交通及食宿費(fèi)用自理。

　　2、會(huì)議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系人：李玲、張潮

　　聯(lián)系電話：0511-85580854

　　傳????真：0511-85580854

　　地????址：公司全資子公司杭州五星鋁業(yè)有限公司二樓會(huì)議室

　　杭州市余杭瓶窯工業(yè)園區(qū)

　　電子郵箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com

　　郵????編：212141

　　特此公告。

　　江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司董事會(huì)

　　2019年11月11日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　●??????報(bào)備文件

　　提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司：

　　茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年11月26日召開的貴公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：?　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：?　　　　　　　　　　受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：　　年?月?日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：603876???????證券簡稱：鼎勝新材??????公告編號(hào)：2019-090

　　債券代碼：113534???債券簡稱：鼎勝轉(zhuǎn)債

　　轉(zhuǎn)股代碼：191534???轉(zhuǎn)股簡稱：鼎勝轉(zhuǎn)股

　　江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司

　　關(guān)于收購合營公司股權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易簡要內(nèi)容：江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司（以下簡稱“鼎勝新材”、“上市公司”或“公司”）擬支付現(xiàn)金人民幣320,365,000元收購內(nèi)蒙古聯(lián)晟新能源材料股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)晟新材”或“標(biāo)的公司”）50%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司將持有聯(lián)晟新材100%股權(quán)。

　　●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　●本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事就本次交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　一、交易概述

　　本次交易前，公司持有聯(lián)晟新材50%的股權(quán)，內(nèi)蒙古錦聯(lián)鋁材有限公司（以下簡稱“錦聯(lián)鋁材”）持有聯(lián)晟新材50%的股權(quán)。公司擬以現(xiàn)金方式購買錦聯(lián)鋁材持有聯(lián)晟新材50%的股權(quán)。本次交易有利于豐富和優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有助于增強(qiáng)公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升決策管理效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略方向。本次交易以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。本次收購錦聯(lián)鋁材持有聯(lián)晟新材50%股權(quán)的價(jià)格為人民幣320,365,000元。本次交易資金初步規(guī)劃將以公司自有資金為主，并分期支付。本次交易完成后，公司將持有聯(lián)晟新材100%股權(quán)。

　　本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十五會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事就本次交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　本次交易不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、?交易對方基本情況

　　單位名稱：內(nèi)蒙古錦聯(lián)鋁材有限公司

　　住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市霍林郭勒市工業(yè)園區(qū)

　　法定代表人：李金鋒

　　成立日期：2010年10月26日

　　注冊資本：1,050,000萬元

　　類型：其他有限責(zé)任公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911505005641513573

　　經(jīng)營范圍：?許可經(jīng)營項(xiàng)目：無?一般經(jīng)營項(xiàng)目：鋁后加工；鋁錠、鋁制品及衍生產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、售電；倉儲(chǔ)（危險(xiǎn)品除外）

　　截止2018年底，錦聯(lián)鋁材資產(chǎn)總額2,047,982.86萬元，資產(chǎn)凈額718,863.46萬元，營業(yè)收入1,098,143.10萬元，凈利潤906.05萬元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：

　　■

　　錦聯(lián)鋁材與上市公司之間不存關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、?交易標(biāo)的基本情況

　　1、交易標(biāo)的公司基本情況

　　公司名稱：內(nèi)蒙古聯(lián)晟新能源材料股份有限公司

　　住所：內(nèi)蒙古通遼市霍林郭勒市鋁工業(yè)園區(qū)B區(qū)西側(cè)

　　法定代表人：李金鋒

　　成立日期：2013年8月13日

　　注冊資本：人民幣49,400萬元

　　類型：其他股份有限公司(非上市)

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911505000755660414

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無?一般經(jīng)營項(xiàng)目：鋁、鋁合金板、鋁帶、鋁卷材、鋁涂覆材料、鋁材的深加工、生產(chǎn)、銷售；機(jī)電設(shè)備的銷售；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　聯(lián)晟新材的主營業(yè)務(wù)為鋁板帶箔的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括雙零箔毛料、單零箔毛料、空調(diào)箔坯料等。聯(lián)晟新材主要向公司提供鑄軋卷、冷軋卷等鋁加工半成品，是公司重要的上游供應(yīng)商之一。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

　　本次交易前，聯(lián)晟新材為公司合營公司；本次交易后，公司將持有聯(lián)晟新材100%的股權(quán)，具體情況如下：

　　■

　　3、權(quán)屬狀況說明

　　錦聯(lián)鋁材持有聯(lián)晟新材50%的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　4、交易標(biāo)的最近一年及一期的財(cái)務(wù)情況

　　單位：萬元

　　■

　　上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，且出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，即《內(nèi)蒙古聯(lián)晟新能源材料股份有限公司2018年-2019年5月審計(jì)報(bào)告》(天健審[2019]9186號(hào))。

　　2018年度及2019年1-5月，聯(lián)晟新材凈利潤均為負(fù)，主要原因如下：（1）聯(lián)晟新材前期基礎(chǔ)投資較大，除股東投入的注冊資本外，主要通過銀行貸款等方式籌集資金，利息支出金額較大，2018年度及2019年1-5月，聯(lián)晟新材財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為5,277.27萬元以及4,425.82萬元；（2）聯(lián)晟新材的哈茲列特設(shè)備生產(chǎn)工藝先進(jìn)，但國內(nèi)缺乏成熟的應(yīng)用經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致哈茲列特生產(chǎn)線在投入試運(yùn)行后的調(diào)試時(shí)間相對較長，產(chǎn)能爬坡速度較慢，一定程度上影響了其業(yè)績。

　　哈茲列特生產(chǎn)線于2017年9月開始調(diào)試，2018年4月進(jìn)入試生產(chǎn)階段，預(yù)計(jì)今年11月份完成調(diào)試。目前哈茲列特連鑄連軋鋁板帶箔生產(chǎn)線已逐漸達(dá)到正常運(yùn)行狀態(tài)，隨著產(chǎn)能的進(jìn)一步擴(kuò)大和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的日益完善，經(jīng)營狀況將持續(xù)好轉(zhuǎn)。

　　同時(shí)，截至2018年12月31日、2019年5月31日，聯(lián)晟新材資產(chǎn)負(fù)債率分別為85.45%及87.82%，資產(chǎn)負(fù)債率較高，主要原因系聯(lián)晟新材建設(shè)期及投產(chǎn)前期需要大量營運(yùn)資金，受制于融資渠道單一，聯(lián)晟新材只能充分利用銀行融資能力實(shí)現(xiàn)自身發(fā)展，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率較高。截至2018年12月31日、2019年5月31日，聯(lián)晟新材銀行借款規(guī)模（包含短期借款、長期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債）分別為6.47億元及5.82億元。

　　5、定價(jià)依據(jù)

　　本次交易聘請了坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，并出具了評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年5月31日的《內(nèi)蒙古聯(lián)晟新能源材料股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)[2019]550號(hào)）（以下簡稱“《評(píng)估報(bào)告》”）。經(jīng)綜合分析，本次評(píng)估最終采用收益法評(píng)估結(jié)論作為聯(lián)晟新材股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值，聯(lián)晟新材股東全部收益的評(píng)估價(jià)值為640,730,000.00元（大寫為人民幣陸億肆仟零柒拾叁萬元整），與賬面價(jià)值364,984,073.10元相比，評(píng)估增值275,745,926.90元，增值率為75.55%。本次評(píng)估結(jié)論的使用有效期為一年，即自評(píng)估基準(zhǔn)日2019年5月31日起至2020年5月30日止。收益預(yù)測表及評(píng)估結(jié)果表如下：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　本次交易以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。本次收購錦聯(lián)鋁材持有聯(lián)晟新材50%股權(quán)的價(jià)格為人民幣320,365,000元。

　　四、?協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　甲方錦聯(lián)鋁材意將其持有的對聯(lián)晟新材50%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方鼎勝新材，乙方同意受讓。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

　　2.1?本合同項(xiàng)下全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣32,036.5萬元（人民幣叁億貳仟零叁拾陸萬伍仟元整）。

　　2.2?上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方鼎勝新材同意在本合同生效后5個(gè)工作日內(nèi)，向甲方錦聯(lián)鋁材支付人民幣12,814.6萬元（人民幣壹億貳仟捌佰壹拾肆萬陸仟元整）。

　　2.3?乙方同意，在聯(lián)晟新材原股東由甲方錦聯(lián)鋁材工商登記依法變更為乙方后5個(gè)工作日內(nèi)，乙方鼎勝新材向甲方錦聯(lián)鋁材支付人民幣9,610.95萬元（人民幣玖仟陸佰壹拾萬零玖仟伍佰元整）。

　　2.4?剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣9,610.95萬元（人民幣玖仟陸佰壹拾萬零玖仟伍佰元整），乙方于2020年1月22日前向甲方錦聯(lián)鋁材支付。

　　2.5?因本合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅費(fèi)，由雙方依法各自承擔(dān)。

　　3、甲方聲明與保證

　　3.1甲方為本合同第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法權(quán)利人，并已依法履行了股東出資義務(wù)，注冊資本和實(shí)收資本一致；同時(shí)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)過公司股東會(huì)（或有權(quán)機(jī)構(gòu)）決議通過。

　　3.2甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何質(zhì)押權(quán)或其他擔(dān)保責(zé)任，并免遭任何第三人追索。否則，甲方承擔(dān)由此引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　3.3甲方承諾，關(guān)于與甲方錦聯(lián)鋁材有關(guān)的聯(lián)晟新材負(fù)債，以及聯(lián)晟新材為甲方錦聯(lián)鋁材擔(dān)保的債務(wù)，應(yīng)向乙方真實(shí)、全面披露，同時(shí)甲方應(yīng)確保于本協(xié)議2.3條付款之前解除甲方對聯(lián)晟新材的股權(quán)質(zhì)押（11115萬股），如因上述債務(wù)或其他甲方原因發(fā)生相關(guān)權(quán)利人向聯(lián)晟新材或乙方鼎勝新材主張權(quán)利的，一切相關(guān)責(zé)任（包括但不限于償還債務(wù)以及因此產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）全部由甲方承擔(dān)。

　　3.4甲方于本合同生效之日，將其持有的聯(lián)晟新材的公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、發(fā)票專用章等印章，以及公司注冊法律文件、經(jīng)營資料（合同和債權(quán)憑證等）、財(cái)務(wù)資料（含賬冊、憑證、報(bào)表、稅務(wù)）、職工花名冊、動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書等原件（以上如有）移交給乙方；同時(shí)，甲方將聯(lián)晟新材的資產(chǎn)和日常管理權(quán)完全移交給乙方。

　　3.5?自本合同生效之日起，甲方完全退出聯(lián)晟新材的經(jīng)營，不再享有股東權(quán)利，不再參與公司經(jīng)營、財(cái)產(chǎn)和利潤的分配。

　　3.6?本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，包含了甲方全部投資收益，合同生效后，甲方不得再以任何理由向乙方主張股權(quán)價(jià)款以外的任何權(quán)利（包括但不限于股權(quán)權(quán)益、利潤、關(guān)聯(lián)交易損失等）。

　　4、合同的變更和解除

　　發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本合同：

　　4.1?由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

　　4.2?一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

　　4.3?由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

　　4.4?因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。

　　4.5?法律規(guī)定的其它變更或解除合同的情況出現(xiàn)。

　　5、爭議解決條款

　　甲乙雙方因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院起訴。

　　6、生效條款及其他

　　6.1?本合同經(jīng)甲、乙雙方蓋章簽字，并經(jīng)乙方股東大會(huì)審議通過之日起生效。

　　6.2?本合同執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商一致的，可簽訂補(bǔ)充合同。補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。

　　五、交易目的及對上市公司的影響

　　1、本次交易有助于減少關(guān)聯(lián)交易,進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升決策管理效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略方向，有利于豐富和優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，確保規(guī)范運(yùn)作,有助于增強(qiáng)公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　2、本次交易完成后，聯(lián)晟新材成為公司的全資子公司，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化（增加）。

　　3、目前聯(lián)晟新材資產(chǎn)負(fù)債率較高，收購?fù)瓿珊髮⒃诙唐趦?nèi)影響公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)：截至2019年三季報(bào)，公司資產(chǎn)負(fù)債率為67.66%，本次收購將提升公司資產(chǎn)負(fù)債率4個(gè)百分點(diǎn)左右。后續(xù)伴隨著聯(lián)晟新材產(chǎn)能利用率的逐漸提升，其經(jīng)營狀況預(yù)期將得到持續(xù)改善，整體的資產(chǎn)負(fù)債率亦將得到進(jìn)一步降低。

　　六、?本次交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　1、本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　2、公司全部獨(dú)立董事對本次交易對本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見：本次交易有利于豐富和優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有助于增強(qiáng)公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，有助于進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升決策管理效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略方向。本次交易以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。本次收購錦聯(lián)鋁材持有聯(lián)晟新材50%股權(quán)的價(jià)格為人民幣320,365,000元。交易定價(jià)方式公允合理，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形。該交易表決程序符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　七、?備查文件目錄

　　1、公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見

　　3、與內(nèi)蒙古錦聯(lián)鋁材有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

　　4、《內(nèi)蒙古聯(lián)晟新能源材料股份有限公司2018年-2019年5月審計(jì)報(bào)告》(天健審[2019]9186號(hào))

　　5、《內(nèi)蒙古聯(lián)晟新能源材料股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)[2019]550號(hào)）

　　特此公告。

　　江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司董事會(huì)

　　2019年11月11日