金控監(jiān)管辦法臨近：混業(yè)經(jīng)營迎來全面監(jiān)管

　　杜麗娟

　　全牌照時代，混業(yè)經(jīng)營成為金融企業(yè)轉(zhuǎn)型的一個方向，但也導(dǎo)致金融控股公司集團(tuán)層面的風(fēng)險管理逐步提升。

　　對此，中國人民銀行曾發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），向社會公開征求意見。

　　在為期一個月的征求意見結(jié)束后，目前國內(nèi)金控集團(tuán)大部分按照監(jiān)管要求設(shè)立，符合《辦法》規(guī)定的要求，但仍有部分金控集團(tuán)在股東資質(zhì)、資金來源等方面不符合要求。

　　隨著《辦法》的出臺，這類金控集團(tuán)如果未在規(guī)定時間及時整改，那么其未來在申請市場準(zhǔn)入方面會存在挑戰(zhàn)。

　　持牌經(jīng)營優(yōu)勢

　　根據(jù)《辦法》，金融控股公司是指依法設(shè)立，對兩個或兩個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)擁有實質(zhì)控制權(quán)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

　　由于對金融牌照的競逐，金融控股公司主要是通過實質(zhì)控制多個金融機(jī)構(gòu)實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營。

　　2002年，國務(wù)院批準(zhǔn)中信集團(tuán)、光大集團(tuán)和平安集團(tuán)進(jìn)行綜合經(jīng)營試點，此后金控集團(tuán)試點運營正式啟動，截止到2013年，互聯(lián)網(wǎng)金融頭部公司相繼拿下金融牌照。

　　在快速發(fā)展4年后，2017年，我國首次公開提及金融穩(wěn)定重點關(guān)注領(lǐng)域中，包括金融控股公司。

　　普華永道中國國企業(yè)務(wù)主管合伙人陳靜認(rèn)為，從目前金控公司發(fā)展的情況看，其風(fēng)險較單一金融機(jī)構(gòu)具有特殊性。

　　“金融控股集團(tuán)面臨各下屬機(jī)構(gòu)從事單一金融業(yè)務(wù)面臨的一般風(fēng)險，同時，多元化金控集團(tuán)還具有風(fēng)險傳遞、關(guān)聯(lián)交易、資本不足等特殊風(fēng)險，容易產(chǎn)生多米諾骨牌效應(yīng)的連鎖反應(yīng)。”陳靜表示。

　　2018年初，在中央召開的全面深化改革委員會第一次會議上審議通過了《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》。同年11月，《中國金融穩(wěn)定報告2018》發(fā)布，首次將管控金融控股公司作為專題進(jìn)行闡述。

　　“實際上，這些年監(jiān)管對混業(yè)經(jīng)營的金控公司管理存在很多短板，目前很多金控集團(tuán)都包含不同類型的金融機(jī)構(gòu)，比如有證券、保險、基金、信托等牌照后，在分業(yè)監(jiān)管體制之下，這些子公司會受不同金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的全面分業(yè)監(jiān)管，但是整體監(jiān)管缺乏。”一位研究人士告訴《中國經(jīng)營報》記者。

　　舉例而言，目前一些金控集團(tuán)還設(shè)立了沒有納入銀保監(jiān)管理的類金融機(jī)構(gòu)，諸如一些P2P平臺以及各種小額貸款公司，這些機(jī)構(gòu)由于監(jiān)管層面對風(fēng)險管理、資本充足等方面沒有明確要求，也使得其風(fēng)險管理較為薄弱。

　　2019年7月，中國人民銀行公布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》，以并表管理為基礎(chǔ)，提出對金融控股公司治理和風(fēng)險管理的監(jiān)管要求，明確金融控股集團(tuán)層面的全面風(fēng)險管理內(nèi)容和機(jī)制，以防范金融控股公司的金融風(fēng)險，提升金融穩(wěn)定性。

　　至此，我國對金融控股公司的監(jiān)管也進(jìn)入到一個新階段。

　　德勤中國金融服務(wù)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)合伙人吳衛(wèi)軍分析，監(jiān)管機(jī)構(gòu)正式將金融控股公司納入全面監(jiān)管體系，填補(bǔ)了我國在金控集團(tuán)監(jiān)管方面的短板，但不可避免也會面臨挑戰(zhàn)。

　　《辦法》要求，對非金融企業(yè)、自然人實質(zhì)控制兩個或兩個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，并達(dá)到一定資產(chǎn)門檻的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立金融控股公司，將所有從事金融業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)股權(quán)都?xì)w于該公司下，以保持清晰透明的金融股權(quán)架構(gòu)。

　　“若未獲得金融控股公司許可，則可能面臨被監(jiān)管機(jī)構(gòu)責(zé)令轉(zhuǎn)讓其對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)直至喪失實質(zhì)控制權(quán)或全部轉(zhuǎn)讓其對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)的處置要求。”吳衛(wèi)軍說。

　　提升風(fēng)險管理

　　值得注意的是，在相關(guān)法律法規(guī)不健全、有效監(jiān)管體制不確立的情況下，金融控股公司的多元化經(jīng)營處于監(jiān)管真空地帶。

　　特別是，目前金控集團(tuán)內(nèi)部尚未實現(xiàn)信息共享，這加大了金融體系風(fēng)險。

　　上述研究人士分析，金控集團(tuán)混業(yè)經(jīng)營后，內(nèi)部也存在諸多競爭，對于優(yōu)質(zhì)客戶資源的爭奪也非常激烈，所以金控集團(tuán)下屬的多家金融機(jī)構(gòu)分別和同一個客戶開展業(yè)務(wù)的現(xiàn)象也比較普遍，一旦發(fā)現(xiàn)就有可能在集團(tuán)層面形成較大風(fēng)險。

　　記者在實際采訪中也了解到，地處南方某省的金控集團(tuán)過去兩年有多次和同一客戶合作的情況，合作范圍涉及金控集團(tuán)下屬的5個子公司，內(nèi)容包括信托產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)基金等，由于子公司業(yè)務(wù)在集團(tuán)層面并沒有詳細(xì)的匯總，一旦這個客戶業(yè)務(wù)發(fā)生危機(jī)，那么金控集團(tuán)下屬的子公司也會面臨系統(tǒng)性的風(fēng)險。

　　吳衛(wèi)軍建議，這種情況下，金融控股公司應(yīng)對集團(tuán)客戶信息進(jìn)行匯總，包括客戶基本信息、客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系、財務(wù)信息、業(yè)務(wù)信息、交互信息、客戶風(fēng)險信息等進(jìn)行整理及匯總，實現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部共享客戶信息，降低風(fēng)險敞口。

　　上述《辦法》也重點對金融控股公司的公司治理、資本管理和風(fēng)險管理等三方面進(jìn)行了闡述。

　　根據(jù)要求，金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立與金融控股集團(tuán)組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)模、復(fù)雜程度和聲譽(yù)影響相適應(yīng)的全面風(fēng)險管理體系，同時金融控股公司應(yīng)當(dāng)要求所控股金融機(jī)構(gòu)限期建立全面風(fēng)險管理體系。

　　這些風(fēng)險包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽(yù)風(fēng)險、戰(zhàn)略風(fēng)險、信息科技風(fēng)險以及其他風(fēng)險。

　　安永報告指出，相比戰(zhàn)略制定、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，金融集團(tuán)要構(gòu)建并實施一套完善高效的、能夠全面覆蓋各金融類型子公司的風(fēng)險管理體系，并不是短期內(nèi)就能完成的事情。

　　其團(tuán)隊認(rèn)為，當(dāng)前各金融控股公司需要全面掌握并分析旗下金融子公司的業(yè)態(tài)與風(fēng)險，在確保風(fēng)險隔離和客戶信息合規(guī)安全的前提下，分階段建設(shè)風(fēng)險管控信息系統(tǒng)平臺，或可實現(xiàn)對金控集團(tuán)全面風(fēng)險智能化管控的目標(biāo)。

責(zé)任編輯：張國帥