本文來源：券商中國 (ID:quanshangcn)，作者：賀輝紅

一筆復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)引發(fā)監(jiān)管風(fēng)暴！香港金管局、證監(jiān)會聯(lián)合出重拳監(jiān)管了，業(yè)內(nèi)人士看來，內(nèi)地、香港兩地協(xié)同監(jiān)管已在路上，近期北上資金大流出或與此有關(guān)。

據(jù)香港證券與期貨事務(wù)監(jiān)察委員會消息，香港證監(jiān)會最近對一個內(nèi)地銀行集團(tuán)所屬的一家銀行及由該集團(tuán)的一家附屬公司所擁有的持牌法團(tuán)（該集團(tuán)）進(jìn)行了經(jīng)協(xié)調(diào)的現(xiàn)場檢查。金管局及證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，作為其中一家在香港經(jīng)營銀行、持牌法團(tuán)及其他聯(lián)屬公司的內(nèi)地銀行集團(tuán)，該集團(tuán)透過私募基金及其他實體，進(jìn)行了一連串引起值得嚴(yán)重關(guān)注的復(fù)雜交易。

香港金管局、證監(jiān)會連帶警告更多內(nèi)地金融機構(gòu)，檢討自身所做“復(fù)雜欠透明的融資安排”。

有香港基金經(jīng)理表示，只要證監(jiān)會和金管局看不懂的交易都可以算復(fù)雜交易，上述復(fù)雜交易架構(gòu)肯定會被查。這項交易可能涉及股票，而好的交易架構(gòu)應(yīng)該可以穿透最上層的資產(chǎn)持有人和最終參與各方。這次協(xié)調(diào)檢查有利于消除潛在的金融風(fēng)險。

有內(nèi)地市場人士認(rèn)為，顯然，做這種復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的肯定不止一家，如果聯(lián)系近期北向資金持續(xù)賣出A股的情況，這項檢查可能與A股存在一定聯(lián)系。

之前曾出現(xiàn)過內(nèi)地資金透過香港操縱A股的情況，隨著中國證監(jiān)會的監(jiān)管的強化，這部分資金可能通過復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)安排，再度進(jìn)入A股市場。

一筆復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)引發(fā)監(jiān)管

據(jù)香港證監(jiān)會的消息，監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，上述內(nèi)地銀行集團(tuán)的附屬公司從集團(tuán)所屬的銀行取得一筆信用借貸作一般業(yè)務(wù)及營運資金用途。該附屬公司其后向一家由持牌資產(chǎn)管理公司成立的私募基金作出大額投資。該基金的唯一目的是向由一家上市公司的大股東所擁有的一家特定目的公司提供一筆貸款（貸款A(yù)），而這筆貸款的抵押品主要為該上市公司的股份。

貸款A(yù)被用作償還部分該名大股東擁有的另一家特定目的公司所欠的貸款，而該筆貸款是為新興市場的項目進(jìn)行融資。貸款A(yù)備有追繳保證金的安排；根據(jù)有關(guān)安排，當(dāng)貸款與抵押品比率超過某個議定水平，借款人須提供額外的現(xiàn)金或證券抵押品。

香港證監(jiān)會在2018年8月3日的通函中，曾對于以投資作掩飾而實際上是提供保證金融資的安排表示關(guān)注。香港證監(jiān)會認(rèn)為，該集團(tuán)設(shè)立的有關(guān)安排，表面上雖然為其附屬公司于私募基金的投資，但實質(zhì)上是一項以該銀行提供的資金作支援的保證金融資貸款。

香港金管局的現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)該銀行的貸款審批及貸后監(jiān)控手法未盡完善。銀行須確保向其本身擁有或其控股公司擁有的附屬公司及聯(lián)屬公司所授予的貸款都是經(jīng)過審慎的風(fēng)險評估，及按照公平原則授出。有關(guān)評估須至少與對沒有關(guān)聯(lián)的公司所進(jìn)行的評估同樣嚴(yán)謹(jǐn)，其中須包括對借款公司的還款能力及該筆貸款擬定用途的評核。

香港將與內(nèi)地協(xié)調(diào)監(jiān)管

香港證監(jiān)局表示，銀行亦須確保一套有效的貸后監(jiān)控架構(gòu)，以便及時識別和跟進(jìn)借款人任何重大的不利發(fā)展。若借款人參與高風(fēng)險活動（在本個案中是為高風(fēng)險投資項目融資所進(jìn)行的保證金融資貸款）或進(jìn)行偏離其正常業(yè)務(wù)范圍的活動，銀行須重新嚴(yán)謹(jǐn)?shù)剡M(jìn)行風(fēng)險評估，包括有關(guān)活動會如何影響借款人的還款能力及銀行的信譽。銀行亦須采取適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險緩減措施，以降低所識別的風(fēng)險。金管局將透過對銀行的持續(xù)監(jiān)管工作審視銀行風(fēng)險管控措施的成效。

香港證監(jiān)會亦發(fā)現(xiàn)該集團(tuán)的有關(guān)附屬公司，透過其一家持有放債人牌照的附屬公司，同時向其他上市公司提供貸款，并由相關(guān)上市公司的大股東提供抵押品。某些借款人所質(zhì)押的股份占相關(guān)上市公司已發(fā)行股份總額的比例非常高（高達(dá)70%），并屬欠缺流通性且質(zhì)素成疑的股份。

香港證監(jiān)會希望提醒所有持牌法團(tuán)的控股公司或控制人應(yīng)審慎管理集團(tuán)的整體財務(wù)風(fēng)險，以確保集團(tuán)有能力為持牌法團(tuán)提供財政支持，及遏制可能影響持牌法團(tuán)財務(wù)穩(wěn)健性的連鎖風(fēng)險。金管局與證監(jiān)會將繼續(xù)加強監(jiān)管合作，并與內(nèi)地監(jiān)管機構(gòu)進(jìn)行密切協(xié)調(diào)，以分享彼此在監(jiān)管工作中取得的資料及觀察到的事項。

復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)或與A股有關(guān)

滬港通和深港通開啟之后，內(nèi)地資金通過香港市場來炒作A股的情況時有發(fā)生，內(nèi)地證監(jiān)會亦查處過相關(guān)案例。港交所已經(jīng)多次通報過滬股通異常交易行為。

前幾年，證監(jiān)會查實的“小商品城”操縱案中，莊家利用3個香港賬戶和1個內(nèi)地賬戶，利用資金優(yōu)勢，通過虛假申報、盤中拉抬、對倒等手法，對“滬股通”標(biāo)的股票“小商品城”實施了操縱行為，短短幾個月交易金額高達(dá)30億，非法獲利4188萬余元。

此外，從2015年12月至2016年8月，兩家私募基金管理人的相關(guān)從業(yè)人員預(yù)先合謀，集中6個資管產(chǎn)品籌集的資金，利用資金優(yōu)勢，在香港開立滬股通賬戶的同時，在內(nèi)地以多位員工、親友的名義開立數(shù)個A股賬戶，該滬股通賬戶與境內(nèi)多個關(guān)聯(lián)賬戶相互配合，在盤中或尾盤采用大單買入、虛假申報等手法拉升股價，并于日內(nèi)或隔日大額反向交易等手法操縱菲達(dá)環(huán)保等4只滬市股票，交易金額近33億元。

從業(yè)內(nèi)人士處了解到，目前香港配資價格僅相當(dāng)于內(nèi)地一半的水平，香港的資金價格具備很大的優(yōu)勢，而且杠桿水平也可以做得比較高，不少內(nèi)地資金透過香港進(jìn)行配資，再繞道回A股的情況也比較多。這可能是過半年時間，北上資金大舉殺入A股的重要原因。

今年4月4日，香港證監(jiān)會就建議的《證券保證金融資活動指引》發(fā)表咨詢總結(jié)。根據(jù)文件顯示，經(jīng)紀(jì)行可采用的最高保證金貸款總額相對于資本的倍數(shù)將會被設(shè)定為五倍，以免杠桿過高。證監(jiān)會行政總裁歐達(dá)禮表示：“新的指引將能確保一個公平的競爭環(huán)境和一致的風(fēng)險管理手法。”該指引將于2019年10月4日生效。這表明，內(nèi)地資金繞道香港進(jìn)入內(nèi)地已經(jīng)引起了監(jiān)管層面的關(guān)注。

有專業(yè)人士表示，內(nèi)資透過香港進(jìn)入內(nèi)地，還會引起港匯的大幅變動，今年二三月份，港元屢屢觸及弱方保證，就與香港資金進(jìn)入內(nèi)地有很大關(guān)系。所以，慢慢的會有一些復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)出現(xiàn)在香港市場，這樣可以規(guī)避掉一些操縱股價和內(nèi)幕交易的痕跡。此外，還應(yīng)該注意到，A股市場已經(jīng)放松了期指，如果加入衍生品，結(jié)構(gòu)會更為復(fù)雜，監(jiān)管難度會更大。