證券代碼：000066???????????????????證券簡稱：中國長城??????????????????公告編號：2019-013

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　第七屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國長城科技集團股份有限公司第七屆董事會第十六次會議通知于2019年4月1日以傳真/電子郵件方式發出，會議于2019年4月4日以傳真/專人送達方式召開，應參加表決董事九名，實際參加表決董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了關于全資子公司深圳中電長城信息安全系統有限公司（簡稱“長城信安”）購買無形資產暨關聯交易的議案（具體內容詳見同日公告2019-014號《關于全資子公司購買無形資產暨關聯交易的公告》）。

　　長城信安基于戰略和業務發展需要，為持續提升自主可控產品技術先進性和核心競爭力，擬購買關聯方湖南長城銀河科技有限公司（簡稱“長城銀河”，為公司持股40%的參股公司）“基于飛騰芯片的自主可控系列整機”專有技術所有權及部分專利使用權資產（專利權35項和專有技術857項），雙方擬簽署《專有技術轉讓及專利權實施許可合同》。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告（中企華評報字（2018）第4543號），長城銀河轉讓專有技術所有權及部分專利使用權的無形資產截至2018年6月30日的評估價值為人民幣4,155.06萬元。在此基礎上，經雙方協商一致，擬定購買價格為人民幣4,155.00萬元。

　　審議結果：表決票9票，同意9票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　長城銀河為本公司參股企業，本公司高級副總裁周在龍先生同時兼任長城銀河董事長，本次交易構成關聯交易，但不涉及關聯董事回避表決的情形。

　　上述事項已在事前取得獨立董事認可后方提交本次董事會審議，公司獨立董事意見詳見同日登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關內容。

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年四月五日

　　證券代碼：000066???????????????????證券簡稱：中國長城??????????????????公告編號：2019-014

　　中國長城科技集團股份有限公司關于全資子公司購買無形資產暨關聯交易的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、中國長城科技集團股份有限公司全資子公司深圳中電長城信息安全系統有限公司（簡稱“長城信安”）基于戰略和業務發展需要，為持續提升自主可控產品技術先進性和核心競爭力，擬購買關聯方湖南長城銀河科技有限公司（簡稱“長城銀河”）“基于飛騰芯片的自主可控系列整機”專有技術所有權及部分專利使用權資產（專利權35項和專有技術857項），雙方擬簽署《專有技術轉讓及專利權實施許可合同》。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告（中企華評報字（2018）第4543號），長城銀河轉讓專有技術所有權及部分專利使用權的無形資產截至2018年6月30日的評估價值為人民幣4,155.06萬元。在此基礎上，經雙方協商一致，擬定購買價格為人民幣4,155.00萬元。

　　2、鑒于長城銀河為本公司參股企業，本公司高級副總裁周在龍先生同時兼任長城銀河董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

　　3、上述事項已經2019年4月4日公司第七屆董事會第十六次會議審議通過，表決票9票，其中同意9票，反對0票，棄權0票；因存在公司高級管理人員兼任其董事長，長城銀河構成公司關聯企業，但不涉及關聯董事回避表決的情形。本公司獨立董事對前述關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會審議，并發表了同意的獨立意見，具體內容詳見下文介紹。

　　4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經公司股東大會審議。

　　二、交易對方的基本情況

　　湖南長城銀河科技有限公司

　　1、企業性質：有限責任公司

　　2、住????所：長沙高新開發區尖山路39號長沙中電軟件園總部大樓

　　裙樓2-8、2-13室

　　3、法定代表人：周在龍

　　4、注冊資本：人民幣5,000萬元

　　5、經營范圍：基礎軟件、應用軟件的開發；計算機、集成電路的制造；計算機、計算機軟件、計算機輔助設備、電子計算機、計算機硬件的銷售；軟件技術服務；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；信息處理和存儲支持服務；集成電路設計；自營和代理各類商品及技術的進出口。

　　6、財務狀況：2017年度長城銀河經審計總資產為9,190.42萬元、凈資產為2,983.75萬元、營業收入為3,540.24萬元、凈利潤為902.56萬元；2018年半年度長城銀河總資產為8,653.46萬元、凈資產為2,593.44萬元、營業收入為328.33萬元、凈利潤為61.34萬元。

　　7、現有股權結構情況：

　　■

　　注：長沙湘計海盾科技有限公司為本公司全資子公司。

　　8、與本公司關聯關系：長城銀河為本公司參股企業，本公司高級副總裁周在龍先生同時兼任長城銀河董事長，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第三項規定的情形，是本公司的關聯法人。

　　9、失信被執行人情況：經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，長城銀河不是失信被執行人。

　　三、交易標的基本情況

　　本次交易的標的資產為長城銀河所有的“基于飛騰芯片的自主可控系列整機”專有技術所有權及部分專利使用權資產，包括專利權35項和專有技術857項。前述無形資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他第三人權利；不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施的情形。標的資產無賬面價值。

　　根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告（中企華評報字（2018）第4543號），長城銀河轉讓專有技術所有權及部分專利使用權的無形資產截至2018年6月30日的評估價值為人民幣4,155.06萬元。

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　1、定價政策

　　本次購買標的資產的評估基準日為2018年6月30日，根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告（中企華評報字（2018）第4543號），長城銀河轉讓專有技術所有權及部分專利使用權涉及的無形資產的評估價值為人民幣4,155.06萬元。在此基礎上，經雙方協商一致，擬定購買價格為人民幣4,155.00萬元。

　　2、定價依據

　　本次評估選用收益法對專利及專有技術進行評估并作為最終評估結論，具體如下：

　　一般而言，技術研制開發的成本，往往與技術價值沒有直接的對應關系，由于評估對象是經歷了數年不斷貢獻的結果，且是交叉研究中的產物，加之管理上的原因，研制的成本難以核算，無法從成本途徑對它們進行評估。而由長城銀河投入無形資產難以對其研發成本進行再確認，故不宜選取成本法評估。

　　另外，由于專利和專有技術的獨占性，一般也不易從市場交易中選擇參照物，故也不適用市場法。

　　此次納入評估范圍的專利及專有技術，目前處于小批量生產階段，技術成果已投入生產應用，依托中國長城的發展平臺未來前景可達到預期。專利及專有技術的未來收益可以有效預測。因此，本次評估從收益途徑進行評估，采用收益法。

　　收益法的技術思路是對使用專利及專有技術項目生產的產品未來年期的收益進行預測，由于許可方采用提成支付方式，即在簽訂合同時，雙方確定一個提取使用費的方法，在受讓方利用技術開始生產之后，以經濟上的使用效果（產量、銷售額、利潤等）作為基礎，定期連續提取使用費的辦法。本次評估方法按產品產量提成，即該專利及專有技術在未來年期收益中的貢獻收益額，用適當的折現率折現、加和即為評估值。其基本計算公式如下：

　　■

　　其中：P：委估技術的評估值

　　Rt：第T年技術產品當期年收益額

　　t：計算的年次

　　i：折現率

　　n：技術產品經濟收益期

　　五、交易協議的主要內容

　　《專有技術轉讓及專利權實施許可合同》

　　1、簽約雙方

　　甲方（受讓方）：深圳中電長城信息安全系統有限公司

　　乙方（讓與方）：湖南長城銀河科技有限公司

　　2、合同主要條款

　　長城銀河將其擁有的857項專有技術的所有權和35項專利權的使用權轉讓長城信安，長城信安受讓并支付相應的轉讓價款；長城銀河以排他的方式許可長城信安實施其擁有的857項專有技術和35項專利權，實施許可期限為：各專利權有效期內，長城信安受讓專利的實施許可并支付相應的實施許可使用費。

　　合同生效后，長城銀河不得繼續使用所涉專有技術用于生產相關產品，但可以使用相關有關技術用于技術研究；長城銀河可以繼續使用所涉專利技術。

　　長城銀河應向長城信安提交專有技術和專利權的研發資料、申請資料。

　　合同價款總計人民幣4,155萬元，合同簽署后30日內支付價款總額的60%；2019年6月30日前支付價款總額的35%；長城信安留5%的質量保證金（2021年12月31日前支付）。

　　合同所涉及的轉讓費、許可費需繳納的稅款，由雙方各自繳納。

　　長城信安有權利用長城銀河轉讓的專有技術及許可實施的專利權涉及的發明創造進行后續改進，由此產生的具有實質性或創造性技術進步特征的新的技術成果歸長城信安所有；長城銀河有權在已交付長城信安專有技術后，對專有技術涉及的發明創造進行后續改進，經長城銀河同意后，可無償提供給長城信安使用，由此產生的具有實質性或創造性技術進步特征的新的技術成果，歸雙方所有。

　　雙方因履行合同而發生的爭議，應協商、調解解決。協商、調解不成的，依法向長城信安所在地人民法院起訴。

　　合同經雙方決策機構批準，簽字蓋章后生效。

　　六、交易目的和對公司的影響

　　長城信安作為公司網絡安全與信息化戰略目標的主要承接單位，開展自主可控計算機系列產品的技術研究和產品開發及市場推廣工作，隨著自主可控技術的不斷成熟和國家信息安全與自主可控戰略的深入推進，市場需求將呈現增長趨勢，公司自主可控產品必須具有足夠的技術先進性和核心競爭力，方能保持市場競爭優勢地位。

　　長城銀河擁有業界領先的基于飛騰芯片的國產計算機核心技術和產品工程化設計能力，購買長城銀河該系列計算機產品的技術開發成果和專利，可有效提升長城信安的國產自主可控計算機研制生產水平，豐富產品線，擴大業務布局，提升公司在自主可控業務板塊的行業競爭力。

　　七、董事會關于收益法評估結論的意見

　　董事會經審議認為本次長城信安購買長城銀河“基于飛騰芯片的自主可控系列整機”專有技術所有權及部分專利使用權資產，主要運用于面向特殊領域市場，技術成果已投入生產應用，通過對市場的了解和行業的分析，未來收益可進行合理預測，收益法評估應更為科學合理；中介評估機構能夠根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則進行評估工作，評估思路及模型、未來收益及假設條件、重要評估參數的選擇應是合理的。

　　八、獨立董事意見

　　本公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，認為：長城信安購買長城銀河飛騰系列計算機產品的技術開發成果和專利，是為加快體系內信息安全自主可控業務的整合，應對市場前景布局，提高行業競爭實力，有利于公司信息安全板塊業務的發展，同意將該事項提交公司第七屆董事會審議。并就此發表獨立意見如下：

　　本次購買資產事項符合公司戰略發展需要；資產評估的分析原理、計算模型及重要評估參數的選取和確定符合業務實際情況，能夠為本次交易提供價值參考；交易價格以第三方中介機構的評估結果為基礎進行協商確定，未損害公司及全體股東的合法利益；董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。

　　九、其他

　　2018年度，本公司及下屬公司與長城銀河累計發生的關聯交易金額為2,974萬元。

　　十、備查文件目錄

　　1、相關董事會決議

　　2、相關獨立董事意見

　　3、相關協議

　　4、資產評估報告

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年四月五日