議。

　　二、委托理財品種

　　委托理財主要投向銀行發行的風險較低、年化收益率高于銀行同期存款利率的理財產品，不得直接或間接用于其它證券投資，不得購買以股票、衍生品及無擔保債券為投資標的的信托產品。

　　三、委托理財額度

　　使用不超過人民幣10億元短期閑置資金，在該額度內的委托理財資金可滾動使用，單個投資產品期限最長不超過3個月。

　　四、實施方式

　　在上述額度范圍內公司董事會提請股東大會授權經理層行使該項投資決策權并簽署相關合同文件及協議等，授權有效期自2018年年度股東大會審議通過之日起12個月。具體投資活動由公司財務部門負責組織實施。

　　五、委托理財對公司的影響

　　公司及子公司利用短期閑置資金進行委托理財，將在確保公司日常運營和資金安全的前提下實施，對理財產品的風險和收益，以及未來的資金需求將進行充分的預估和測算，相應的資金使用不會影響公司日常經營運作和發展的需求，并有利于提高公司短期閑置資金的收益。

　　六、風險及風險控制分析

　　公司及子公司將在保證公司資金需求和安全的情況下，按照決策、執行、監督職能相分離的原則建立健全委托理財的審批和執行程序，確保委托理財事宜的有效開展和規范運行，公司委托理財著重考慮收益和風險是否匹配，要把資金安全放在第一位，定期關注委托理財資金的相關情況，確保理財資金到期收回。公司將根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定，及時披露報告期內委托理財產品及相關損益情況。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：公司及子公司在符合國家法律法規及保障投資資金安全，且不影響公司主營業務的發展的前提下，在一定額度內利用短期閑置資金開展委托理財業務，有利于提高公司資金使用效率和整體收益，符合公司和全體股東的利益。董事會授權經理層在遵循安全性和公允性前提下開展委托理財業務，不存在損害公司和中小股東利益的情形，我們同意公司及子公司利用短期閑置資金開展委托理財業務。

　　截至本公告日，公司在過去12個月內累計委托理財金額為人民幣1.8億元。

　　特此公告。

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

　　2019年3月19日

　　證券代碼：600497??????證券簡稱：馳宏鋅鍺????公告編號：臨2019-009

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司

　　關于2019年度為子公司提供擔保的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　●?被擔保人：彝良馳宏礦業有限公司、云南馳宏資源綜合利用有限公司、新巴爾虎右旗榮達礦業有限責任公司、呼倫貝爾馳宏礦業有限公司、馳宏實業發展（上海）有限公司、云南永昌鉛鋅股份有限公司、西藏馳宏礦業有限公司、云南瀾滄鉛礦有限公司、馳宏盧森堡有限公司（含下屬子公司）。

　　●?本次擔保金額為不超過人民幣32.5億元。截止本公告日，公司已實際為以上公司提供的擔保余額為人民幣31.91億元。

　　●?本次是否有反擔保：無。

　　●?公司無逾期對外擔保。

　　一、擔保情況概述

　　為了滿足云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司日常經營債務融資的需求，根據公司2019年經營計劃和投資計劃，公司擬在2019年度（自2018年年度股東大會批準之日起至2019年年度股東大會召開之日止）為公司子公司提供的擔保發生額不超過人民幣32.5億元。

　　（一）為子公司提供擔保的具體對象和擔保額度如下表：

　　■

　　注：云南馳宏資源綜合利用有限公司由公司實際控制。

　　（二）擔保期限及相關授權

　　1、提請公司股東大會批準公司在32.5億元人民幣的額度內對上表所述子公司提供擔保。

　　2、提請公司股東大會批準并根據實際情況，在擔保總額不超過30.5億元人民幣的額度內，公司可對上述境內8家子公司的擔保額度進行調整；在擔保總額不超過2億元人民幣的額度內，公司可對上述境外子公司的擔保額度進行調整，但擔保需符合法律法規及對上市公司的相關監管規定。

　　3、自提請公司2018年年度股東大會并通過上述事項之日起，在此額度內發生的具體擔保事項，授權經理層具體負責與金融機構簽訂（或逐筆簽訂）相關擔保協議，不再另行召開董事會或股東大會。

　　4、上述擔保額度的有效期自公司2018年年度股東大會批準之日起至公司2019年年度股東大會召開之日止。

　　二、擔保事項的審批程序

　　公司第六屆董事會第三十七次會議對此事項進行了審議，會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議并通過了《關于公司2019年度為子公司提供擔保的預案》。根據《公司章程》規定，該預案尚需提交公司2018年年度股東大會以特別決議形式審議批準。

　　三、被擔保企業基本情況

　　本次擔保對象除云南永昌鉛鋅股份有限公司外均為本公司的全資子公司，具體情況如下：

　　1、彝良馳宏礦業有限公司

　　法定代表人：羅進

　　注冊資本：74,000萬元人民幣

　　成立時間：2010年8月?18日

　　注冊地址：云南省昭通市彝良縣角奎鎮大河村

　　經營范圍：鉛鋅礦的采礦、選礦購銷；鉛錠、鋅錠的委托加工與銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　經營狀況：截至2018年12月31日，總資產為6,468,384,444.69元，凈資產為3,118,319,219.67元；2018年度營業收入為5,453,254,941.15元，凈利潤為859,193,493.41元（以上數據經審計）。

　　2、云南馳宏資源綜合利用有限公司

　　法定代表人：劉克洋

　　注冊資本：258,750萬元人民幣

　　成立時間：2015年8月25日

　　注冊地址：云南省曲靖市經濟技術開發區寧洲路1號

　　經營范圍：鉛鋅鍺系列產品的冶煉、深加工及伴生有價金屬回收、生產、銷售及技術服務；硫酸、硫酸鋅、硫酸銨、硫酸銅、鉍鎘、金銀提煉及化學分析；陰陽極板生產、銷售及技術服務；礦產品貿易；廢舊物資回收及利用；機械加工、制造、維修；有色金屬、黑色金屬、礦產品、煤焦、化工產品化驗分析及技術服務；房屋、設備租賃；機電設備及計量器具的安裝、調試、檢定、維修；物流及道路貨物運輸；水質、環境檢測；理化分析檢測設備的檢定、校準，10KV及以下電氣設備定檢；計算機及網絡安裝維修；研究、開發有色金屬產品；電力生產、電力供應；熱力生產和供應；生產、供應自來水。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　經營狀況：截至2018年12月31日，總資產為4,165,416,012.69元，凈資產為2,490,057,333.80元；2018年度營業收入為4,315,656,949.42元，凈利潤為137,579,086.18元（以上數據經審計）。

　　3、新巴爾虎右旗榮達礦業有限責任公司

　　法定代表人：呂奎

　　注冊資本：75,000萬元人民幣

　　成立時間：2001年12月19日

　　注冊地址：內蒙古自治區呼倫貝爾市新巴爾虎右旗查干布拉根

　　經營范圍：許可經營項目：探采礦、選礦，有色金屬、貴金屬、礦產品的加工及銷售；餐飲、客房、會議、商場（僅限分公司經營）。一般經營項目：無

　　經營狀況：截至2018年12月31日，總資產為2,337,385,339.05元，凈資產為2,045,369,157.99元；2018年度營業收入為520,218,604.79元，凈利潤為76,812,887.93元（以上數據經審計）。

　　4、呼倫貝爾馳宏礦業有限公司

　　法定代表人：羅永光

　　注冊資本：321,500萬元人民幣

　　成立時間：2007年6月9日

　　注冊地址：內蒙古呼倫貝爾市經濟開發區創業大街9號

　　經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：有色金屬和非金屬礦的探礦、冶煉、深加工及其伴生元素的綜合回收、加工、銷售及技術服務，硫酸、氧氣、氮氣、硫精礦的化學分析、生產及銷售，礦產品貿易、礦業技術咨詢服務，廢舊物資回收及利用及銷售，機械加工、制造、維修，有色金屬、黑色金屬、礦產品、煤焦、化工產品化驗分析及技術服務，房屋、設備、汽車等資產租賃，機電設備及計量器具的安裝、調試、檢定、維修，物流及道路貨物運輸，水質、環境監測，理化分析檢測設備的檢定、校準，10KV以下電氣設備定檢，計算機及網絡安裝維修，研究、開發有色金屬及非金屬產品，電力生產、電力供應，熱力生產和供應，生產、供應自來水，國內外貿易（特控商品除外），對外投資。

　　經營狀況：截至2018年12月31日，總資產為4,786,370,775.18元，凈資產為-123,590,396.23元；2018年度營業收入2,297,117,955.65元，凈利潤為-973,242,939.30元（以上數據經審計）。

　　5、馳宏實業發展（上海）有限公司

　　法定代表人：尹玉榮

　　注冊資本：30,000萬元人民幣

　　成立時間：2014年2月20日

　　注冊地址：上海市普陀區華池路51號318室

　　經營范圍：道路貨物運輸，貨運代理，從事貨物及技術的進出口業務，銷售：有色金屬（除專項）、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、燃料油（除危險品）、電子產品、礦產品（除專項）、計算機軟硬件及配件（除計算機信息系統安全專用產品）、機電設備、通信設備（除衛星電視廣播地面接收設施）、五金交電、裝潢裝飾材料、日用百貨、橡塑材料及制品，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），商務信息咨詢（除經紀），市場信息咨詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），生物科技（除專項）、計算機技術服務，會務會展服務，電腦圖文設計制作。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　經營狀況：截至2018年12月31日，總資產為527,875,135.01元，凈資產為407,379,789.48元；2018年度營業收入為15,244,682,120.90元，凈利潤為34,430,671.86元（以上數據經審計）。

　　6、云南永昌鉛鋅股份有限公司

　　法定代表人：王家仁

　　注冊資本：49,000萬元人民幣

　　成立時間：2000年12月8日

　　注冊地址：云南省保山市龍陵縣勐糯鎮

　　經營范圍：鉛礦、鋅礦的探礦及鉛礦、鋅礦和銅礦的采礦（憑許可證及相關審批文件經營）；鉛礦、鋅礦及其附屬產品、硫酸及其附屬產品、硅鐵及其附屬產品的生產及銷售；農副產品，修理業務；爆破作業（營業性）設計施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　經營狀況：截至2018年12月31日，總資產為1,258,175,690.53元，凈資產為624,585,466.79元；2018年度營業收入為519,188,161.07元，凈利潤為21,476,178.60元（以上數據經審計）。

　　7、西藏馳宏礦業有限公司

　　法定代表人：石增龍

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　成立時間：2013年6月18日

　　注冊地址：拉薩市金珠西路158號世通陽光新城11幢1號

　　經營范圍：一般經營項目：礦產品加工與銷售，國內貿易，礦業投資。（上述經營范圍中，國家法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，憑許可證在有效期內經營。）

　　經營狀況：截至2018年12月31日，總資產為198764603.41元，凈資產為113102495.41元；2018年度營業收入為413781473.98元，凈利潤為1579102.19元（以上數據經審計）。

　　8、云南瀾滄鉛礦有限公司

　　法定代表人：陳志富

　　注冊資本：47,000萬元人民幣

　　成立時間：2005年12月16日

　　注冊地址：云南省普洱市瀾滄縣勐朗鎮

　　經營范圍：重有色金屬采選冶、電鉛、電鋅、銀、銦、鎘、鎵、固體硫、銅渣、鉛銀渣、硫精礦、硫酸鐵、鐵合金、褐煤、石灰石的生產和銷售；氧氣生產及銷售；汽車貨運；國內外貿易；技術咨詢服務；倉儲服務；裝卸搬運服務；有形動產租賃；管理咨詢服務；辣木、水果的種植、加工、收購及銷售；農副產品的加工、收購及銷售；采掘廢渣的銷售；苗木的培育及銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　經營狀況：截至2018年12月31日，總資產為1,194,175,141.35元，凈資產為309,857,115.33元；2018年度營業收入為196,756,786.81元，凈利潤為-67,450,947.82元（以上數據經審計）。

　　9、馳宏盧森堡有限公司

　　注冊資本：10萬美元

　　成立時間：2010年3月10日

　　注冊地址：5,?Rue?Guillaume?Kroll?L-1882?Luxembourg

　　經營范圍：商業、技術和金融運作。

　　經營狀況：截至2018年12月31日，總資產為1607698149.82元，凈資產為983981375.24元；2017年度營業收入為0元，凈利潤為-54336420.33元（以上數據未審計）。

　　四、擔保協議的主要內容

　　上述擔保是公司為子公司提供的擔保額度，在上述擔保額度內，按實際擔保金額簽署具體擔保協議。

　　五、董事會意見

　　1、公司為部分經營情況穩定的子公司提供擔保有利于其保持必要的資金周轉及正常的生產經營，擬擔保額度均從其經營發展的實際出發，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　2、本次擔保對象除云南永昌鉛鋅股份有限公司外均為本公司的全資子公司，經營情況穩定，且公司在擔保期內有能力對其經營風險進行控制，財務風險在可控制范圍內。

　　六、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

　　截至本公告日，公司及子公司累計對外擔保總額為人民幣47.18億元，占公司2018年度經審計歸屬于母公司凈資產的32.85%。截至本公告日，本公司及控股子公司無逾期擔保事項。

　　特此公告。

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

　　2019年3月19日

　　證券代碼：600497??????證券簡稱：馳宏鋅鍺?????????????公告編號：臨2019-010

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司

　　關于云南冶金集團財務有限公司

　　繼續為公司提供金融服務的關聯

　　交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●是否需要提交股東大會審議：是

　　●是否對關聯方形成較大的依賴：否

　　一、關聯交易概述

　　（一）交易簡況

　　因云南馳宏鋅鍺股份有限公司(以下簡稱“公司”)?與云南冶金集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）簽訂的《金融服務協議》即將到期，為優化公司財務管理、提高資金使用效率、降低融資成本，公司將與財務公司簽訂新的《金融服務協議》，由財務公司為公司及公司控股子公司提供財務、融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、存貸款、資金結算、融資租賃、擔保等金融服務。

　　按照相關規定，公司（含控股子公司）在財務公司的日均存款余額最高不超過公司最近一個會計年度經審計合并報表資產總額的5%，且不超過最近一個會計年度經審計的公司（合并報表）期末貨幣資金總額（剔除財政專項資金及募集資金）的50%，公司（含控股子公司）存放在財務公司的日均存款余額占財務公司吸收的存款余額的比例不得超過50%。

　　財務公司向公司及公司控股子公司提供的貸款總額不限，但貸款利率不高于公司及控股子公司在其它國內金融機構取得的同期同檔利率，同時也不高于財務公司向其它公司提供貸款的利率水平。

　　因財務公司為公司控股股東云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“云南冶金”）控股子公司，與本公司受同一母公司直接控制，因此該公司與本公司構成關聯關系。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，該交易行為構成關聯交易。

　　（二）本次關聯交易履行的審議程序

　　公司第六屆董事會第三十七次會議以7票贊成、0票棄權、0票反對審議通過了《云南冶金集團財務有限公司風險評估報告》《關于云南冶金集團財務有限公司繼續為公司提供金融服務的預案》，關聯董事孫勇先生、許波先生、沈立俊先生和王峰先生回避表決。公司獨立董事對此項關聯交易進行了事先認可并出具了獨立意見。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次關聯交易尚須經股東大會批準，關聯股東云南冶金在股東大會上須對該議案回避表決。

　　二、關聯方介紹

　　公司名稱：云南冶金集團財務有限公司

　　注冊地址：云南省昆明市北市區小康大道399號云南冶金大廈3樓

　　注冊資本：11.25億元

　　法定代表人：張自義

　　成立日期：2010年1月4日

　　經營范圍：經營中國銀行保險監督管理委員會依照有關法律、行政法規和其他規定批準的業務，經營范圍以批準文件所列的為準。

　　主要財務數據：截止2018年12月31日，財務公司總資產440,933.49萬元，凈資產127,771.23萬元，2018年實現營業收入22,084.28萬元，凈利潤8,829.42萬元（經審計）。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　財務公司將為公司及公司子公司提供的金融服務。

　　四、關聯交易的主要內容和履約安排

　　擬簽訂《金融服務協議》的主要內容

　　（一）協議雙方為：

　　甲方：云南馳宏鋅鍺股份有限公司（或公司的控股子公司）

　　乙方：云南冶金集團財務有限公司

　　（二）主要內容如下

　　1、存款業務

　　甲、乙雙方開展存款業務遵循“存款自愿、取款自由”的原則，且甲方（含甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款余額應同時滿足下列條件：

　　（1）不超過甲方最近一個會計年度的資產總額（經審計的合并報表）的5%；

　　（2）不超過甲方最近一個會計年度的貨幣資金總額（經審計的合并報表，剔除募集資金及財政專項資金）的50%；

　　（3）甲方在乙方的日均存款余額與乙方吸收的存款余額的比例不得超過50%。

　　乙方為甲方提供存款服務的技術方案須滿足以上存款總量的控制要求，其中日均存款不包括：與財務公司發生信貸業務所產生的各種存款。甲方存款業務由其自主辦理，或由甲方授權其開戶的商業銀行辦理，或由甲方授權乙方辦理。

　　2、信貸業務

　　在依法合規的前提下，乙方為甲方提供貸款、票據承兌、票據貼現、融資租賃等資金融通業務。

　　3、甲方存放于乙方的存款不得用于向云南冶金及甲方其他關聯單位提供資金用于委托貸款、委托投資等業務。甲方存放于乙方的存款可通過乙方向甲方的子公司進行委托貸款業務。

　　（三）協議期限

　　協議有效期為一年。

　　五、該關聯交易的目的及對上市公司的影響

　　財務公司作為一家經中國銀行保險監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，具有為云南冶金成員單位提供金融服務的各項資質，各項指標均達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定。財務公司為公司及公司控股的子公司提供財務、融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理、存貸款、資金結算、融資租賃、擔保等金融服務時，雙方遵循平等自愿、優勢互補、互利互惠、合作共贏的原則進行，有利于優化公司財務管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風險，為公司長遠發展提供資金支持和暢通的融資渠道。同時，公司作為財務公司的股東，享有其10%的股東權益，從而間接降低了公司的財務費用及資金成本，不會損害公司及中小股東利益。

　　特此公告。

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

　　2019年3月19日

　　證券代碼：600497????證券簡稱：馳宏鋅鍺????公告編號：臨2019-011

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司關于

　　全資子公司彝良馳宏礦業有限公司轉讓其參股公司云南云鋁海鑫鋁業有限公司股權暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●轉讓方及轉讓標的：公司全資子公司彝良馳宏礦業有限公司（以下簡稱“彝良馳宏”）為聚焦主業，進一步優化資產結構和資源配置，提高其核心業務競爭力，擬將其持有的云南云鋁海鑫鋁業有限公司（以下簡稱“海鑫鋁業”）11.01%股權以人民幣13,602.71萬元轉讓給關聯方云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”）。本次交易完成后，彝良馳宏不再持有海鑫鋁業股權。

　　●定價依據及方式：以經云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“云南冶金”）備案的由中和資產評估有限公司（以下簡稱“中和資產”）于評估基準日2018年3月31日評估的海鑫鋁業100%股東權益為依據。此次評估交易標的同口徑下對應的凈資產賬面價值為人民幣73,066.03萬元，凈資產評估價值為人民幣76,099.76萬元，增值率4.15%。

　　●包括本次關聯交易在內，公司與上述同一關聯人或不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，本事項無需提交公司股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司彝良馳宏為聚焦主業，進一步優化資產結構和資源配置，提高核心業務競爭力，經與云鋁股份協商一致，擬將其持有的海鑫鋁業11.01%股權以人民幣13,602.71萬元轉讓給關聯方云鋁股份。

　　以經云南冶金備案的由中和資產于評估基準日2018年3月31日評估的海鑫鋁業全部股東權益價值76,099.76萬元為依據，并經云鋁股份、彝良馳宏協商一致，約定本次轉讓的交易價格確定為每單位凈出資額1.03元。本次交易完成后，彝良馳宏不再持有海鑫鋁業股權，對公司及彝良馳宏的正常生產經營及財務狀況不會造成重大影響。

　　云鋁股份為公司控股股東的控股子公司，海鑫鋁業為云鋁股份的控股子公司，均與公司受同一母公司控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，本次交易行為構成關聯交易，且無需提交公司股東大會審議。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重大資產重組情形。

　　二、關聯方基本情況

　　（一）基本情況

　　企業名稱：云南鋁業股份有限公司

　　企業類型：上市股份有限公司

　　注冊地址：昆明市呈貢區七甸街道

　　法定代表人：許波

　　成立日期：1998年3月20日

　　注冊資本：2,606,838,797元

　　經營范圍：重熔用鋁錠及鋁加工制品、炭素及炭素制品、氧化鋁的加工及銷售；建筑材料、裝飾材料、金屬材料，家具，普通機械、汽車配件、五金交電、化工產品（不含管理產品），陶瓷制品，礦產品，日用百貨的批發、零售、代購、代銷；硫酸銨化肥生產；摩托車配件、化工原料、鋁門窗制作安裝、室內裝飾裝修工程施工；貨物進出口、普通貨運，物流服務（不含易燃易爆，危險化學品），物流方案設計及策劃；貨物倉儲、包裝、搬運裝卸；境外期貨套期保值業務（憑許可證經營）；鋼結構工程專業承包；爐窖工程專業承包。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　（二）主要財務指標

　　■

　　三、關聯關系介紹

　　本次交易所涉及的關聯方及其關聯關系如下圖所示（本次交易前）：

　　■

　　注：公司于2018年11月16日召開的第六屆董事會第三十五次（臨時）會議審議通過《關于公司全資子公司彝良馳宏礦業有限公司放棄對其參股公司同比例增資暨關聯交易的議案》，同意公司全資子公司彝良馳宏放棄對其參股公司海鑫鋁業同比例增資3.27億元，增資完成后，彝良馳宏對海鑫鋁業的出資比例由11.01%下降至3.75%。截至目前，該增資事項尚未實施，云鋁股份、彝良馳宏對海鑫鋁業的持股比例分別為63.99%、11.01%。

　　四、關聯交易標的基本情況

　　（一）基本情況

　　企業名稱：云南云鋁海鑫鋁業有限公司

　　企業類型：有限責任公司（國有控股）

　　注冊地址：云南省昭通市昭陽工業區礦冶加工基地（昭陽區青崗嶺回族彝族鄉沈家溝村民委員會）

　　法定代表人：陳德斌

　　成立日期：2009年6月9日

　　注冊資本：120,000萬元

　　經營范圍：重熔用鋁錠及鋁加工制品、有色金屬產品貿易；炭素及炭素制品、建筑材料、裝飾材料、金屬材料、家具、普通機械、五金交電、日用百貨及其他物資的批發、零售、代購、代銷；普通貨物運輸、物流服務（不含易燃易爆、危險化學品）；貨物倉儲（不含危險化學品）、包裝、搬運裝卸；廢舊物資、天然氣銷售；生活服務業（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　（二）海鑫鋁業股權結構

　　本次交易完成前，海鑫鋁業股權結構如下表所示：

　　■

　　（三）海鑫鋁業財務狀況及經營成果

　　海鑫鋁業近二年企業的資產、負債財務狀況和經營業績如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　（四）權屬情況說明

　　彝良馳宏所持海鑫鋁業股權清晰，不存在其他任何限制轉讓的情況，其股權不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。

　　五、交易標的評估情況

　　1.評估對象

　　海鑫鋁業截至2018年3月31日股東全部權益價值。

　　2.評估方法

　　由于海鑫鋁業尚處于在建狀態，目前收益法相關經濟指標參數的選取是基于海鑫鋁業項目可研報告、初步設計文件、概算文件、企業預算及云鋁股份下屬同類型、同規模企業生產經營指標進行對比分析后選取，不排除未來海鑫鋁業實際投運過程中，生產經營指標與上述指標之間存在差異，由于此差異的存在，可能會導致股東權益評估值與實際企業價值存在差異，基于上述理由，從謹慎性原則考慮，本次評估選取資產基礎法作為最終評估方法。

　　3.評估值

　　經資產基礎法評估，海鑫鋁業總資產賬面價值為197,917.89萬元，評估價值為198,101.63萬元，增值額為183.74萬元，增值率為0.09%；總負債賬面價值為124,851.86萬元，評估價值為122,001.86萬元，評估減值2,850.00萬元，減值率2.28%；股東權益賬面價值為73,066.03萬元，評估價值為76,099.76萬元，增值額為3,033.74萬元，增值率為4.15%。評估結果詳見下列資產評估結果匯總表：

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日：2018年3月31日?????????????????????????????????單位：萬元

　　■

　　注：以上數據已獲得云南冶金備案。

　　六、擬簽訂合同的主要條款

　　（一）合同主體

　　股權受讓方：云南鋁業股份有限公司（甲方）

　　股權出讓方：彝良馳宏礦業有限公司（乙方）

　　（二）收購方式及定價依據

　　甲方以現金方式對乙方持有海鑫鋁業的股權進行收購，本次交易中收購價格以經云南冶金評估備案（備案號：YJ-2018-12）的由中和資產對海鑫鋁業全部股東權益價值出具的評估基準日為2018年3月31日的《資產評估報告》（中和評報字（2018）第KMV1077號）所確認的評估結果為準。

　　（三）收購金額及計劃安排

　　甲、乙雙方確認，甲方以現金方式支付股權轉讓價款13,602.71萬元，乙方同意依照本協議約定的條款和條件將其持有的海鑫鋁業13,206.51萬股股份全部轉讓給甲方，甲方同意按本協議約定的條款和條件受讓該股份。乙方所持有海鑫鋁業全部股權工商變更登記至甲方名下之日起10個工作日內，甲方支付全部股權轉讓款的50%，即6801.36萬元，剩余款項在合同生效之日起1年內付清。逾期支付按同期銀行貸款利率計算未付清款項產出的利息，直至款項付清。

　　（四）過渡期間

　　1、在過渡期間（指自評估基準日起至乙方持有海鑫鋁業全部股權轉讓至甲方名下之日止的期間），乙方不得就其持有的海鑫鋁業股權設置抵押、質押等任何其他權利。

　　2、雙方同意，為了履行本協議的全部條款，雙方將采取一切必要行動并簽署所有必要文件、文書。

　　3、過渡期間損益由老股東按實繳比例承擔或享有。

　　（五）稅費的承擔

　　甲、乙雙方同意按照法律法規的規定，各自承擔本次交易所產生的應繳稅費。法律法規未作出規定的，由各方依據公平原則另行協商。

　　（六）協議生效的先決條件

　　本協議自簽署之日起成立，在甲乙雙方履行完相應內部決策程序后正式生效。

　　七、該關聯交易對上市公司的影響

　　彝良馳宏本次轉讓持有的海鑫鋁業的股權后將不再持有海鑫鋁業的股份，該股權轉讓符合其自身主營業務發展需要和投資規劃，符合公司長期發展戰略，對公司及彝良馳宏的正常生產經營及財務狀況不會造成重大影響。

　　八、該關聯交易履行的審議程序

　　公司于2019年3月15日召開第六屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于公司全資子公司彝良馳宏礦業有限公司轉讓其參股公司云南云鋁海鑫鋁業有限公司股權暨關聯交易的議案》，表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票，回避4票。關聯董事孫勇先生、許波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表決。4位獨立董事對本事項發表了事前認可意見及獨立意見。

　　本事項無需提交公司股東大會審議。

　　九、上網公告附件

　　（一）公司獨立董事事前認可意見。

　　（二）公司獨立董事意見。

　　（三）本次關聯交易所涉及的評估報告和審計報告。

　　特此公告。

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

　　2019年3月19日

　　證券代碼：600497?????????證券簡稱：馳宏鋅鍺???????????公告編號：臨2019-012

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司

　　關于2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）發布的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱“公司”或“馳宏鋅鍺”）編制了截至2018年12月31日的《關于公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。

　　一、募集資金基本情況

　　（一）發行股份購買資產并募集配套資金項目

　　1、實際募集資金金額和資金到賬時間

　　經證監會《關于核準云南馳宏鋅鍺股份有限公司向蘇庭寶發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2387號）核準，公司已于2016年4月26日向特定投資者非公開發行274,599,787股新股募集發行股份購買資產的配套資金，面值為每股人民幣1元，發行價格為每股人民幣9.41元，收到股東認繳款共計人民幣2,583,983,995.67元。2016年4月27日，公司獨立財務顧問長江證券承銷保薦有限公司將扣除承銷費及獨立財務顧問費用共人民幣52,521,082.82元后的余額人民幣2,531,462,912.85元匯入公司在工行曲靖開發區支行營業室開立的賬號為2505031229200005740的募集資金賬戶中。扣除其他發行費用3,661,889.04元后，公司發行股份購買資產并募集配套資金之募集配套資金部分實際募集資金凈額為2,527,801,023.81元。上述募資資金到位情況業經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（瑞華驗字[2016]53040002號）。

　　2、募集資金使用和結余情況

　　經公司2016年5月6日召開的第六屆董事會第四次（臨時）會議審議通過，同意公司以募集資金51,384.97萬元置換預先支付收購蘇庭寶先生持有的新巴爾虎右旗榮達礦業有限責任公司（以下簡稱“榮達礦業”）49%股權部分現金對價；以募集資金5,568.63萬元置換預先投入彝良馳宏礦業有限公司（以下簡稱“彝良馳宏”）毛坪鉛鋅礦資源持續接替項目資金；以募集資金2,356.00萬元置換預先投入彝良馳宏地質找探礦項目資金。同時一并審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目毛坪鉛鋅礦資源持續接替項目及地質找探礦項目建設進度的前提下，將募集資金中的5億元暫時用于補充公司流動資金。公司于2016年11月將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金0.5億元歸還至公司募集資金專用賬戶，于2017年5月將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金剩余4.5億元全部歸還至公司募集資金專用賬戶。

　　公司于2017年5月26日召開的第六屆董事會第十八次（臨時）會議和第六屆監事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目彝良馳宏毛坪鉛鋅礦資源持續接替項目及彝良馳宏地質找探礦項目建設進度的前提下，將4億元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金，其中，3.5億元補充流動資金期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，0.5億元補充流動資金期限為自董事會審議通過之日起不超過6個月。公司于2017年11月24日將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金0.5億元歸還至公司募集資金專用賬戶，于2018年5月21日將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金剩余3.5億元全部歸還至公司募集資金專用賬戶。

　　公司于2018年5月25日召開的第六屆董事會第三十次（臨時）會議和第六屆監事會第二十二次（臨時）會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目彝良馳宏毛坪鉛鋅礦資源持續接替項目及彝良馳宏地質找探礦項目建設進度的前提下，將3億元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金，補充流動資金期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　截至2018年12月31日，公司已累計使用募集資金220,508.36萬元。

　　截至2018年12月31日，公司募集資金專戶2505031229200005740中的余額為人民幣21,440,917.04元，其中本金為人民幣19,816,997.02元，利息凈收入為人民幣1,623,920.02元。

　　彝良馳宏募集資金專戶53050164613600000106中的余額為人民幣3,073,046.58元，其中本金為人民幣2,900,273.98元，利息凈收入為人民幣172,772.6元。

　　（二）2016年度非公開發行股票項目

　　1、實際募集資金金額和資金到賬時間

　　經證監會《關于核準云南馳宏鋅鍺股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]1644號）核準，同意云南馳宏鋅鍺股份有限公司非公開發行不超過993,518,583股新股。本公司已于2017年11月22日向本次非公開發行的符合條件的特定投資者發行了人民幣普通股股票781,393,382股，每股發行價格4.91元，募集資金總額3,836,641,505.62元。2017年11月23日，公司保薦機構中信證券股份有限公司將扣除承銷費及保薦費用人民幣39,566,415.06元后的余額人民幣3,797,075,090.56元匯入公司在中國建設銀行股份有限公司曲靖市翠峰支行開立的賬號為53050164613600000288的募集資金賬戶中。扣除其他發行費用1,488,139.34元后，實際募集資金凈額3,795,586,951.22元。上述募資資金到位情況業經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（瑞華驗字[2017]53090002號）。

　　2、募集資金使用和結余情況

　　2017年11月30日，公司召開了第六屆董事會第二十五次（臨時）會議及第六屆監事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司將所投向榮達礦業鉛鋅銀礦深部資源接替技改工程項目和160kt/a廢舊鉛酸電池無害化綜合回收項目募集資金中5億元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金，補充流動資金期限為不超過12個月。公司于2018年10月11日將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金1億元提前歸還至公司募集資金專用賬戶；于2018年11月14日將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金剩余4億元全部歸還至公司募集資金專用賬戶。

　　2017年11月30日，公司第六屆董事會第二十五次（臨時）會議及第六屆監事會第十七次（臨時）會議審議通過了《關于以募集資金及自有資金對新巴爾虎右旗榮達礦業有限責任公司增資的議案》，同意公司對榮達礦業增資45,000萬元，其中42,788.41萬元為本次募集資金，2,211.59萬元為公司自有資金。募集資金42,788.41萬元僅用于榮達礦業鉛鋅銀礦深部資源接替技改工程項目并實行專戶存儲制度。同時審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司以募集資金對已預先投入募投項目償還銀行貸款的自籌資金1,489,500,000.00元進行置換。

　　2017年12月27日，公司召開了第六屆董事會第二十七次（臨時）會議及第六屆監事會第十九次（臨時）會議，審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司以募集資金對已預先投入募投項目鉛鋅銀礦深部資源接替技改工程項目人民幣41,269,949.17元進行置換。同時審議通過了《關于使用募集資金向子公司提供無息借款實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金向子公司云南馳宏資源綜合利用有限公司（以下簡稱“資源綜合利用公司”）提供人民幣不超過30,148.04萬元無息借款專項用于實施“160kt/a廢舊鉛酸電池無害化綜合回收項目”。

　　2018年11月16日，公司召開了第六屆董事會第三十五次（臨時）會議及第六屆監事會第二十五次（臨時）會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目鉛鋅銀礦深部資源接替技改工程項目建設進度的前提下，將用于上述項目中的2.9億元閑置募集資金暫時補充公司流動資金，補充流動資金期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　截至2018年12月31日，公司已累計使用募集資金336,008.18萬元。

　　截至2018年12月31日，公司募集資金專戶53050164613600000288中的余額為人民幣118,350,681.23元，其中本金為人民幣115,364,500.00元，利息凈收入為人民幣2,986,181.23元。

　　榮達礦業募集資金專戶2505026529200077490中的余額為人民幣277,430.94元，其中本金為人民幣170,640.81元，利息凈收入為人民幣106,790.13元。

　　資源綜合利用公司募集資金專戶5201010120010003559中的余額為人民幣30,070,906.23元，其中本金為人民幣29,970,006.33元，利息凈收入為人民幣100,899.90元。

　　二、募集資金管理情況

　　為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律法規的規定，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》。根據《募集資金管理辦法》的規定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，并嚴格履行使用審批手續，以便對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。

　　（一）發行股份購買資產并募集配套資金項目

　　1、募集資金管理情況

　　2016年1月13日，經公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過《關于公司開立募集資金專用賬戶的議案》，同意公司在中國工商銀行曲靖開發區支行營業室開設公司發行股份購買資產并募集配套資金專項存儲賬戶，賬號為2505031229200005740。2016年5月4日，公司與中國工商銀行股份有限公司曲靖開發區支行及獨立財務顧問長江證券承銷保薦有限公司共同簽訂了《募集資金三方監管協議》，協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》之間不存在重大差異。

　　2016年5月6日，經公司第六屆董事會第四次（臨時）會議審議通過《關于增設公司募集資金專用賬戶的議案》，同意彝良馳宏為存儲所涉本次募集資金投資項目毛坪鉛鋅礦資源持續接替項目及地質找探礦項目資金在中國建設銀行股份有限公司曲靖翠峰支行增設募集資金專項存儲賬戶，賬號為53050164613600000106。2016年5月11日，公司、彝良馳宏與中國建設銀行股份有限公司曲靖翠峰支行、獨立財務顧問長江證券承銷保薦有限公司簽訂了《募集資金三方監管協議》，協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》之間不存在重大差異。

　　2、募集資金專戶存儲情況

　　截至2018年12月31日，公司發行股份購買資產并募集配套資金共有2個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：

　　■

　　（二）2016年度非公開發行股票項目

　　1、募集資金管理情況

　　2017年9月26日，經公司第六屆董事會第二十二次（臨時）會議審議通過《關于公司開立募集資金專用賬戶的議案》，同意公司開立以下賬戶專項存儲2016年度非公開發行股票的募集資金，并在募集資金到賬后的一個月內，與募集資金存放銀行、保薦機構簽訂募集資金專戶存儲三方/四方監管協議。協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》之間不存在重大差異。

　　2、募集資金專戶存儲情況

　　截至2018年12月31日，公司2016年度非公開發行股份共有3個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：

　　■

　　注：經公司2017年12月27日召開的第六屆董事會第二十七次（臨時）會議審議通過《關于使用募集資金向子公司提供無息借款實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金向子公司資源綜合利用公司提供不超過30,148.04萬元無息借款專項用于實施“160kt/a廢舊鉛酸電池無害化綜合回收項目”，并視該項目建設進度及資金需求分次發放借款。截至2018年12月31日，公司根據該項目的建設進度及資金需求，向其發放借款20,400.00萬元。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　（一）發行股份購買資產并募集配套資金項目

　　1、募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況

　　募投項目的資金使用情況，參見“募集資金使用情況對照表”（附表1）。

　　2、募投項目先期投入及置換情況

　　2018年度該項目不存在以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金情況。

　　3、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　2016年5月6日，公司召開第六屆董事會第四次（臨時）會議和第六屆監事會第三次（臨時）會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目毛坪鉛鋅礦資源持續接替項目及地質找探礦項目建設進度的前提下，用5億元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金，其中，4.5億元補充流動資金期限為不超過12個月，0.5億元補充流動資金期限為不超過6個月。公司已于2016年11月3日將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金0.5億元歸還至公司募集資金專用賬戶，于2017年5月5日將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金剩余4.5億元全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并將募集資金的歸還情況通知了公司的獨立財務顧問長江證券承銷保薦有限公司。

　　2017年5月26日，公司召開第六屆董事會第十八次（臨時）會議和第六屆監事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目彝良馳宏毛坪鉛鋅礦資源持續接替項目及彝良馳宏地質找探礦項目建設進度的前提下，將4億元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金，其中，3.5億元補充流動資金期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，0.5億元補充流動資金期限為自董事會審議通過之日起不超過6個月。公司于2017年11月24日將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金0.5億元歸還至公司募集資金專用賬戶，于2018年5月21日將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金剩余3.5億元全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并將募集資金的歸還情況通知了公司的獨立財務顧問長江證券承銷保薦有限公司。2018年5月25日，公司召開第六屆董事會第三十次（臨時）會議和第六屆監事會第二十二次（臨時）會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目彝良馳宏毛坪鉛鋅礦資源持續接替項目及彝良馳宏地質找探礦項目建設進度的前提下，將3億元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金，補充流動資金期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　4、對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

　　2018年度公司未發生對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。

　　5、用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

　　2018年度公司不存在利用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

　　6、超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

　　2018年度公司不存在超募資金用于在建項目及新項目的情況。

　　7、節余募集資金使用情況

　　公司不存在節余募集資金情況。

　　8、募集資金使用的其他情況

　　無。

　　（二）2016年度非公開發行股票項目

　　1、募投項目的資金使用情況

　　募投項目的資金使用情況，參見“募集資金使用情況對照表”（附表2）。

　　2、募投項目先期投入及置換情況

　　2017年11月30日，公司召開了第六屆董事會第二十五次（臨時）會議及第六屆監事會第十七次（臨時）會議審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司以募集資金對已預先投入募投項目償還銀行貸款的自籌資金1,489,500,000元進行置換。2017年12月27日，公司召開了第六屆董事會第二十七次（臨時）會議及第六屆監事會第十九次（臨時）會議，審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司以募集資金對已預先投入募投項目鉛鋅銀礦深部資源接替技改工程項目人民幣41,269,949.17元進行置換。公司獨立董事對此項議案發表了獨立意見，公司保薦機構中信證券股份有限公司對本事項出具了核查意見。上述機構認為此次置換符合相關法律法規，決策程序合法，此次資金置換行為沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況。

　　經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）瑞華核字[2017]53090011號《關于云南馳宏鋅鍺股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》鑒證，截至2017年12月20日，公司以自籌資金預先投入上述募集資金投資項目款項共計人民幣1,553,153,525.41元，具體運用情況如下：

　　幣種：人民幣?單位：元

　　■

　　注：償還銀行貸款項目預先投入自籌資金的時間截至2017年11月23日，其余項目預先投入自籌資金的時間截至2017年12月20日。

　　3、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　2017年11月30日，公司召開了第六屆董事會第二十五次（臨時）會議及第六屆監事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司將所投向鉛鋅銀礦深部資源接替技改工程項目和160kt/a廢舊鉛酸電池無害化綜合回收項目募集資金中5億元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金，補充流動資金期限為不超過12個月。公司于2018年10月11日將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金1億元提前歸還至公司募集資金專用賬戶，于2018年11月14日將上述用于暫時補充流動資金的閑置募集資金剩余4億元全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并將募集資金的歸還情況通知了公司的保薦機構中信證券股份有限公司。

　　2018年11月16日，公司召開了第六屆董事會第三十五次（臨時）會議及第六屆監事會第二十五次（臨時）會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目鉛鋅銀礦深部資源接替技改工程項目建設進度的前提下，將用于上述項目中的2.9億元閑置募集資金暫時補充公司流動資金，補充流動資金期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　4、對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

　　2018年度本公司未發生對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。

　　5、用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

　　2018年度本公司不存在利用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

　　6、超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

　　2018年度本公司不存在超募資金用于在建項目及新項目的情況。

　　7、節余募集資金使用情況

　　本公司不存在節余募集資金情況。

　　8、募集資金使用的其他情況

　　無。

　　四、變更募投項目的資金使用情況

　　本報告期內，公司募投項目未發生變更。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　本公司已按《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定（2013年修訂）》和本公司《募集資金管理辦法》的相關規定及時、真實、準確、完整地披露了2018年度募集資金的存放與使用情況。

　　六、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見

　　（一）發行股份購買資產并募集配套資金項目

　　獨立財務顧問長江證券承銷保薦有限公司經核查后認為：馳宏鋅鍺2018年度募集資金的使用與管理規范，并及時履行了相關信息披露義務，募集資金具體使用情況與馳宏鋅鍺已披露情況一致，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。

　　（二）2016年度非公開發行股票事項

　　保薦人中信證券股份有限公司經核查后認為：馳宏鋅鍺2018年度募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及馳宏鋅鍺《募集資金管理辦法》等文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

　　特此公告。

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

　　2019年3月19日

　　附表1：

　　募集資金使用情況對照表（發行股份購買資產并募集配套資金項目）

　　2018年度????????????????????????????????????????????單位：萬元

　　■

　　注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

　　注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。

　　注3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

　　附表2：

　　募集資金使用情況對照表（2016年度非公開發行股票項目）

　　2018年度????????????????????????????????????????單位：萬元

　　■

　　注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

　　注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。

　　注3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

　　證券代碼：600497????證券簡稱：馳宏鋅鍺????公告編號：臨2019-013

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司

　　關于召開2018年年度股東大會的通知

　　■

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2019年4月12日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、?召開會議的基本情況

　　(一)?股東大會類型和屆次:

　　2018年年度股東大會

　　(二)?股東大會召集人：董事會

　　(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)?現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2019年4月12日10點?00分

　　召開地點：公司研發中心九樓三會議室

　　(五)?網絡投票的系統、起止日期和投票時間

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2019年4月12日

　　至2019年4月12日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　(七)?涉及公開征集股東投票權

　　不適用

　　二、?會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、?各議案已披露的時間和披露媒體

　　以上議案已經公司第六屆董事會第三十六次會議、第六屆董事會第三十七次會議和第六屆監事會第二十七次會議審議通過，并分別于2018年12月27日、2019年3月19日刊登在《中國證券報》《上海證券報》和上海證券交易所網站上。

　　2、?特別決議議案：10

　　3、?對中小投資者單獨計票的議案：6、9、10、11、12

　　4、?涉及關聯股東回避表決的議案：11、12

　　應回避表決的關聯股東名稱：云南冶金集團股份有限公司

　　5、?涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、?股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　（二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　（三）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、?會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　（二）公司董事、監事和高級管理人員。

　　（三）公司聘請的律師。

　　（四）其他人員。

　　五、?會議登記方法

　　（一）個人股東憑股東帳戶卡、本人身份證，委托代理人持本人身份證、授權委托書（見附件1）、授權人股東帳戶卡登記。

　　（二）法人股東憑股東帳戶卡、法定代表人證明，委托代理人持本人身份證、授權委托書（見附件1）、授權人股東帳戶卡登記。

　　（三）異地股東可采取信函或傳真的方式登記。

　　（四）登記時間：2019年4月11日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

　　（五）登記地點：云南馳宏鋅鍺股份有限公司證券事務部門。

　　六、?其他事項

　　（一）本次股東大會會期為半天，擬出席現場會議的股東自行安排食宿、交通費用。

　　（二）出席現場會議人員請于會議開始前半小時至會議地點，并攜帶身份證明、持股憑證、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　（三）聯系人及聯系方式

　　電話：0874-8966698??0874-8979579

　　傳真：0874-8966699

　　郵編：655011

　　聯系人：楊雪漫李珺

　　特此公告。

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司

　　董事會

　　2019年3月19日

　　附件：授權委托書

　　報備文件

　　第六屆董事會第三十六次會議決議、第六屆董事會第三十七次會議決議

　　附件：授權委托書

　　授權委托書

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年4月12日召開的2018年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：　　　　　　　　委托人持優先股數：　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：?　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：?　　　?　　　　　　?受托人身份證號：

　　委托日期：　　年?月?日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”、“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。