一、重要提示

　　本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

　　除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

　　■

　　非標準審計意見提示

　　□?適用?√?不適用

　　董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　√?適用?□?不適用

　　是否以公積金轉增股本

　　□?是?√?否

　　公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以2,768,645,071股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。

　　董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

　　□?適用?√?不適用

　　二、公司基本情況

　　1、公司簡介

　　■

　　2、報告期主要業務或產品簡介

　　（一）報告期內公司從事的主要業務

　　本公司主要從事航空產品業務，主要生產航空產品，屬航空制造業行業。

　　公司經營范圍：飛機、飛行器零部件、航材和地隨設備的設計、試驗、生產、維修、改裝、銷售、服務及相關業務；飛行機務保證及服務；飛機租賃及相關服務保障業務；技術裝備的設計、制造、安裝、調試及技術服務；航空及其它民用鋁合金系列產品和裝飾材料的開發、設計、研制、生產、銷售以及相關的技術服務等。

　　公司主要從事軍用大中型飛機整機、起落架和機輪剎車系統等軍民用航空零部件產品的研發、生產、銷售、維修與服務。此外公司亦從事運輸設備工業、建材工業相關產品及其他產品的生產和銷售。

　　1、航空產品

　　（1）飛機整機（略）

　　（2）飛機零部件

　　公司的飛機零部件產品主要包括ARJ21渦扇支線飛機前機身、中機身、機翼、前起落架等核心部件，C919大型客機機身、機翼等關鍵部件、其他國產型號飛機起落架和機輪制動系統以及國際轉包業務的相關產品，如波音737系列飛機垂尾、波音747飛機組合件、A319/A320系列飛機機翼等。

　　2、運輸設備工業相關產品

　　公司的運輸設備工業相關產品主要為火車及汽車零部件，包括粉末冶金材料剎車片、復合材料剎車片、汽車導管等產品，系公司、西安制動分公司及子公司貴州新安公司依托多年從事航空產品研發制造形成的雄厚技術積累和豐富制造經驗衍生發展的民用產品。

　　3、建材工業相關產品

　　公司的建材工業相關產品主要為公司子公司西飛鋁業公司生產的鋁合金型材，包括各類建筑型材、金屬板材和工業型材等。

　　4、其他產品

　　公司的其他產品主要系公司為提高資產利用率、增強盈利水平，利用現有的技術工藝和生產設備對外承接的鈑金、復材及機械加工等工業產品、能源動力供應及設備維修等，其中工業產品多為根據客戶訂單需求定制，種類繁多，單產品銷售規模普遍不大。

　　（二）報告期內的經營模式

　　本公司屬于設計+生產+銷售的經營模式，公司根據客戶需求設計研發客戶所需要的產品，同時組織生產制造并進行產品銷售。在經營管理方面，公司建立了信息化的三級計劃運營管理體系，以均衡生產、準時交付為手段，推動存貨和成本管控，促進企業健康發展；在產品制造方面，公司擁有強大的生產制造能力，并嚴格按照產品、技術、質量、進度要求組織生產與制造，確保各項科研生產任務高品質按節點交付完成；在采購方面，公司擁有完善的供應鏈管理體系及合格供應商目錄，并定期對供應商進行評價和更新；在產品銷售方面，公司嚴格按照合同約定的交付進度進行產品交付及財務結算，嚴格履約。

　　（三）行業分析

　　航空工業是典型的知識密集型、技術密集型行業，行業技術輻射面廣，產業關聯度高，吸納就業能力強，其發展水平是國家經濟、技術及工業化的重要標志和集中體現。航空工業是我國工業體系中不可或缺的一環，是維護國家安全和保障社會長治久安的戰略性產業，對于提升我國國際競爭力和影響力、維護我國國際形象有著不可替代的作用。

　　產業鏈長、國際分工程度高、市場容量大是國際航空工業的突出特征，隨著經濟全球化和區域經濟一體化趨勢愈加明顯，我國航空工業融入世界航空產業鏈已經是大勢所趨。航空工業作為參與國際化分工最深入的行業之一，其健康發展可以有效帶動國內企業參與國際競爭，充分利用國際國內兩個市場、兩種資源，分享世界經濟發展帶來的成果。

　　公司是我國主要的大中型運輸機、轟炸機、特種飛機等飛機產品的制造商，是國內市場重要的運輸機供應商之一，是飛機起落架系統、剎車制動系統的重要供應商，是C919、ARJ21、AG600以及國外民用飛機的重要供應商。

　　近年來公司綜合實力穩步提升，通過聚集市場需求和客戶反饋，推動航空產品持續改進和系列化發展。

　　主要產品：

　　軍用飛機整機系列：（略）。

　　民用飛機及國際航空零部件：C919客機、ARJ21飛機、AG600飛機零部件。主要用途：為國產民用飛機提供零部件。

　　波音737-700垂尾、空客A320機翼、英宇航飛機翼盒、法航ATR-42翼盒、ATR72飛機零組件等。主要用途：為波音、空客等飛機提供零部件。

　　飛機零部件業務：飛機起落架系統、成套機輪及系統剎車附件，剎車盤等飛機零部件。

　　鋁型材：鋁門窗用型材生產、銷售，工業型材生產、銷售。

　　飛機維修業務：提供軍民用飛機修理業務。

　　飛機售后服務：提供軍民機售后維修、備件支援等業務。

　　3、主要會計數據和財務指標

　　（1）近三年主要會計數據和財務指標

　　公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

　　√?是?□?否

　　追溯調整或重述原因

　　會計政策變更

　　單位：人民幣元

　　■

　　會計政策變更的原因及會計差錯更正的情況

　　根據本公司第七屆董事會第二十次會議通過的《關于會計政策變更的議案》及財政部2018年9月7日發布的《關于2018年度一般企業財務報表格式有關問題的解讀》相關規定，將收到的代扣個稅手續費返還在利潤表的“其他收益”項目中填列，并對可比期間的比較數據進行調整，從2017年度利潤表“營業收入”項目調整為利潤表“其他收益”項目單獨列報，即其他收益增加169,911.70元，營業收入減少169,911.70元，上述會計政策變更，只涉及利潤表項目間調整，未對公司利潤總額、凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈利潤產生影響。

　　（2）分季度主要會計數據

　　單位：人民幣元

　　■

　　上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

　　□?是?√?否

　　4、股本及股東情況

　　（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

　　單位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

　　□?適用?√?不適用

　　公司報告期無優先股股東持股情況。

　　（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系

　　■

　　5、公司債券情況

　　公司是否存在公開發行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券

　　否

　　三、經營情況討論與分析

　　1、報告期經營情況簡介

　　公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

　　否

　　公司構建的運營管理體系正式進入運行完善階段，建立起以體系治理快響和體系審查相結合的運行監控迭代機制，體系的科學性有效性在業務運行過程中得到驗證。強力推進生產單元精益化改革。出臺了覆蓋管理全要素的精益工廠建設路線圖、精益單元建設全景圖，單元化生產模式在體系上得到了確立。

　　公司按照“一企一策”的策略和方案，加強溝通協調，狠抓計劃落實，通過強化政治統領，優化資源配置，推進均衡交付，強化運營管控，深入推進數據治理、存貨治理、實現信息系統集成應用，緊密圍繞全年科研生產和運營管理工作會布置的各項任務，做實做細三級計劃體系，加強過程監控和績效考核，提高了績效治理水平。

　　1.經營計劃執行情況

　　報告期內，公司實現營業收入334.68億元，完成年計劃的108.66%；實現工業增加值61.95億元，完成年計劃的101.56%；全員勞動生產率18.4萬元/人，完成年計劃的107.60%。

　　2.主要產品產量完成情況

　　軍機產品：按期完成了生產交付任務，確保了國家防務的需要。

　　民機產品：交付新舟系列飛機3架。

　　起落架和制動系統：按期完成配套交付任務

　　國際合作項目：交付3517架份部組件。

　　2、報告期內主營業務是否存在重大變化

　　□?是?√?否

　　3、占公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況

　　√?適用?□?不適用

　　單位：元

　　■

　　4、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特征

　　□?是?√?否

　　5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

　　□?適用?√?不適用

　　6、面臨暫停上市和終止上市情況

　　□?適用?√?不適用

　　7、涉及財務報告的相關事項

　　（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

　　√?適用?□?不適用

　　根據本公司第七屆董事會第二十次會議通過的《關于會計政策變更的議案》及財政部2018年9月7日發布的《關于2018年度一般企業財務報表格式有關問題的解讀》相關規定，進行了相應會計政策變更，具體詳見公司于2018年10月30日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上披露的《關于會計政策變更的公告》。

　　根據《關于修訂印發一般企業財務報表格式的通知》要求，本公司相應追溯重述了比較報表。上述會計政策變更只涉及財務報表項目的增加和調整，對公司資產總額、凈資產、凈利潤均不產生影響。

　　（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

　　□?適用?√?不適用

　　公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

　　（3）與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明

　　√?適用?□?不適用

　　根據公司第七屆董事會第十五次會議決議，同意公司放棄對子公司西安天元公司及其子公司天元高科公司的控制權，不再將其納入合并報表范圍（詳見公司于2018年4月9日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上的《關于不再將西安天元航空科技有限公司納入合并報表范圍的公告》）。西安天元公司于2018年4月12日進行董事會改組。西安天元公司董事會改組后，公司喪失對西安天元公司控制權，不再將其納入合并報表范圍，由成本法改為權益法核算。

　　中航飛機股份有限公司

　　董???事????會

　　二○一九年三月十九日

　　證券代碼：000768?????????證券簡稱：中航飛機?????????公告編號：2019-002

　　中航飛機股份有限公司

　　第七屆董事會第二十二次會議決議公告

　　■

　　中航飛機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十二次會議通知于2019年3月5日以電子郵件方式發出，會議于2019年3月15日在西安市閻良區西飛賓館第六會議室召開。本次會議應出席董事14名，實際出席董事13名。董事長何勝強先生因公出差，書面委托董事孟軍先生代為出席并行使表決權。公司部分監事、高級管理人員和相關部門負責人列席了本次會議。

　　會議的通知、召開程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》等法律、規章的規定。

　　經半數以上董事推舉，本次會議由董事孟軍先生主持。

　　會議經過表決，形成如下決議：

　　一、通過《2018年年度報告全文及摘要》

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（《2018年年度報告全文》刊載于2019年3月19日巨潮資訊網，《2018年年度報告摘要》刊載于2019年3月19日《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網）

　　二、通過《2018年度董事會工作報告》

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在巨潮資訊網站上刊登的《2018年度董事會工作報告》。）

　　三、批準《2018年度總經理工作報告》

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　四、通過《2018年度財務決算報告》

　　（一）營業收入：2018年度實現營業收入3,346,832萬元。

　　（二）營業成本：2018年度營業成本3,142,576萬元。

　　（三）期間費用：2018年度期間費用共計支出135,018萬元。

　　（四）投資收益：2018年度實現投資收益3,244萬元。

　　（五）營業外收支：2018年度實現營業外收入363萬元；2018年度發生營業外支出4,230萬元。

　　（六）利潤總額：2018年度實現利潤總額61,886萬元。

　　（七）凈利潤：2018年度實現凈利潤50,791萬元,?其中：歸屬于母公司凈利潤55,804萬元，少數股東損益-5,012萬元。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　五、通過《2019年度財務預算報告》

　　（一）營業收入：2019年度預算營業收入3,231,539萬元。

　　（二）營業成本：2019年度預算營業成本3,007,606萬元。

　　（三）期間費用：2019年度期間費用預算支出154,704萬元。

　　（四）投資收益：2019年度預算投資收益400萬元。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　六、通過《2018年度利潤分配預案》

　　經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2018年度實現的歸屬于母公司的凈利潤558,038,215.33?元；以母公司本期實現的凈利潤598,979,736.00?元為基數，提取10%的法定盈余公積金，計59,897,973.60?元。截至2018年12月31日，公司合并報表累計未分配利潤合計為1,838,443,594.93元，母公司實際可供分配利潤為1,629,220,133.57?元。

　　同意公司2018年度利潤分配預案如下：以2018年12月31日總股本2,768,645,071股為基數，向全體股東每10股派送現金股利1.00元（含稅），合計分配現金股利276,864,507.10元，剩余未分配利潤結轉至下一年度，不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　七、批準《關于申請使用銀行授信業務的議案》

　　同意公司申請使用銀行綜合授信額度990,000萬元，其中：貸款額度490,000萬元、銀行承兌匯票額度243,600萬元、商業承兌匯票貼現額度35,000萬元、信用證開證額度70,000萬元、保函額度35,000萬元、供應鏈融資額度116,400萬元。

　　以上申請綜合授信額度期限一年，可循環、調劑使用。公司2019年申請使用授信具體情況見下表：

　　2019年申請使用授信情況表

　　單位：萬元

　　■

　　同意授權公司總經理為授權事項代理人，在上述授信額度內決策與辦理貸款業務、信用證開證額度、保函業務等經營性融資業務，同時按照總經理工作職責，代表公司授權給各分公司負責人，各分公司持授權委托書及公司出具的授信使用切分函辦理銀行承兌匯票業務、商業承兌匯票貼現業務及供應鏈融資業務。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　八、通過《關于繼續為西安飛機工業鋁業股份有限公司銀行貸款提供擔保的議案》

　　同意公司為控股子公司西安飛機工業鋁業股份有限公司提供銀行貸款總額度22,000萬元擔保，可循環使用，擔保期限一年，自股東大會通過之日起一年內辦理的各項貸款（含流動資金貸款、法人賬戶透支、銀行承兌匯票業務、商業承兌匯票貼現等）提供一年期擔保，擔保期間為主債權的清償期屆滿之日起一年。保證范圍包括債務本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟費、律師費等費用。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上刊登的《對外擔保公告（一）》。）

　　九、批準《關于下屬子公司使用公司銀行授信額度并為其提供擔保的議案》

　　為保證公司進口采購相關業務的順利開展，同意公司下屬子公司西飛科技（西安）工貿有限公司（以下簡稱?“西飛工貿”）?使用公司銀行綜合授信項下信用證額度7.5億元，用于代理公司進出口業務，并由公司為使用上述銀行綜合授信提供連帶責任擔保。擔保期限一年，自公司董事會通過之日起一年內，西飛工貿為代理公司進出口業務開立的信用證業務提供一年期擔保，擔保期間為主債權的清償期屆滿之日起一年。保證范圍包括債務本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟費、律師費等費用。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上刊登的《對外擔保公告（二）》。）

　　十、批準《關于繼續為貴州新安航空機械有限責任公司銀行貸款提供擔保的議案》

　　同意公司為全資子公司貴州新安航空機械有限責任公司提供銀行貸款總額度7,850萬元擔保，且在擔保期間內擔保余額不超過7,850萬元，擔保期一年，自董事會通過之日起一年內辦理的流動資金貸款提供擔保，擔保期間為主債權的清償期屆滿之日起一年。保證范圍包括債務本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟費、律師費等費用。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上刊登的《對外擔保公告（三）》。）

　　十一、批準《關于繼續為貴州新安航空機械有限責任公司提供委托貸款的議案》

　　同意公司向全資子公司貴州新安航空機械有限責任公司發放6,450萬元循環額度委托貸款，總貸款額度期限一年。貸款利率按不高于銀行同期基準利率收取。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　十二、批準《關于募集資金2018年度存放與使用情況的專項報告》

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網站上刊登的《董事會關于募集資金2018年度存放與使用情況的專項報告》）

　　十三、批準《關于繼續利用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》

　　同意公司繼續利用閑置的4.70億元募集資金補充流動資金，期限為6個月，自董事會批準之日起計算。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上刊登的《關于繼續利用部分閑置募集資金補充流動資金的公告》。）

　　十四、批準《關于對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續評估報告》

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在巨潮資訊網上刊登的《關于對中航工業集團財務有限責任公司的風險持續評估報告》。）

　　十五、通過《關于繼續簽訂〈金融服務協議〉的議案》

　　同意公司繼續與中航工業集團財務有限責任公司簽訂《金融服務協議》。?

　　在審議和表決上述議案時，關聯董事何勝強、孟軍、李廣興、李守澤、王廣亞、莊仁敏、羅繼德進行了回避，由7名非關聯董事進行表決。

　　同意：7票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上刊登的《關于繼續簽訂〈金融服務協議〉暨關聯交易的公告》。）

　　十六、通過《關于續聘會計師事務所的議案》

　　同意公司繼續聘任信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告和內部控制審計機構，聘期一年，審計費用共計200萬元，其中：年度財務報告審計費165萬元；內部控制審計費35萬元。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上刊登的《關于續聘會計師事務所的公告》。）

　　十七、通過《關于2018年度董事、監事及高級管理人員薪酬的議案》

　　根據公司《董事、監事及高級管理人員年薪和津貼管理辦法》等有關規定，同意公司董事、監事及高級管理人員2018年度薪酬方案。

　　報告期內公司董事、監事及高級管理人員領取薪酬情況詳見《2018年年度報告全文》。

　　在審議和表決上述議案時，董事何勝強、孟軍、李廣興、李守澤、羅繼德進行了回避，由9名非關聯董事進行表決。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票。

　　十八、批準《關于2019年度科研生產經營計劃的議案》

　　（一）主要經濟指標

　　1.實現營業收入：323億元；

　　2.實現工業增加值：63億元；

　　3.全員勞動生產率：19.1萬元/人。

　　（二）主要產品產量

　　軍機：按計劃節點完成軍機生產，確保按期交付；

　　民機：按計劃節點完成民機部件生產交付；

　　起落架和機輪剎車：交付380架份；

　　國際合作項目：完成出口交付額3.76億美元。

　　（三）質量和節能減排目標

　　產品質量損失率不超過0.316%。

　　萬元工業增加值綜合能耗不超過0.1739噸標準煤/萬元；二氧化硫排放量不超過305.55噸；化學需氧排放量不超過133.78噸。

　　（四）技安環保控制目標

　　無突發環境事件，無死亡及重傷性生產安全責任事故。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　十九、批準《關于2019年度固定資產投資計劃的議案》

　　同意2019年度固定資產投資計劃如下：

　　（一）自籌資金固定資產投資項目

　　同意2019年度自籌資金固定資產項目投資計劃35,420萬元，資金預算34,424萬元，其中：固定資產項目投資計劃23,573萬元，資金預算22,759萬元；修理項目投資計劃11,847萬元，資金預算11,665萬元。

　　（二）募集資金投資項目

　　同意募集資金投資項目計劃投資17,357萬元，資金預算49,729萬元，具體情況見下表：

　　單位：萬元

　　■

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　二十、通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上刊登的《關于修訂〈公司章程〉的公告》。）

　　二十一、通過《關于修訂〈董事會議事規則〉的議案》

　　為促進黨的領導與公司治理的有機統一，同意對公司《董事會議事規則》作如下修改：

　　（一）第五條?董事會決定公司重大事項，應當事先聽取公司分黨組的意見。

　　（二）第二十八條?董事會秘書在核查擬上董事會會議的議題是否在董事會審議范圍內的同時，要核查涉及到應事先聽取公司分黨組意見的重大事項的議題，是否附有公司分黨組對該事項的書面意見，之后報董事長審核通過后，方可列入董事會議案。

　　原《董事會議事規則》其他內容不變，后續條款依序順延。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　二十二、通過《關于調整沈飛民機管理權的議案》

　　結合中航沈飛民用飛機有限責任公司（以下簡稱“沈飛民機”）區域協作緊密的運營實際，為了縮短管理鏈條，提升管理效率，降低管理成本，維護公司股東利益，促進沈飛民機更好發展，同意公司自2019年起不再對沈飛民機行使管理權，并按此對其《公司章程》進行調整。

　　在審議和表決上述議案時，關聯董事何勝強、孟軍、李廣興、李守澤、王廣亞、莊仁敏、羅繼德進行了回避，由7名非關聯董事進行表決。

　　同意：7票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上刊登的《關于調整沈飛民機管理權的公告》。）

　　二十三、批準《2018年度社會責任報告》

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在巨潮資訊網站上刊登的《2018年度社會責任報告》）

　　二十四、批準《2018年度內部控制評價報告》

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在巨潮資訊網站上刊登的《2018年度內部控制評價報告》）

　　二十五、批準《2019年度投資者關系管理工作計劃》

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在巨潮資訊網站上刊登的《2019年度投資者關系管理工作計劃》）

　　二十六、批準《關于召開2018年度股東大會的議案》

　　決定于2019年4月25日召開公司2018年度股東大會。

　　同意：14票，反對：0票，棄權：0票。

　　（詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網站上刊登的《關于召開2018年度股東大會的的公告》）

　　上述第一、二、四、五、六、八、十五、十六、二十和二十一項議案尚需提交公司2018年度股東大會審議批準，其中與第十五項議案有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的表決權。

　　二十七、備查文件

　　（一）第七屆董事會第二十二次會議決議及會議記錄

　　（二）獨立董事獨立意見

　　中航飛機股份有限公司

　　董???事????會

　　二○一九年三月十九日

　　證券代碼：000768???????????證券簡稱：中航飛機???????????公告編號：2019-004

　　中航飛機股份有限公司

　　對外擔保公告（一）

　　■

　　一、擔保情況概述

　　中航飛機股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年3月15日召開的第七屆董事會第二十二次會議，以14票同意、0?票反對、0票棄權審議通過《關于繼續為西安飛機工業鋁業股份有限公司銀行貸款提供最高額擔保的議案》，同意公司繼續為控股子公司西安飛機工業鋁業股份有限公司（以下簡稱“西飛鋁業公司”）提供銀行貸款額度擔保，擔保總額度為22,000萬元，擔保期限為一年，擔保方式為連帶責任擔保。

　　西飛鋁業公司2018年12月31日資產負債率80.26%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，公司對西飛鋁業公司提供擔保尚需經公司股東大會批準，不需經有關政府部門的批準。

　　截至目前，有關擔保協議尚未簽署，具體內容由公司、西飛鋁業公司與銀行以股東大會決議為依據共同協商確定。

　　二、西飛鋁業公司基本情況

　　（一）概況

　　公司名稱：西安飛機工業鋁業股份有限公司

　　公司住所：西安市經濟開發區閆良工業園區

　　法定代表人：李衛東

　　注冊資本：18,007.60萬元

　　經營范圍：鋁合金產品、塑鋼型材、室內門、防盜門、防火門的開發、設計、研制、生產、銷售以及技術服務；鋁合金門窗的設計、制造、安裝與銷售；幕墻的設計、制造、安裝；彩鋼壓型鋼板、彩鋼巖棉復合板系列產品的開發、設計、生產、銷售及安裝。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　成立日期：1994年12月28日

　　（二）西飛鋁業股權和產權結構

　　■

　　（三）西飛鋁業公司最近兩年財務數據

　　單位：萬元

　　■

　　（四）截至2018年末，西飛鋁業公司除向公司提供反擔保辦理資產抵押外不存在抵押情況，無訴訟或仲裁事項。

　　截至2019年2月28日，公司對西飛鋁業公司提供流動資金銀行貸款額度擔保余額為19,000萬元。

　　經在國家企業信用信息公示系統查詢，西飛鋁業公司不是失信被執行人。

　　三、擔保協議的主要內容

　　（一）擔保方式：連帶責任保證

　　（二）擔保金額：總額度為人民幣22,000萬元，可循環使用。

　　（三）擔保期限：擔保期限一年，自股東大會通過之日起一年內辦理的各項貸款（含流動資金貸款、法人賬戶透支、銀行承兌匯票業務、商業承兌匯票貼現等）提供一年期擔保，擔保期間為主債權的清償期屆滿之日起一年。

　　（四）保證范圍：包括債務本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟費、律師費等費用。

　　截至目前，有關擔保協議尚未簽署，具體內容由公司、西飛鋁業公司與銀行以股東大會決議為依據共同協商確定。

　　四、董事會意見

　　（一）公司董事會認為西飛鋁業公司具備抗風險能力，有償還債務的能力，為增強企業競爭能力，實現西飛鋁業公司持續發展，在保證生產經營所需資金正常使用情況下，公司利用自身信用為子公司提供擔保，有利于降低融資成本，同時可以支持子公司發展。公司上述擔保事項不會損害公司及股東利益。公司董事會同意為其繼續提供擔保額度22,000萬元，其中包括流動資金貸款、法人賬戶透支、銀承承兌等。

　　（二）公司持有西飛鋁業公司63.57％股權，其他股東均為自然人，故未提供相應擔保，西飛鋁業公司將以自有資產提供反擔保。

　　（三）西飛鋁業公司在辦理上述擔保貸款時，將以其享有所有權的廠房、設備、存貨等資產為公司提供不低于擔保額度的反擔保，同時為公司出具還款承諾書。

　　若因股權變更等事項，公司對西飛鋁業公司持股比例下降，公司將停止辦理對西飛鋁業公司的擔保，原已生效擔保協議，公司將承擔擔保責任至到期。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至目前，公司擔保全部為對納入公司合并報表的子公司提供的擔保，公司對外擔保余額為55,756.69萬元，占公司最近一期經審計（2018年12月31日）凈資產的2.89%。除上述擔保外，公司及其控股子公司無其他對外擔保，也未發生逾期擔保、涉及訴訟的擔保或因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

　　中航飛機股份有限公司

　　董?????事?????會

　　二〇一九年三月十九日

　　證券代碼：000768???????????證券簡稱：中航飛機???????????公告編號：2019-005

　　中航飛機股份有限公司

　　對外擔保公告（二）

　　■

　　一、擔保情況概述

　　中航飛機股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年3月15日召開的第七屆董事會第二十二次會議，以14票同意、0?票反對、0票棄權審議批準《關于下屬子公司使用公司銀行授信額度并為其提供擔保的議案》，公司全資子公司西飛國際科技發展（西安）有限公司的全資子公司西飛科技（西安）工貿有限公司（以下簡稱“西飛工貿”）具備進出口代理業務相關資質，并與公司簽訂協議，代理公司進出口業務。因西飛工貿目前無法獲取足額的銀行綜合授信額度以滿足公司進出口業務需求，因此公司董事會同意西飛工貿使用公司銀行綜合授信項下信用證額度7.5億元，用于代理公司進出口業務，并由公司為西飛工貿使用上述銀行綜合授信提供連帶責任擔保。

　　貴州新安2018年12月31日資產負債率為69.09%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，公司對西飛工貿的擔保需經公司董事會批準，無需提交股東大會審議，也不需經有關政府部門的批準。

　　截至目前，有關擔保協議尚未簽署，具體內容由公司、西飛工貿與銀行以董事會決議為依據共同協商確定。

　　二、申請使用授信及擔保對象基本情況

　　（一）概況

　　西飛工貿負責代理公司的民機及民機備件出口，進口材料、成品、工具、設備、備件返修等進出口業務以及相應的報關報檢業務。西飛工貿基本情況如下：

　　公司名稱：西飛科技（西安）工貿有限公司

　　公司住所：西安市航空基地藍天路5號科創大廈211-212室

　　法定代表人：霍慶文

　　注冊資本：1,000萬元

　　經營范圍：自營和代理商品及技術的進出口業務（國家禁止或限制經營的商品和技術除外）；倉儲（危險品除外）、物流業務咨詢；開展“三來一補”、進料加工業務；對銷貿易、轉口貿易；承包本行業境外工程和境內工程及工程所需的設備、材料進口；對外派遣本行業工程、生產服務的勞務人員；機械產品、鋁型材制品、汽車（小轎車除外）、工具量具的銷售；航空原材料、零部件、機載設備及成品的研發、銷售、檢測與維修。（以上經營范圍涉及國家規定的前置許可項目的取得許可后方可經營）。

　　成立日期：2013年9月5日

　　（二）西飛工貿最近兩年財務數據

　　單位：萬元

　　■

　　（三）西飛工貿無對外擔保事項、資產不存在對外抵押情況，也不存在訴訟與仲裁事項。

　　截至2019年2月28日，公司對西飛工貿使用公司銀行授信額度并為其提供擔保余額為33,756.69萬元。

　　經在國家企業信用信息公示系統查詢，西飛工貿不是失信被執行人。

　　三、擔保協議的主要內容

　　（一）擔保方式：連帶責任保證

　　（二）擔保金額：總額度7.5億元，即在擔保期間內擔保發生額不超過7.5億元。

　　（三）擔保期限：擔保期限一年，自公司董事會通過之日起一年內，為其代理公司進出口業務辦理的信用證業務提供一年期擔保，擔保期間為主債權的清償期屆滿之日起一年。

　　（四）保證范圍：包括債務本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟費、律師費等費用。

　　有關擔保協議尚未簽署，具體內容由公司、西飛工貿與銀行共同確定。

　　四、董事會意見

　　公司董事會認為西飛工貿暫時無法獲得足額銀行綜合授信，無法利用其自身信譽代理公司進出口業務，為保證公司進口采購相關業務的順利開展，公司董事會同意西飛工貿使用公司的銀行綜合授信額度7.5億元，用于代理公司自董事會通過之日起一年內進出口業務辦理的信用證業務，并由公司為西飛工貿使用上述銀行綜合授信提供連帶責任擔保。

　　西飛工貿在辦理上述業務時，將為公司提供反擔保。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至目前，公司擔保全部為對納入公司合并報表的子公司提供的擔保，公司對外擔保余額為55,756.69萬元，占公司最近一期經審計（2018年12月31日）凈資產的2.89%。除上述擔保外，公司及其控股子公司無其他對外擔保，也未發生逾期擔保、涉及訴訟的擔保或因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

　　中航飛機股份有限公司

　　董?????事?????會

　　二〇一九年三月十九日

　　證券代碼：000768???????????證券簡稱：中航飛機???????????公告編號：2019-006

　　中航飛機股份有限公司

　　對外擔保公告（三）

　　■

　　一、擔保情況概述

　　中航飛機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年3月15日召開第七屆董事會第二十二次會議，以14票同意、0?票反對、0票棄權審議批準《關于繼續為貴州新安航空機械有限責任公司銀行貸款提供擔保的議案》，同意為公司全資子公司貴州新安航空機械有限責任公司（以下簡稱“貴州新安”）提供銀行貸款額度擔保，擔保額度7,850萬元，擔保期限為一年。

　　貴州新安2018年12月31日資產負債率為63.43%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，公司對貴州新安提供擔保需經公司董事會批準，無需提交股東大會審議，也不需經有關政府部門的批準。

　　截至目前，有關擔保協議尚未簽署，具體內容由公司、貴州新安與銀行以董事會決議為依據共同協商確定。

　　二、貴州新安基本情況

　　（一）概況

　　公司名稱：貴州新安航空機械有限責任公司

　　公司住所：貴州安順市西秀區中華東路東段

　　法定代表人：陳永強

　　注冊資本：5,559.55萬元

　　經營范圍：飛機液壓系統、冷氣系統、起落架系統、燃油系統、液壓油加油系統、傳動系統、結構、導彈發射裝置、攔阻裝置、飛機保障設備的部件和飛機剎車系統的研制、生產、修理和技術服務；非航空用的其他軍用零備件的研制、生產和服務；各類摩擦材料及結構件、各類民用機電產品的研制、生產和服務；技術咨詢及來圖加工等業務。

　　成立日期：2001年7月13日

　　（二）公司持有貴州新安100%股權。

　　（三）貴州新安最近三年的財務數據

　　單位：萬元

　　■

　　（四）貴州新安無對外擔保事項、無訴訟與仲裁事項。截至目前，貴州新安已辦理動產抵押9,650萬元，均為向公司提供反擔保辦理的資產抵押。

　　截至目前，公司對貴州新安提供流動資金銀行貸款額度擔保余額為3,000萬元，向其發放的委托貸款余額6,450萬元。

　　經在國家企業信用信息公示系統查詢，貴州新安不是失信被執行人。

　　三、協議的主要內容

　　（一）擔保方式：連帶責任保證

　　（二）擔保金額：總額度為人民幣7,850萬元，且在擔保期間內擔保余額不超過人民幣7,850萬元。

　　（三）擔保期限：擔保期一年，自董事會通過之日起一年內辦理的各項貸款（含流動資金貸款、保理融資、銀行承兌等）提供一年期擔保，擔保期間為主債權的清償期屆滿之日起一年。

　　（四）保證范圍：包括債務本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟費、律師費等費用。

　　截至目前，有關擔保協議尚未簽署，具體內容由公司、貴州新安與銀行共同協商確定。

　　四、董事會意見

　　公司董事會認為貴州新安具備抗風險能力，有償還債務的能力，在保證生產經營所需資金正常使用情況下，公司利用自身信用為子公司提供擔保，有利于提高資金使用效率，降低融資成本，同時可以支持子公司發展。上述擔保事項不會損害公司及股東利益。根據貴州新安經營及現金流情況，公司董事會同意為其提供流動資金貸款擔保額度7,850萬元。

　　貴州新安在辦理上述業務時，將以其享有所有權的廠房、機械設備等固定資產為公司提供反擔保及擔保，同時為公司出具還款承諾書。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至目前，公司擔保全部為對納入公司合并報表的子公司提供的擔保，公司對外擔保余額為55,756.69萬元，占公司最近一期經審計（2018年12月31日）凈資產的2.89%。除上述擔保外，公司及其控股子公司無其他對外擔保，也未發生逾期擔保、涉及訴訟的擔保或因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

　　中航飛機股份有限公司

　　董事會

　　二〇一九年三月十九日

　　證券代碼：000768???????????證券簡稱：中航飛機???????????公告編號：2019-007

　　中航飛機股份有限公司

　　董事會關于募集資金2018年度

　　存放與使用情況的專項報告

　　■

　　根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44號）和深圳證券交易所《主板上市公司規范運作指引》、《上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規定，中航飛機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會編制了截至2018年12月31日止的募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告。

　　一、募集資金基本情況

　　根據公司2015年第一次臨時股東大會決議和中國證券監督管理委員會《關于核準中航飛機股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]1407號），公司于2015年7月以非公開發行股票方式向八家機構投資者發行普通股股票114,810,562股，每股發行價格26.13元，投資者均以貨幣資金認購公司非公開發行的股票。

　　上述募集資金已于2015年7月到位，實際募集資金總額為人民幣300,000萬元，扣除證券承銷費和保薦費人民幣3,780萬元后，余額人民幣296,220萬元。截至2015年7月27日，公司已收到由國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）匯入的296,220萬元，扣除公司自行支付的中介機構費和其他發行費用人民幣113萬元后，實際募集資金凈額為人民幣296,107萬元。上述募集資金的到位情況經眾環海華會計師事務所（特殊普通合伙）（注：現已更名為中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙））審驗，于2015年7月28日出具?“眾環驗字（2015）020014號”《驗資報告》。

　　截至2017年12月31日公司累計使用募集資金178,701萬元。本報告期使用募集資金40,222萬元，截至2018年12月31日累計使用募集資218,923萬元，募集資金專戶累計共獲得利息收入3,522萬元，利用閑置募集資金補充流動資金66,000萬元，募集資金專戶賬面余額為14,706萬元。

　　二、募集資金存放和管理情況

　　（一）募集資金在專項賬戶的存放情況

　　截至2018年12月31日，募集資金存放情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　（二）募集資金管理制度的制定和執行情況

　　公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存放與使用進行管理，并嚴格執行。

　　為規范公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，公司及聯合保薦機構國泰君安、中航證券有限公司（以下簡稱“中航證券”）于?2015?年?8?月?14日分別與中國建設銀行股份有限公司西安閻良區支行、上海浦東發展銀行股份有限公司西安分行、興業銀行股份有限公司西安分行、中國銀行股份有限公司西安閻良航空高技術產業基地支行簽訂了《募集資金監管協議》。《募集資金監管協議》嚴格按照深圳證券交易所募集資金三方監管協議范本制作，不存在重大差異。

　　2016年6月29日，公司2016年第三次臨時股東大會審議批準了《關于變更募集資金用途的議案》，同意公司將原募集資金投資項目“國際轉包生產條件建設項目”和“客戶服務體系條件建設項目”進行變更，上述項目尚未使用的5億元募集資金作為公司第二期出資的一部分投入公司控股子公司中航飛機西安民機有限責任公司（注：現已更名為“中航西飛民用飛機有限責任公司”，以下簡稱“西飛民機公司”），用于“新型渦槳支線飛機研制項目”，并由西飛民機公司組織實施。西飛民機公司、聯合保薦機構國泰君安、中航證券于2016年7月18日與中國銀行股份有限公司西安閻良航空高技術產業基地支行簽訂了《募集資金四方監管協議》。《募集資金四方監管協議》嚴格按照深圳證券交易所募集資金三方監管協議范本制作，不存在重大差異。

　　公司或控股子公司一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或者超過募集資金凈額10%的，銀行均及時以傳真方式通知國泰君安和中航證券，同時提供專戶