上市公司名稱：重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：三峽水利

　　股票代碼：600116

　　信息披露義務人：長電資本控股有限責任公司

　　住所：湖北省宜昌市點軍區(qū)江南大道99號

　　通訊地址：湖北省宜昌市西壩建設路1號

　　一致行動人（一）：中國長江電力股份有限公司

　　住所：北京市海淀區(qū)玉淵潭南路1號B座

　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈B座

　　一致行動人（二）：三峽資本控股有限責任公司

　　住所：北京市海淀區(qū)彩和坊路6號6層

　　通訊地址：北京市海淀區(qū)彩和坊路6號9層

　　一致行動人（三）：新華水力發(fā)電有限公司

　　住所：北京市門頭溝區(qū)石龍經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永安路20號3幢B1-0808室

　　通訊地址：北京市豐臺區(qū)海鷹路1號院7號樓502室

　　權益變動性質(zhì)：增加

　　簽署日期：2019年3月16日

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號-權益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司擁有權益的股份變動情況。

　　四、截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其對重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司的持有權益。

　　五、本次權益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業(yè)機構外，信息披露義務人沒有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié)??釋義

　　本報告書中，除非另有說明，下列簡稱在本報告書中作如下釋義：

　　■

　　注：本報告書中若出現(xiàn)合計數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因所致。

　　第二節(jié)??信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人及一致行動人基本情況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人的基本情況

　　信息披露義務人名稱：長電資本控股有限責任公司

　　注冊地：湖北省宜昌市點軍區(qū)江南大道99號

　　社會統(tǒng)一信用代碼：911100006728005452

　　法定代表人：馬振波

　　注冊資本：300,000萬元

　　成立日期：2008年03月17日

　　營業(yè)期限：2008年03月17日至2058年03月16日

　　類型：有限責任公司（法人獨資）

　　通訊地址：湖北省宜昌市西壩建設路1號

　　聯(lián)系電話：0717-6767063

　　經(jīng)營范圍：高新技術投資；實業(yè)投資；股權投資；證券類投資；資產(chǎn)管理；投資管理與咨詢。

　?。ǘ┮恢滦袆尤说幕厩闆r

　　1.長江電力的基本情況

　　一致行動人名稱：中國長江電力股份有限公司

　　注冊地：北京市海淀區(qū)玉淵潭南路1號B座

　　社會統(tǒng)一信用代碼：91110000710930405L

　　法定代表人：雷鳴山

　　注冊資本：2,200,000萬元

　　成立日期：2002年11月04日

　　營業(yè)期限：2002年11月04日至無固定期限

　　類型：股份有限公司（上市）

　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈B座

　　聯(lián)系電話：010-58688900

　　經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)、經(jīng)營和投資；電力生產(chǎn)技術咨詢；水電工程檢修維護。

　　2.三峽資本的基本情況

　　一致行動人名稱：三峽資本控股有限責任公司

　　注冊地：北京市海淀區(qū)彩和坊路6號6層601室

　　社會統(tǒng)一信用代碼：91110108335463656N

　　法定代表人：金才玖

　　注冊資本：714,285.71萬元1?（尚未完成正式工商變更，原注冊資本50億元。）

　　成立日期：2015年03月20日

　　營業(yè)期限：2015年03月20日至無固定期限

　　類型：有限責任公司

　　通訊地址：北京市海淀區(qū)彩和坊路6號9層

　　聯(lián)系電話：010-83428088

　　經(jīng)營范圍：實業(yè)投資；股權投資；資產(chǎn)管理；投資咨詢。

　　3.新華發(fā)電的基本情況

　　一致行動人名稱：新華水力發(fā)電有限公司

　　注冊地：北京市門頭溝區(qū)石龍經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永安路20號3幢B1-0808室

　　社會統(tǒng)一信用代碼：91110000697734636E

　　法定代表人：戴雄彪

　　注冊資本：120,000萬元

　　成立日期：2009年11月17日

　　營業(yè)期限：2009年11月17日至無固定期限

　　類型：有限責任公司

　　通訊地址：北京市豐臺區(qū)海鷹路1號院7號樓502室

　　聯(lián)系電話：010-83681559

　　經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)；項目投資；投資管理；水力水電工程建設咨詢；技術服務；設備租賃；銷售機械電器設備；貨物進出口；技術進出口；代理進出口。

　?。ㄈ┬畔⑴读x務人與一致行動人之間的股權關系

　　本次權益變動的信息披露義務人為長電資本，一致行動人為長江電力、三峽資本和新華發(fā)電。

　　長江電力持有長電資本100%股份，同時持有三峽資本10%股份；三峽集團持有三峽資本70%股份，同時合計持有長江電力61.92%股份。長電資本為長江電力全資子公司，三峽資本和長江電力受三峽集團同一控制，三峽集團為國務院國資委獨資企業(yè)。新華發(fā)電與長電資本、長江電力、三峽資本均無股權關系。

　　二、信息披露義務人的股權結構、信息披露義務人及其控股股東所控制的核心企業(yè)情況

　　（一）信息披露義務人的股權結構

　　1.信息披露義務人的股權結構

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人長電資本的股權結構如下表所示：

　　■

　　2.一致行動人的股權結構

　　（1）長江電力的股權結構

　　截至本報告書簽署之日，一致行動人長江電力的股權結構如下表所示：

　　■

　?。?）三峽資本的股權結構

　　截至本報告書簽署之日，一致行動人三峽資本的股權結構如下表所示：

　　■

　　注：尚未完成正式工商變更，原為中國長江三峽集團公司獨資企業(yè)。

　　（3）新華發(fā)電的股權結構

　　截至本報告書簽署之日，一致行動人新華發(fā)電的股權結構如下表所示：

　　■

　　（二）信息披露義務人的控股股東、實際控制人情況

　　1.長電資本的控股股東、實際控制人情況

　　長電資本為長江電力的全資子企業(yè)，控股股東為長江電力，實際控制人為國務院國資委，其與控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下圖所示：

　　■

　　長電資本控股股東中國長江電力股份有限公司的基本情況見本節(jié)之“一/（二）一致行動人的基本情況/1.長江電力的基本情況”。

　　國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會是中華人民共和國國務院的特設機構，根據(jù)授權代表國家履行出資人職責，對所監(jiān)管企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值進行監(jiān)督。

　　2.長江電力的控股股東、實際控制人情況

　　長江電力為三峽集團的控股子企業(yè)，實際控制人為國務院國資委，其與控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下圖所示：

　　■

　　長江電力控股股東中國長江三峽集團有限公司的基本情況如下表：

　　■

　　3.三峽資本的控股股東、實際控制人情況

　　三峽資本為三峽集團的控股子企業(yè)，實際控制人為國務院國資委，其與控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下圖所示：

　　■

　　中國長江三峽集團有限公司的基本情況見本節(jié)之“二/（二）信息披露義務人的控股股東、實際控制人情況/2.長江電力的控股股東、實際控制人情況”。

　　4.新華發(fā)電的控股股東、實際控制人情況

　　新華發(fā)電為中國核工業(yè)建設集團有限公司的控股子企業(yè)，實際控制人為國務院國資委，其與控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下圖所示：

　　■

　　新華發(fā)電控股股東中國核工業(yè)建設集團有限公司的基本情況如下表：

　　■

　?。ㄈ┬畔⑴读x務人及其控股股東的主要核心企業(yè)及業(yè)務

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及一致行動人、控股股東所控制的核心企業(yè)情況如下：

　　1.信息披露義務人長電資本的核心企業(yè)

　　■

　　2.一致行動人長江電力的核心企業(yè)

　　■

　　3.一致行動人三峽資本的核心企業(yè)

　　■

　　4.一致行動人新華發(fā)電的核心企業(yè)

　　■

　　5.控股股東三峽集團的核心企業(yè)

　　■

　　注：對上述核心企業(yè)的持股比例包括直接和間接合計持股比例

　　6.控股股東中國核工業(yè)建設集團有限公司的核心企業(yè)

　　■

　　三、信息披露義務人及一致行動人最近三年的主要業(yè)務及財務狀況的簡要說明

　?。ㄒ唬╅L電資本的主要業(yè)務及最近三年及一期財務狀況

　　長電資本是長江電力的全資子公司，是三峽集團公司批準設立的特設投資平臺。公司成立于2008年3月，注冊資本為30億元人民幣，主營業(yè)務是高新技術投資、實業(yè)投資、證券類投資、投資管理與咨詢。

　　最近三年及一期，長電資本主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：2018年1-9月的財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　?。ǘ╅L江電力的主要業(yè)務及最近三年及一期財務狀況

　　長江電力是全球最大的水電上市公司，擁有總裝機容量4,549.5萬千瓦，以大型水電運營為主要業(yè)務，運行管理三峽、葛洲壩、溪洛渡、向家壩等4座巨型電站，為社會提供優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定、可靠的清潔能源，在發(fā)揮梯級電站綜合效益、促進節(jié)能減排、推動我國經(jīng)濟社會發(fā)展等方面發(fā)揮了重要作用。長江電力秉承精益生產(chǎn)管理理念，不斷提升流域水文氣象預報精度，提升梯級樞紐聯(lián)合調(diào)度能力，持續(xù)保持電站安全穩(wěn)定運行水平，鞏固公司全球水電行業(yè)的引領地位。

　　最近三年及一期，長江電力主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：2018年1-9月的財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　?。ㄈ┤龒{資本的主要業(yè)務及最近三年及一期財務狀況

　　三峽資本公司是三峽集團所屬控股子公司，主要從事實業(yè)投資、股權投資、投資咨詢（服務）、資產(chǎn)管理和證券投資等業(yè)務。

　　最近三年及一期，三峽資本主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：2018年1-9月的財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　?。ㄋ模┬氯A發(fā)電的主要業(yè)務及最近三年及一期財務狀況

　　新華發(fā)電成立于2009年11月17日，注冊資本12億元人民幣，原隸屬于水利部綜合事業(yè)局。2014年，中國核工業(yè)建設集團公司與水利部達成股權重組戰(zhàn)略合作，成為新華發(fā)電控股股東。公司秉承“發(fā)展水電、服務社會”的經(jīng)營理念，形成了以水電投資為主業(yè)，電網(wǎng)、風電、光伏、生物質(zhì)和機電咨詢產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的業(yè)務布局，業(yè)務范圍涉及全國18個省市區(qū)，是國內(nèi)水電和清潔能源開發(fā)領域的一支重要力量。

　　最近三年及一期，新華發(fā)電主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：2018年1-9月的財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　四、信息披露義務人及一致行動人最近五年內(nèi)行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及一致行動人最近五年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，且未有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　五、信息披露義務人及一致行動人董事、監(jiān)事及高管（主要負責人）的基本情況

　?。ㄒ唬╅L電資本的董事、監(jiān)事及高管的基本情況

　　截至本報告書簽署日，長電資本的董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：

　　■

　?。ǘ╅L江電力的董事、監(jiān)事及高管的基本情況

　　截至本報告書簽署日，長江電力的董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：

　　■

　　（三）三峽資本的董事、監(jiān)事及高管的基本情況

　　截至本報告書簽署日，三峽資本的董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：

　　■

　?。ㄋ模┬氯A發(fā)電的董事、監(jiān)事及高管的基本情況

　　截至本報告書簽署日，新華發(fā)電的董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：

　　■

　　六、信息披露義務人及一致行動人、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署日，長電資本未在其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　截至本報告書簽署日，長江電力在其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：

　　■

　　截至本報告書簽署日，三峽資本在其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：

　　■

　　截至本報告書簽署日，新華發(fā)電未在其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　截至本報告書簽署日，三峽集團在其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：

　　■

　　截至本報告書簽署日，中國核工業(yè)建設集團有限公司在其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：

　　■

　　七、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份情況

　　截至本報告書簽署日，長電資本、新華發(fā)電未持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份的情況。

　　截至本報告書簽署日，長江電力持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份情況如下：

　　■

　　截至本報告書簽署日，三峽資本持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份情況如下：

　　■

　　截至本報告書簽署日，三峽集團持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份情況如下：

　　■

　　注：持股比例均為三峽集團直接和間接持有合計數(shù)。

　　截至本報告書簽署日，中國核工業(yè)建設集團有限公司持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份情況如下：

　　■

　　第三節(jié)??本次權益變動的目的

　　一、本次權益變動的原因及目的

　　信息披露義務人本次權益變動系根據(jù)長江電力的總體戰(zhàn)略部署，且長期看好上市公司未來發(fā)展，通過本次權益變動，進一步增強對上市公司影響力。

　　二、信息披露義務人及一致行動人是否擬在未來12個月內(nèi)增加其在上市公司中擁有權益的股份或者處置其已擁有權益的股份

　　2019年3月8日，上市公司與信息披露義務人的一致行動人長江電力、三峽電能等交易對方簽署了《重組意向性協(xié)議》，上市公司擬以發(fā)行股份等方式購買聯(lián)合能源控股權、長興電力100%股權。該等重組事項可能涉及未來12個月以現(xiàn)金或資產(chǎn)增持上市公司股份事宜。截至本報告書簽署日，具體方案尚在論證過程中。

　　如未來信息披露義務人及一致行動人所持上市公司股份發(fā)生變化，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。

　　三、信息披露義務人做出本次權益變動所履行的相關程序

　　本次權益變動涉及的簽署一致行動協(xié)議相關事項，已根據(jù)長電資本公司章程及投資管理制度于2019年3月7日經(jīng)長江電力2019年第7次總經(jīng)理辦公會審議通過。

　　第四節(jié)??本次權益變動方式

　　一、信息披露義務人擁有權益的股份數(shù)量及變動情況

　　本次權益變動前，信息披露義務人長電資本持有上市公司38,914,240股，信息披露義務人的一致行動人長江電力和三峽資本分別持有上市公司159,663,402股、40,530,783股。信息披露義務人及一致行動人合計持有上市公司股權的比例為24.08%。

　　2019年3月14日，信息披露義務人與新華發(fā)電簽署了《一致行動協(xié)議》，雙方建立一致行動關系，新華發(fā)電成為長電資本的一致行動人，新華發(fā)電及其推薦的董事（如有）在行使公司的股東權利、董事權利時，與長電資本保持意思一致?！兑恢滦袆訁f(xié)議》簽署后，信息披露義務人及一致行動人在上市公司中擁有的表決權股份數(shù)量達到243,115,825股，持股比例達24.48%。

　　本次權益變動前后信息披露義務人及一致行動人持有的股份情況如下：

　　■

　　二、本次權益變動相關協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2019年3月14日，長電資本與新華發(fā)電簽署了《一致行動協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　1、雙方均同意，自本協(xié)議生效之日起，雙方建立一致行動關系，新華發(fā)電成為長電資本的一致行動人，新華發(fā)電及其推薦的董事（如有）在行使公司的股東權利、董事權利時，與長電資本保持意思一致，包括但不限于：

　?。?）如任何一方擬向股東大會行使提案權、表決權或召集股東大會，該方需事先與另一方充分進行溝通，在達成一致意見后向股東大會行使提案權、表決權或召集股東大會。若雙方無法就提案達成一致意見，則應以長電資本所持意見作為共同意見。

　　（2）如任何一方提名并當選的公司董事擬向董事會行使提案權、表決權或召集董事會會議，該方應保證其提名并當選的董事需事先與另一方充分進行溝通，在達成一致意見后向董事會行使提案權、表決權或召集董事會會議。若雙方無法就提案達成一致意見，則應以長電資本所持意見作為共同意見。

　　2、非經(jīng)長電資本事先書面同意，新華發(fā)電不得與第三方簽訂與本協(xié)議內(nèi)容相同、近似的協(xié)議或合同。

　　3、雙方均同意，本協(xié)議有效期內(nèi)，非經(jīng)長電資本事先書面同意，新華發(fā)電不得向第三方轉讓其持有的上市公司股票，不得委托第三方行使其所持上市公司股票對應的表決權，不得將其持有的上市公司股票設置任何質(zhì)押等其他權利負擔。

　　三、信息披露義務人及一致行動人股份權利限制情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人持有的上市公司股票不存在被質(zhì)押、凍結以及其他任何權利限制的情況。

　　第五節(jié)??資金來源

　　本次權益變動為信息披露義務人與新華發(fā)電簽署了《一致行動協(xié)議》，雙方建立一致行動關系，新華發(fā)電成為長電資本的一致行動人，新華發(fā)電及其推薦的董事（如有）在行使公司的股東權利、董事權利時，與長電資本保持意思一致。

　　本次權益變動事項不涉及資金支付，不存在資金來源于上市公司及其關聯(lián)方的情形。

　　第六節(jié)??后續(xù)計劃

　　一、未來12個月內(nèi)是否改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調(diào)整

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人未來12個月內(nèi)無改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調(diào)整的計劃。若今后信息披露義務人及一致行動人明確提出有關計劃或建議，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照證監(jiān)會和上交所的相關要求履行信息披露義務。

　　二、未來12個月內(nèi)是否對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃

　　2019年3月8日，上市公司與信息披露義務人的一致行動人長江電力、三峽電能等交易對方簽署了《重組意向性協(xié)議》，上市公司擬以發(fā)行股份等方式購買聯(lián)合能源控股權和長興電力100%股權。

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人的一致行動人長江電力與上市公司正在籌劃發(fā)行股份等方式購買資產(chǎn)，該方案可能涉及對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)等事項。

　　除前述事項外，信息披露義務人及一致行動人未來12個月內(nèi)不存在對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。若今后信息披露義務人及一致行動人明確提出有關計劃或建議，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照證監(jiān)會和上交所的相關要求履行信息披露義務。

　　三、是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人擬依據(jù)國家有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，按照規(guī)范的法律程序?qū)ι鲜泄居嘘P董事、監(jiān)事、高級管理人員進行調(diào)整，但暫無具體計劃。若今后信息披露義務人及一致行動人明確提出有關計劃或建議，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照證監(jiān)會和上交所的相關要求履行信息披露義務。

　　四、對上市公司《公司章程》進行修改的計劃

　　截至本次報告書簽署日，信息披露義務人的一致行動人長江電力與上市公司正在籌劃發(fā)行股份等方式購買資產(chǎn)。該次交易完成后，上市公司股本及股權結構等將發(fā)生變化，信息披露義務人及一致行動人將依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及上交所相關業(yè)務規(guī)則的要求，根據(jù)實際情況和通過合法程序?qū)ι鲜泄菊鲁踢M行修訂，進一步完善和保持健全有效的法人治理結構。

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人沒有在本次權益變動完成后對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

　　五、是否擬對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人無對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃。若今后信息披露義務人及一致行動人明確提出有關計劃或建議，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照證監(jiān)會和上交所的相關要求履行信息披露義務。

　　六、關于上市公司分紅政策的重大變化的說明

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人無對上市公司分紅政策進行重大調(diào)整的計劃。若今后信息披露義務人及一致行動人明確提出有關計劃或建議，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照證監(jiān)會和上交所的相關要求履行信息披露義務。

　　七、關于其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃的說明

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人無對上市公司相關業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃。若今后信息披露義務人及一致行動人明確提出有關計劃或建議，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照證監(jiān)會和上交所的相關要求履行信息披露義務。

　　第七節(jié)??對上市公司的影響分析

　　一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響

　　本次權益變動后，公司實際控制人將發(fā)生變更，但其對上市公司的獨立性不會產(chǎn)生影響。信息披露義務人及一致行動人出具了關于保證上市公司獨立性的承諾函，承諾如下：1.本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立不產(chǎn)生影響；2.本次權益變動完成后，三峽水利仍然具備獨立經(jīng)營能力，擁有獨立法人地位，繼續(xù)保持管理機構、資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營、財務等獨立或完整。3.信息披露義務人及一致行動人將嚴格遵守中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定，保持并維護三峽水利的獨立性。

　　二、本次權益變動對上市公司同業(yè)競爭的影響

　　本次權益變動完成后，信息披露義務人及一致行動人與三峽水利不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭的情形。信息披露義務人、一致行動人出具了關于避免同業(yè)競爭的承諾函，承諾如下：1.信息披露義務人及一致行動人目前不存在與三峽水利構成同業(yè)競爭的情形，也不會在三峽水利供電區(qū)域內(nèi)以任何方式直接或者間接從事可能與三峽水利構成實質(zhì)競爭的業(yè)務；2.如信息披露義務人及一致行動人在上市公司目前供電范圍和區(qū)域獲得任何從事、參與或投資可能與上市公司所從事的業(yè)務構成實質(zhì)性同業(yè)競爭關系的任何商業(yè)機會或投資項目，信息披露義務人及一致行動人應將該等商業(yè)機會或投資項目優(yōu)先推薦給上市公司；3.信息披露義務人及一致行動人將不利用對三峽水利的股東身份進行損害三峽水利及三峽水利其他股東利益的經(jīng)營活動。

　　三、關聯(lián)交易及相關解決措施

　　信息披露義務人、一致行動人出具了關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函，承諾如下：1.信息披露義務人及一致行動人將盡量減少、避免與三峽水利之間不必要的關聯(lián)交易，對于確有必要且無法避免的關聯(lián)交易，信息披露義務人及一致行動人將遵循市場公正、公平、公開的原則，以公允、合理的市場價格進行，依法簽訂協(xié)議；并嚴格按照《公司法》、《公司章程》及相關的關聯(lián)交易、信息披露管理制度，履行必要的內(nèi)部決策、審批流程及信息披露義務，保證不通過關聯(lián)交易損害三峽水利及其他股東的合法權益；2.信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)以及三峽水利《公司章程》的有關規(guī)定行使股東權利；在股東大會對有關涉及本承諾人事項的關聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決的義務。

　　第八節(jié)??與上市公司之間的重大交易

　　一、與上市公司及其子公司之間的交易

　　截至本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，信息披露義務人、一致行動人不存在與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)5%以上的交易。

　　二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

　　截至本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，信息披露義務人、一致行動人與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生過合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的補償或類似安排。若今后信息披露義務人及一致行動人明確提出有關計劃或建議，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照證監(jiān)會和上交所的相關要求履行信息披露義務。

　　四、對公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排

　　2019年3月8日，上市公司與信息披露義務人的一致行動人長江電力、三峽電能等交易對方簽署了《重組意向性協(xié)議》，上市公司擬以發(fā)行股份等方式購買聯(lián)合能源控股權、長興電力100%股權。截至本報告書簽署日，信息披露義務人的一致行動人長江電力與上市公司正在籌劃發(fā)行股份等方式購買資產(chǎn)事宜。

　　截至本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人、一致行動人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節(jié)??前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務人及一致行動人前六個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況

　　前六個月內(nèi)，信息披露義務人及一致行動人未買賣上市公司股票。

　　二、信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況

　　截至本次報告書簽署之日前6個月內(nèi)，信息披露義務人及一致行動人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬交易上市公司股份的情況如下：

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　　上述人員買賣三峽水利股票是基于公開信息和個人獨立判斷進行，并未利用相關內(nèi)幕信息，亦未接受任何內(nèi)幕信息知情人的意見或建議，不存在任何內(nèi)幕交易的情況。

　　第十節(jié)??信息披露義務人及一致行動人的財務資料

　　一、信息披露義務人的財務資料

　　長電資本最近三年及一期財務報表如下（其中2015-2017年的財務報表已經(jīng)審計，2018年1-9月財務報表未經(jīng)審計）：

　　合并資產(chǎn)負債表

　　單位：人民幣元

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　　合并利潤表

　　單位：人民幣元

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　　合并現(xiàn)金流量表

　　單位：人民幣元

　　■

　　二、一致行動人的財務資料

　　（一）長江電力的財務資料

　　長江電力最近三年及一期財務報表如下（其中2015-2017年的財務報表已經(jīng)審計，2018年1-9月財務報表未經(jīng)審計）：

　　合并資產(chǎn)負債表

　　單位：人民幣元

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