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　　■本報記者 韓永先 北京報道

　　近來A股市場連爆巨雷，預虧上市公司集中暴露，大面積的商譽減值處理是否涉嫌業績調節被交易所明確問詢，而巨額商譽形成背后的利益糾纏更應引起監管和市場的深度關注。

　　趕在假期前，1月31日，聯建光電（維權）（300269.SZ）發布2018年業績預告稱，預計公司2018年歸屬凈利潤虧損28.02億元至28.07億元，是公司成立以來首次虧損，而2017年同期公司實現凈利潤為1.04億元。

　　對于虧損原因，聯建光電解釋稱，2018年是公司自成立以來最艱難的一年，受立案調查事件影響及銀根緊縮，公司經營舉步維艱，報告期內營收同比穩中有升，實現營收約為41億元，償還了銀行貸款本息8個多億元。公司出現成立以來第一次虧損，主要是由于公司預計計提商譽減值準備約為27億元及其他資產減值3億多元。

　　業績造假拖垮商譽

　　就在巨額虧損業績預告公布同日，聯建光電收到深交所問詢函，要求公司對計提商譽減值準備的依據、大額計提壞賬金額的合理性等相關信息進行說明，并直指為何不在2017年年報中做充分商譽減值處理，2018年計提大額商譽減值準備是否涉嫌業績調節，要求在2019年2月14日前報送有關說明材料。

　　但是截至2月13日夜間，聯建光電并沒有公示對問詢函的正式回應，其背后還有哪些需要重點關注的問題？

　　公開資料顯示，聯建光電最早是一家中高端LED全彩顯示應用產品的系統方案提供商，近年來進行系列投資并購，開始拓展營銷服務產業，正是收購的十幾家營銷類公司讓公司業績遭遇滑鐵盧。

　　根據公司減值測試，預計將對并購子公司所涉及的商譽計提商譽減值準備約27億元，其中四川分時廣告約為4.4億元，深圳精準分眾傳媒約為1.5億元，西安綠一傳媒約為1.9億元，上海成光廣告約為1.2億元；深圳易事達約為1.2億元，上海友拓公關約為1.7億元；山西華瀚文化約為2.4億元，上海勵唐營銷約為2.8億元，深圳力瑪網絡約為4.5億元，北京遠洋林格約為1.5億元，北京愛普新媒約為3.9億元。

　　一口氣對旗下幾乎全部的并購公司做出商譽減值處理，聯建光電給出的說明稱，并購公司的輕資產屬性形成了較大金額的商譽，按并購時預計到2019年能創造4億多元利潤，但由于經濟整體形勢嚴峻，客戶廣告需求及支付能力減弱，導致部分并購子公司經營業績完成情況與收購時承諾業績有一定差距；受立案調查及銀根緊縮等因素影響，公司經營資金緊張，限制了子公司業務的擴展；目前受貿易摩擦影響，公司海外業務表現不如預期等原因，報告期內根據各并購子公司2018年度業績情況以及公司對并購子公司未來經營情況的分析預測，預判2019年約有2億多元的利潤，因此作出大額的商譽減值準備。

　　事實上，《華夏時報》記者查閱聯建光電公告發現，其巨額商譽減值早已埋下伏筆。

　　早在2017年12月，聯建光電因四川分時廣告在2014年至2016年虛增營收6178.70萬元，虛增利潤6047.25萬元，涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查，深圳證監局責令改正，給予警告，并處以罰款60萬元。

　　受業績造假立案調查等因素影響，聯建光電的銀行授信貸款申請受到嚴重影響，資金鏈緊張，從2017年底開始，公司不得不從子公司抽調資金償還銀行借款，影響了部分子公司的正常經營。

　　“立案調查影響公司信貸，造成公司運營資金困難，是業績下滑的一個影響因素。但是其他的子公司是否也存在業績造假嫌疑，迫使公司不得不提前進行預虧處理也值得深究。”一位資深律師向《華夏時報》記者分析稱，前幾年上市公司并購重組潮已成估值造假，超高溢價收購，利益輸送的重災區，此前的并購重組大部分均簽署了業績對賭協議，部分上市公司為實現業績不得不在并購公司的業績上做文章，其中就涉及業績造假的問題，待對賭業績確實無法兌現時，商譽資產減值就成了業績調節的手段。

　　聯建光電其他十余次并購，是否也存在類同于四川分時廣告的業績問題，僅從公布的財務數據來看，不能充分證實，但是《華夏時報》記者注意到，其多次的并購凸顯關聯關系，是否涉及高溢價收購、利益輸送值得關注。

　　《華夏時報》記者根據天眼查資料發現，此次聯建光電計提商譽減值的十余家營銷子公司，部分并購公司均與實際控制人劉虎軍、熊瑾玉難脫干系。

　　董事長劉虎軍曾在山西華瀚文化、上海勵唐營銷、上海友拓公關、北京遠洋林格任職，熊瑾玉在深圳易事達擔任董事，5家公司此次造成的商譽減值損失共計高達9.6億元，那么并購時是否涉嫌高溢價的利益輸送問題，是否也存在業績造假的問題，同樣值得市場進一步關注。

　　公司準備拋盤？

　　受業績巨額預虧影響，1月30日和31日，聯建光電連續兩日跌停。值得注意的是，在業績巨額預虧的同時，聯建光電還有意交代業績穩定的因素。

　　公司稱，報告期內，實現營收約41億元，較上年稍有上升，剔除預計虧損約28億元的影響，公司仍然有約2億元的日常業務經營利潤，經營性凈現金流約為1.3億元，扣除歸還約2.6億元銀行票據的影響，日常經營帶來的正現金流約為4億元。

　　并且，公司稱已與山東省聊城市東昌府區人民政府、中天鴻遠資產管理（深圳）有限責任公司簽訂了《股權投資框架協議》，投資方已完成盡調，對盡調結果表示滿意，雙方正在洽談合同落地細節。

　　公司的數字設備板塊子公司也擬獲得戰略投資，解決資金問題。另外，聯建光電正積極洽談引進戰略股東，在進一步解決大股東平倉壓力的同時，優化公司股權治理結構，更好地整合行業資源，為公司未來的發展注入新的驅動力，力求轉危為機。

　　但是《華夏時報》記者查閱資料發現，截至2018年9月18日，聯建光電控股股東劉虎軍、熊瑾玉所持公司股份已幾乎全部質押，已無股可以補充，公司下一步的戰略引資是否坐等股權轉讓，是否會造成公司控股權的變更，公司并沒有做出預計。

　　劉虎軍直接持有聯建光電股份1.17億股，占股份總數的19.10%，累計質押1.16億余股，占其直接持有股份的99.49%；熊瑾玉直接持有公司股份2970.48萬股，占公司股份總數的4.84%，已累計質押2970萬股，占其直接持有股份總數的99.98%。

　　兩位控股股東合計持有公司股份僅不到24%，已處于30%的控股風險線，并且股權已經面臨被平倉的風險，在公司大額預虧的情況下，聯建光電如何引入股權投資者，誰會來最后接盤，成為目前最大的疑問。

　　《華夏時報》記者根據天眼查查閱發現，目前公司正在引進的股權投資者中天鴻遠實為資本玩家，并且不排除與控股股東存在隱形關系。

　　中天鴻遠法定代表人為朱海濤，2015年6月30日才成立，注冊資本為1億元，旗下并沒有已投資的公司資產，其股東為朱海濤和深圳市易華達科技有限公司，分別持99%和1%的股權。

　　深圳市易華達是否與聯建光電并購的子公司深圳易事達存在關聯關系，公開資料并沒有顯示，但是該公司已經3年未按規定公示年度報告，被列入企業經營異常名單。

　　朱海濤同時擔任深圳市華銘匯富和中天鴻遠的法人代表，并入股深圳市桑谷醫療和深圳市睿鴻科技，同時是北京京亦智能制造和大族激光科技產業集團的高管。深圳市華銘匯富和中天鴻遠在2015年、2016年因未提交年度報告曾被列入經營異常名單，而圍繞朱海濤的周邊風險提示高達579條，預警提示多達115項。

　　引入如此的股東能否如聯建光電所言，實現股權融資，轉危為安？其他的戰略投資者是否優秀，截至發稿，《華夏時報》記者未能聯系到聯建光電取得答案。

責任編輯：張國帥