政策松綁東風頻吹 并購重組市場重新升溫

　　隨著政策松綁持續加碼，冷卻了近一年的并購重組市場重新升溫。

　　一位大型券商并購部的總經理對經濟觀察報記者表示，過去一個月的政策明顯能感到，對并購松綁是監管鼓勵的方向，審核的進程也在持續加快。

　　從數據來看，11月9日當周，并購重組委召開兩次會議，審核6個項目。而此前一周，并購重組委召開4次會議，審核10個項目，是今年并購重組上會項目最多的一周。此前，并購發審委幾乎保持一周一會，最多一周兩會的節奏。而且當前，過會之后最快一周時間就可以拿到批文，相比之前大大提速。不過，上述并購部總經理表示，目前，企業仍在觀望了解的狀態，市場的回暖需要一個過程。

　　政策松綁持續加碼

　　10月份以來，并購重組政策暖風頻吹，市場亦明顯感到回暖的跡象。一位北京大型券商的并購人士表示，最近并購重組各項政策都有放松，比如配套融資改了，可以用來補充流動性；新推出“小額快速”并購重組機制；中概股回歸也在松綁。這些對市場來說都是積極的信號。

　　監管層鼓勵并購重組的最新表態是證監會副主席方星海11月8日在第五屆世界互聯網大會金融資本與互聯網技術創新論壇上的發言。方星海表示，持續推進并購重組市場化改革，發揮上市公司兼并重組對經濟邁向高質量發展的引領作用。

　　證監會數據顯示，今年1-9月份，全市場發生上市公司并購重組近3000單，同比增長69.5%，已超去年全年總數，交易金額近1.8萬億元，同比增長46.3%，接近去年全年水平。這其中，117單需證監會審核，行政許可比例由去年的不足10%進一步下降至4%。2017年至2018年9月，上市公司并購重組交易金額和單數分別為3.67萬億元和5765單。其中，以“同行業、上下游”資產為目標的產業并購占比不斷上升，占已審結并購重組申請的71.88%，已成為市場主流。

　　如果以并購重組上會數來看，天風證券數據顯示，截至今年10月份，今年的上會數是84個，其中有20個項目發生在今年10月份，而去年同期的上會項目是138個。

　　正如數據顯示，這輪回暖始于10月8日，證監會推出“小額快速”并購重組審核機制。根據規定，上市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且滿足下列情形之一，最近12個月內累計交易金額不超過5億元；最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元，適用于該審核機制。

　　在10月12日的，上市公司發行股份購買資產配套融資監管問答中，證監會進一步對并購重組募集配套資金進行松綁。在最新的監管問答中，證監會允許募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。而在2016年問答是不允許補充流動資金的，不允許在發行股份購買資產過程中募集配套資金償債，則意味著無法起到降低負債率或者緩解資金壓力的效果。

　　德恒律師事務所合伙人唐永生認為，募集配套資金用于上市公司及標的公司的償債和補流，這樣有利于緩解上市公司在并購重組過程中的資金壓力，更好地提高上市公司對并購重組的積極性，特別是在大體量并購中體現得可能更明顯，更加容易通過引進外部并購基金等過橋資金模式進行收購。

　　證監會主席劉士余10月19日接受新華社采訪時表示，已經推出并購重組“小額快速”審核機制，即將按行業實行“分道制”審核，對高新技術行業優先適用。同時，鼓勵包括私募股權基金在內的各類資管機構以更加市場化的方式募集資金，發起設立主要投資于民營企業的股權投資基金、創業投資基金及債券投資基金，積極參與民營上市公司并購重組。

　　隨后，證監會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。對此，證監會新聞發言人常德鵬表示，考慮到IPO被否原因多種多樣，在對被否原因進行整改后，不乏公司治理規范、盈利能力良好的企業，其利用資本市場發展壯大的呼聲非常強烈。為回應市場需求，統一與被否企業重新申報IPO的監管標準，支持優質企業參與上市公司并購重組。

　　證監會于11月1日表示，將試點定向可轉債并購支持上市公司發展。上市公司在并購重組中定向發行可轉換債券作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險。近期，結合市場情況，多家上市公司積極研究在并購重組時引入定向可轉債，部分公司已提出了切實可行的方案。

　　市場回暖

　　“小額快速”機制推出之后，拓爾思首單試水。

　　北京拓爾思信息技術股份有限公司擬通過發行股份的方式購買廣州科韻大數據技術有限公司35.43%股權并募集配套資金，本次交易由中信建投證券股份有限公司擔任獨立財務顧問。中信建投方面表示，本次交易不構成重大資產重組，符合并購重組“小額快速”審核適用情形的，且上市公司本次募集配套資金不會用于支付本次交易現金對價，募集配套資金金額也不超過5000萬元。

　　證監會于9月26日受理了拓爾思的并購重組申請，10月18日召開并購重組會議并通過該并購項目，拓爾思10月31日拿到了證監會的核準批復。從受理到拿批文，拓爾思的小額并購重組項目歷時不過1一個月。

　　不過，對于小額快速通道，市場有不一樣的理解。上述北京某大型券商并購人士表示，現在發股并購的項目都需要證監會審核，現金并購的項目不需要。這個小額快速的實操意義有多大仍待觀望，因為它不鼓勵募資，設置的門檻比較高，募資超過5000萬元以及募資用于支付本次交易現金對價的都不適用，實際上，它比較適合一家以前沒怎么做過并購的公司去做小并購，可能實際意義并不會太大。

　　而對于密集出臺的這些新政，上述人士認為，影響比較大的是放開募集資金的用途，以前不讓補充流動性，現在至少讓補流一半，靈活度會大很多；還有中概股回歸松綁，現在已經有十幾個項目從國外回來了，但是一直證券化不了，這個對市場的影響也會比較大。

　　自去年11月以來，已有7家中概股公司通過上市公司并購重組回歸A股市場，回歸渠道進一步暢通。對于此類并購，證監會10月19日表示，采取同境內企業并購同類標準，不設任何額外門檻。

　　對于這一輪的調整，IDG資本并購業務條線負責人王嘯認為，現在正是到了調整的時候。其認為這一輪的股市下挫部分源于矯枉過正。治理整頓并購重組、定增、減持、舉牌當中的種種問題，結果傷到資本市場的正常交易機能，上市公司反而成為最缺乏直接融資渠道的群體。的確，對付腫瘤細胞不可避免誤傷，但應有度的把握和及時的調整。提高透明度，降低交易成本，推行有利于的監管規則，才是定向去除資本市場的惡性腫瘤，恢復系統功能的長久之計。

責任編輯：張國帥