文/如是金融研究院新中產財富風險研究中心

　　股價暴跌20%！這次出事的不是不知名的財富公司，而是第三方財富公司龍頭諾亞財富。這是繼包商銀行被接管后的又一大事件，標志著中國金融爆雷進入密集高發期，已經從五環到一環了，核心頭部平臺也未能幸免。

　　諾亞財富34億踩雷承興國際事件的導火索是諾亞旗下的創世核心企業系列私募基金融資方實控人“商界木蘭”羅靜因涉嫌欺詐被捕，由其控股的港股上市公司承興國際暴跌80%。而諾亞財富旗下的歌斐資產管理的創世核心企業系列私募基金為承興國際提供了34億的與京東應收賬款債權供應鏈融資，還款來源為京東世紀到期還款或由廣東承興進行回購。

　　巧合的是，6月19日，諾亞財富似乎提前察覺到了產品風險，要求羅靜將手中持有的6.77億股承興國際股份質押給諾亞財富進行增信，占比62.84%，因為港股要求穿透到實際控制人，因此在股東列表中我們就看到了從創世核心企業系列私募基金向上穿透諾亞（上海）融資租賃、諾亞控股、上海歌斐資產、上海諾亞投資乃至到汪靜波的持股原本屬于羅靜的承興國際股份。

　　第二天，也就是6月20日，羅靜被刑拘，承興國際暴跌，質押的股份市值大幅縮水，諾亞財富踩雷已成定局。諾亞財富披露這一消息后，受到牽連股價大跌。7月8日，諾亞發布公告，董事長汪靜波發布內部信，稱羅靜涉嫌欺詐、承興國際涉及刑事欺詐，相關基金根據法規整體延期半年到一年。

　　7月9日，京東的一紙聲明讓事情更加復雜化，京東稱“這個事情和京東無關。承興涉嫌偽造和京東的業務合同對外詐騙，對于這種行為，我們非常震驚，并且已經配合受害公司進行了報案。”京東的意思是承興國際涉嫌偽造和京東的業務合同，該基金的底層資產都是假的，也就不存在到期還款。但是諾亞稱“承興國際相關方為京東供應商，雙方存在大量長期交易”，并對承興和京東提起了司法訴訟。

　　承興實控人被捕、京東否認、諾亞報案，各方都在甩鍋，到底是誰的過錯呢？現在問題的關鍵也是投資者最關心的是，諾亞財富究竟是被承興國際“欺詐”還是伙同承興國際發“假標”？無論是哪一種，諾亞財富都難辭其咎，都有責任，只是大小的問題。下面讓我們來看看諾亞財富是一家怎樣的公司，在其中扮演了怎樣的角色，究竟該承擔什么責任。

　　CONTENTS

　　1、 業務簡介：十四年歷史，九大產品線

　　2、團隊背景：從業經驗比較豐富，有“攻擊”維權投資者“前科”

　　3、 股東結構：股權結構比較簡單，汪靜波為實際控制人

　　4、 “爆雷”產品：并不是第一次踩雷，之前就被輝山乳業樂視坑過

　　5、 后續處理：補救措施效果仍待觀察，投資者資金面臨風險

　　業務簡介：

　　十四年歷史，九大產品線

　　諾亞財富2005年創立，2010年在紐交所上市，是中國第一家上市的財富管理公司，目前資產管理規模超1600億元，其中海外資產超200億元，累計配置6362億元。目前共有83處分支機構、1496名理財師。

　　諾亞財富作為第三方財富管理龍頭公司，產品線包括私募股權、二級市場、房地產基金、公募基金、保險、海外產品、家族財富、移民、互聯網金融等。

　　團隊背景：

　　從業經驗比較豐富，有“攻擊”維權投資者“前科”

　　諾亞控股創始人，董事局主席兼CEO汪靜波擁有四川大學經濟學學士和管理學碩士學位，1992年進入金融行業，歷任湘財證券資產管理總部總經理，湘財荷銀基金管理公司副總經理，湘財證券私人金融總部總經理。2005年8月，汪靜波女士帶領創始團隊組建諾亞財富。

　　諾亞集團總裁趙義曾任長城人壽個人保險部總經理、金盛保險遼寧分公司副總經理、平安保險遼寧分公司區域銷售總監等職務。于2012年3月加入諾亞，先后擔任華北區CEO、集團首席營銷官、財富正行CEO等職務。

　　從履歷上來看，汪靜波具有非常豐富的金融業經驗和教育背景，趙義的背景就稍微弱一點，只有保險公司的銷售經歷。能在7年之內做到總裁的職位說明他個人銷售能力非常突出。不過值得一提的是，汪靜波和趙義都有在公開場合“攻擊”維權投資者的“前科”。汪靜波在諾亞年會上直接將投資者無遮擋照片放出并在眾多專訪中抨擊投資者的剛兌思維，而趙義則曾在微信群內直接用肢體語言問候投資者。

　　股東結構：

　　股權結構比較簡單，汪靜波為實際控制人

　　諾亞財富的股東結構比較簡單，持股比較集中地主要是創始人和諾亞的早期投資人。根據美股上市的諾亞控股年報顯示，汪靜波作為創始人擁有22.2%的股份，是諾亞控股的實際控制人，其名下還有一些不屬于諾亞體系的資產管理公司。

　　“爆雷”產品：

　　并不是第一次踩雷，之前就被輝山乳業樂視坑過

　　34億的踩雷事件鬧得沸沸揚揚，實際上，這并不是諾亞財富的第一次踩雷，之前就在悅榕基金、輝山乳業、樂視網上栽過跟頭。

　　1． 諾亞悅榕基金：10.7億募資，酒店上市失敗，投資者6年虧損超30%

　　基金管理人：天津悅榕資本

　　產品情況：2010年作為國內首只人民幣酒店私募股權基金。主要投資黃山悅榕莊酒店和陽朔悅榕莊酒店的經營收益、麗江悅榕軒產權式酒店和黃山悅榕軒產權式酒店的賣房收入以及國內其他十余家酒店管理費的10%權益。基金管理資產的最終目標是實現上市，結果不僅上市失敗，6年運營后基金凈值虧損反而超過30%。諾亞在其中承擔承銷和財務顧問的角色

　　爆雷原因：天津悅榕資本頻繁更換管理層，項目運營情況很差卻收取了近十分之一的管理費。作為基金的管理人自基金成立后管理層多次大幅變動，甚至導致項目一度停擺，而產品即將結束時，悅榕基金甚至沒有在中基協備案

　　諾亞財富涉嫌夸大宣傳，以財務顧問費的名義在管理費中分走30%，未履行盡職義務。根據南方周末報道，在推介時作為代銷方的諾亞曾宣稱該基金“預期3.4倍回報、預計4年半收回本金并在6年后上市”。汪靜波在某次專訪中曾回應基金管理人不愿意多花時間與投資者溝通，那么這種管理人不負責任的產品是如何通過諾亞產品審核進入代銷列表的？在本次專訪中汪靜波表示精品酒店的盈利期是10年，認為大家太急了。但為何產品設計是6+2，諾亞是否在宣傳中揭示了可能無法到期退出的風險？

　　很多第三方銷售渠道都會同時擔任基金財務顧問。通過財務顧問費的形式從管理費中大量分成，但實際上這筆錢的本質還是代銷費用。

　　2． 歌斐創世優選1號、2號投資基金：踩雷輝山乳業

　　基金管理人：歌斐資產

　　產品情況：歌斐資產銷售的創世優選一號及二號私募投資基金成立于2016年3月30日，投資期限一年，募集規模5億元，收益率7%，最終投資者超過200人。投資標的為輝山集團持有的輝山中國應收賬款債權，但實際為輝山集團內部公司之間的借款債權。

　　爆雷原因：

　　輝山乳業財務造假，借款風險很高。在被渾水做空之后，輝山乳業股價迅速崩盤，最終經核查公司資不抵債。即使投資標的如諾亞財富所說是應收賬款債權，也是輝山集團內部公司之間的，這種內部“自己人”之間的債權也十分危險，更何況實際投資標的是公司之間的借款。目前輝山乳業正處在重整進程中。

　　歌斐資產未履行盡職義務，風控失效。根據歌斐資產2018年7月31日被監管機構出具的警示函我們可以發現：歌斐資產是由于沒有履行“誠實信用義務”及“審慎勤勉義務”，被出具警示函，責令整改。 主要原因是由于將輝山借款債權披露為應收賬款債權；未發現財務報表中的明顯錯誤；盡職調查報告中股權結構與實際不符。不僅是這部分債權，諾亞財富還代銷了3億輝山乳業的債券，最終也面臨無法兌付的結果。

　　將借款債權包裝成應收賬款債權的操作是業內慣例。直到現在也有很多產品這么操作。因為借款債權的風險高，很難出售，更不用說是集團內部公司之間的借款債權。而將借款債權包裝成應收賬款債權，相當于為這筆債權提供了不存在的增信，更有利于產品銷售。但同時，一旦出事，投資者也會面臨重大損失。

　　2019年初根據輝山乳業的重整計劃草案，如果企業破產清算，投資者清償比例為13.51%，如果企業繼續經營，想要實現100%的現金清償，需要繼續等待五年，而如果期限更短，就需要接受一定的折扣比例，不確定性非常高。

　　3． 歌斐創世鑫根并購基金：23億資金踩雷，投資者損失有限

　　基金管理人：歌斐資產

　　產品情況：該基金認購深圳市樂視鑫根并購基金的優先級合伙人23億份額，深圳市政府引導基金作為中間級合伙人，樂視流媒體作為劣后級合伙人，由樂視網、樂視控股和賈躍亭本人承擔優先級投資人的補足本金及15%收益的連帶擔保責任。期限3年（投資期）+1年（鎖定期）+1 年（股票退出期），預期收益7.5%每年。2018年9月，樂視鑫根并購向歌斐資產償還3億元本金。

　　爆雷原因：基金管理人管理能力不足。該基金成立后，先后投資TCL多媒體科技、樂視創景科技、酷派集團、深圳超多維科技、深圳匯鑫網橋5個項目，投資金額34.25億元。除了樂視創景外，均為樂視體外公司，但所投項目大部分都處于虧損狀態，基金管理人管理能力不足。

　　預計樂視網無法履行連帶擔保責任。賈躍亭滯留美國，將由樂視網和樂視控股承擔連帶擔保責任。但目前以樂視網的狀態，絕對沒有能力履行這一承諾。

　　投資者損失有限。不過由于基金資產獨立核算，且該基金并未大筆投向樂視體內公司，預計基金資產變現或退出后，投資者可以收到部分回款。

　　4． 萬家共贏景泰基金一號至四號專項資產管理計劃：諾亞“最安全”ABS踩雷，融資方惡意挪用8億資金

　　基金管理人：深圳景泰基金

　　產品情況：該計劃是基于售房收益權的資產證券化產品，投資者收益8%-9%，產品投向為受讓中行云南分行已經通過貸款審批但尚未發放的一手個人房屋按揭貸款受益權，銀行方承諾在規定的時間內將按揭貸款足額發放給基金，并由中銀保險對中國銀行云南分行的支付義務提供履約保險。

　　爆雷原因：基金資金直接被基金管理人挪用。中國銀行上步支行行長冒充深圳景泰副總經理與吾思基金共同促成了與諾亞財富、萬家共贏的合作。但實際上只是為了騙取資金填補之前產品的資金缺口。因此資金到賬后，吾思基金就將資金挪用，其中2億元用于兌付中行深圳上步支行所代銷的深圳吾思一期、二期、三期，另外5.9億則在金元百利的“金元惠理吾思基金城中村及棚戶區改造系列專項資產管理計劃”的賬上。事發后事件主導者深圳吾思基金負責人李志剛和云南楚雄地產開發商李銳鋒因合同詐騙罪，分別被判處無期徒刑并處罰金500萬元和十年有期徒刑并處罰金300萬元。

　　萬家共贏、諾亞財富盡調形同虛設。代表深圳景泰的深圳吾思基金2014年6月剛剛獲得私募基金管理人備案登記，就立刻成為諾亞、萬家8億資金的管理人。李銳峰所的楚雄佳泰房地產和楚雄潤泰置業從工商信息來看，實力也很差。諾亞財富在中國銀行叫停該產品的情況下，依然將資金轉入管理人賬戶，導致資金被挪用。

　　5． 諾亞永宣基金：16億基金產品，7年僅回本5.6%

　　基金管理人：聯創永宣

　　產品情況：從2012年開始，該系列共發行5只基金，由諾亞代銷，聯創永宣負責管理，主要負責投向資源類企業。其中1、2、3號為股權投資私募基金，成立于2012年2月，計劃募集資金20億，實際規模13.58億。4、5號分別成立于2012年7月和2013年1月，募集總額為2.36億。2018年聯創永宣甚至宣稱投資者將會得到2-3倍回報。結果2018年12月才回本5%。

　　爆雷原因：該系列基金的主要投向是石河子金山礦業、西部礦業、河北泰恒特鋼、東寶能（北京）、內蒙古彤力礦業、陜西煎茶嶺鎳業以及暴走漫畫等項目。根據投資者爆料，1-4號基金涉嫌虛假宣傳，夸大項目前景。5號基金甚至虛構項目標的的金礦儲量進行募資，目前該項目已經處于停工的境況。

　　聯創永宣問題比較大，而諾亞涉嫌未盡職管理。在這個事件的過程中，聯創永宣的管理能力出現問題甚至存在虛假募集的情況，并且1-3號基金按照計劃募集資金20億來計提管理費。諾亞則通過服務費的方式從基金管理費中分成超過4成，而諾亞作為永宣基金的股東，在其中扮演的角色存疑。據博望財經報道，目前投資者7年的投資已收回本金總額的5.6%。

　　6． 歌斐諾寶新三板麟鳳1號、2號投資基金：新三板基金巨虧，無法清盤退出，延期兩年

　　基金管理人：歌斐資產

　　產品情況：這兩只基金在2015年3月發行，各出50%投向上海鼎鋒資產管理和上海景林資產管理發行的新三板基金產品，結果2018年3月到期逾期無法清盤，被迫延期兩年。

　　爆雷原因：在新三板最火爆的時候投向新三板，結果由于新三板流動性不足無法退出。新三板在2015年大牛市中表現非常火爆。可是由于投資者門檻（500萬），流動性以及公司質地的問題，自2015年以來一直是熊市的節奏。

　　投資的時候流動性是第一考慮因素。事實上，這種情況不是個例。不僅是私募基金，很多公募基金也避免不了因為發行在牛市的頂點，而導致基金凈值大幅虧損的情況。像是2007年成立的四只QDII基金，因為碰上2008年金融危機，到現在還沒有回到發行凈值。同樣發行于2015年牛市頂點的工銀瑞信互聯網加，現在凈值只剩下0.32。不過和這只私募受制于流動性問題不同的是，由于公募基金和投資的股票一般流動性很好，投資者本金收益為0的情況是基本不可能發生的。

　　后續處理：

　　補救措施效果仍待觀察，投資者資金面臨風險

　　京東的聲明、諾亞的訴訟使得整個事件更加復雜化，究竟是京東不知情、諾亞財富被承興國際“欺詐”？是京東和承興聯合“詐騙”？還是諾亞財富伙同承興國際控股發“假標”？目前尚無定論，還需要等待警方進一步的調查。

　　指北君認為，根據現有信息推斷，諾亞財富被騙發“假標”的可能性非常大。但是對于供應鏈融資來說，單一公司高達34億元的融資規模，從合同到出貨單、收貨單等等各種文件，都需要偽造的不被發現，這基本不可能。諾亞財富的內部風控很可能出了大問題才會導致如此的驚天漏洞。正如京東的反擊“希望歌斐正視其管理問題，而不要試圖通過混淆視聽推卸責任”。

　　那么，投資者能夠追回多少損失？

　　根據汪靜波內部信我們可以發現，諾亞財富在爆雷后采取了兩項主要的補救措施，一是增加了上市公司股票質押并查封了上市公司股票。二是查封了相關銀行賬戶。

　　這兩項措施看似非常有效，但實際上再結合諾亞財富的公告，指北君認為這兩項補救措施能否起到效果仍待觀察，但目前來看，指北君持悲觀態度。

　　先來說上市公司股票質押。這里指的應該是羅靜在6月19日時將承興國際質押給諾亞控股，這也就是我們看到的承興國際股東中有諾亞創世核心企業系列私募基金的原因，但承興國際控股在經歷了80%的暴跌之后，目前股價僅為0.66港元，6.77億股折算后不到4億，至少有30億打了水漂。

　　再來說查封銀行賬戶。這個最終得看羅靜的資金狀況和其旗下公司的資產狀況，如果羅靜已經資不抵債，那么查封銀行賬戶可能也無濟于事。

　　綜上所述，如果假設銀行賬戶為0，那么算上目前承興國際控股股票市值部分，那么以該系列基金34億的待兌付資金來看，現在投資者大概能夠得到12%左右的本金返還，但是承興國際估計還會下跌，所以投資者實際得到的更少。當然，如果銀行賬戶內資金比較充足或者資產狀況良好，投資者可以拿回更高比例的金額，但是這種情況的可能性比較小。

　　最后，指北君想談一談諾亞財富。首先，我們要肯定的是，作為業內當之無愧的龍頭，比起眾多資金池運作，爆雷直接爆掉整個公司的各類財富管理公司來說，諾亞財富的管理水平、產品設計水平都是業內頂尖的。

　　但是如果把我們之前梳理的7個雷的金額全部加總，諾亞財富一共讓96.7億的投資者資金深陷泥潭，這還是在指北君沒有查詢到那兩只新三板基金的前提下，否則這個數字早已突破百億。

　　那么為什么作為行業龍頭的諾亞財富，爆雷規模如此之大？主要原因是風控未跟上。

　　諾亞早在2010年就成立了自己的資產管理公司-歌斐資產。歌斐的產品自2014年私募股權和其他類產品的發行數量大幅度增加。而自2016年開始歌斐管理的資產總值穩定的超過了代銷產品在整體資產中所占的比重。

　　從具體產品的類別上來看，私募股權也已經成為目前諾亞的主要產品。

　　但從代理銷售轉型自營資管的過程中，風控水平有些跟不上。通過上述七個產品的爆雷梳理我們發現，諾亞財富汪靜波及趙義之前在不同場合有指責投資者要求剛兌的“前科”，但諾亞財富在經營中一方面沒有避免夸大宣傳，以高收益吸引投資者的問題，另一方面很多情況下諾亞財富都通過名義上充當財務顧問的方式收取顧問費，但實際上就是參與管理費分成。但輝山乳業案例中，收了錢的諾亞財富卻連簡單的盡調都沒有，導致產品的最終爆雷。從簡單的代銷向復雜的資產管理業務轉型進展的太快，而諾亞財富自身的風控水平卻沒有同步跟上，是諾亞產品爆雷的主要原因。

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責任編輯：趙子牛