來源：新浪金融研究院

　　文 張正一

　　資管狂歡之后，留下一地雞毛。不僅券商私募，還波及到了新三板。

　　初冬已至，上海最近也是多云天氣，可吳先生一行幾人心底卻寒涼一片。

　　吳先生等人是好買財富“新方程啟辰聯創新三板基金7期”的投資者。由于項目逾期，每百萬元投資僅收回約7萬元，他們從全國各地趕到上海討要說法。

　　最近的一個月，他們先后轉戰好買財富管理股份有限公司（下稱：好買財富-基金銷售機構）、北京聯創永宣投資管理集團股份有限公司（下稱：聯創永宣-投資顧問）、興業證券股份有限公司（下稱：興業證券-基金托管人）、上海新方程股投資管理有限公司-（下稱：新方程-基金管理人）、以及律師事務所等地。

　　最后，他們不得不向當地的一家律師事務所求助準備起訴。

　　產品合規性存疑

　　11月19日一大早，吳先生強撐笑，打算去為這件事討個說法。他的目的地是位于中國（上海）自由貿易試驗區浦東南路1118號9樓，這里是好買財富的總部。

　　好買財富成立于2007年7月18日，注冊資本3.46億元，凈資產7.71億元，注冊地為上海。

　　這次投資者維權的逾期項目是好買財富2015年銷售的一款掛牌新三板公司定增基金，基金規模1.33億元，涉及持有人100人左右。值得注意的是，該基金在原約定2年期限的基礎上，又延長一年，于2018年6月5日到期終止。

　　在新浪財經獲得的一份《新方程啟辰聯創新三板基金7期基金》推介資料（下稱：推介資料資料）中，顯示該基金的投資范圍僅限于掛牌后企業的定向增發，投資期限是1年投資期+1年推出管理期。

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　　“推介資料寫明了，投資顧問也承諾了，但實際情況卻大相徑庭”吳先生稱。

　　從吳先生提供的《新方程啟辰聯創新三板基金7期2015年3季度報告》也可以看到該基金中只有2兩項是掛牌新三板業務，其余均為計劃掛牌。

　　那募投項目是否合規？新浪財經查閱了該基金的基金合同，合同中有多處說明：“本基金的投資范圍涵蓋全國中小企業股份轉讓系統的掛牌公司股份、擬新三板掛牌或擬上市企業的存量及增發股權/股票。”

　　對于此種現象，前金科資本人劉淳告訴新浪財經，有合同那就要按合同來判斷，如果和前期推介資料不符合，存在模糊或虛假宣傳的可能性。

　　與此同時，新浪財經注意到，該基金投資期間，募投的標的投資范圍不僅擴展到了新三板未掛牌的企業，其中單票投資比例也超出了合同規定的投資限額。

　　據該基金的《募集說明書》顯示，子基金投資限制處明確規定了投資單票的比例不超過20%，可北京星昊醫藥股份有限公司（下稱：星昊醫藥）還是出現了超限額投資的行為。 

　　2018年8月，新方程出具《北京聯創大洋合伙（有限合伙）關于投資項目之星昊醫藥的說明函》，承認新方程啟辰聯創新三板7期的底層投資基金北京聯創大洋有限合伙，在星昊醫藥項目投資金額前后不一致，4197.6萬元的投資金額與此前報告披露的數據不符。

　　不過，星昊醫藥也在另一份說明函中給出了超限額的原因：因為大洋基金投資人后續違約未按原計劃完成實繳，如果以預期5億人民幣的規模則并未超限。

　　新規出臺，舊賬又如何清算呢？

　　在延期1年之后，2018年6月，基金續期屆滿開始正式進入清算期。就在這時，資管新規也正式出臺，對大資管行業提出明確要求，要打破剛兌。市場整體環境再不是幾年前的境況。

　　在經歷了5個多月的社會公開征求意見，并接受來自市場近2000條修改意見后，2018年4月27日，央行、證監會等4部委聯合發布了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，新規明確了資產管理業務不得承諾保本保收益，打破剛性兌付等。這讓吳先生的追討權益之路，更為艱難。

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　　在吳先生提供的一份2015年和好買財富投資顧問聊天的截圖中，投資顧問方明確承認了該基金的到期投資收益以及預計的凈值回落區間。

　　只是，所有的承諾也只停留在了2015年。吳先生告訴新浪財經，截止目前，每百萬元投資僅收回約7萬元的投資本金，而剩余的大部分投資本金基本無望收回。

　　“在投資期間與好買財富投資顧問溝通基金凈值等事宜，以好買群發的季度報告為主，報告披露投資項目和基金估值，但估值基本不能作參考，偏離度太大?，F在給的報告估值還有0.8，實際價值應該只有0.2-0.3”吳先生告訴新浪財經。

　　鑒于產品到期持有人無法收回投資的現狀，以及在與好買財富的子公司新方程溝通中發現的種種問題，根據基金合同規定，該基金部分持有人決定聯名向新方程提議召開基金份額持有人大會。該合同也明確規定了代表基金份額20%以上的基金份額持有人就同一事項書面要求召開基金份額持有人大會的權利，可以向基金管理人提出書面提議。

　　吳先生表示，“本會議議題有兩個，一是制定項目退出目標期限，另外是與產品投資顧問聯創公司調整下一步的合作方式?！?/p>

　　“對于持有人的合理要求，新方程竟然公然違反合同約定，以沒有明確的表決事項為由，屢次拒絕召集基金份額持有人大會的合理訴求。該公司這種行為，不僅違反了《新方程啟辰聯創新三板基金7期》合同規定，而且嚴重違反了中國證監會《私募投資基金監督管理暫行辦法》和國務院《私募基金管理條例》?！眳窍壬嬖V新浪財經。

　　據了解，基金持有人大會是基金持有人依法定形式和程序決定基金重大事項的基金治理制度，也是基金投資人行使共益權、保護自益權的重要途徑和場所。它作為全體基金持有人所組成的基金的最高權力機關，對基金行使財產監督管理權。這是《證券投資基金法》賦予基金持有人的合法權力。

　　只是，吳先生等幾位投投資人在和新方程的溝通中并沒有解決基金份額持有人大會的合理訴求。

　　新浪財經對此聯系好買財富的負責人，其告訴新浪財經“這個基金產品是一個正式備案的股權類私募投資基金，不是固定類收益產品。后續會嚴格按照基金契約的規定履行自己相應的權利和義務?！?/p>

　　江蘇頤華律師事務所韓友維律師表示，如果有證據證明他宣傳的時候有明確的承諾的，那么承諾也是合同的一部分，反之還是以合同為準。

　　北京一家金融機構資管部的楊先生對新浪財經分析：“一般來說作為基金管理者要承擔主動管理的職責，如果基金只是當做通道來做，風險緩釋措施不到位，踩雷的幾率就會很大。而募投比例超額這種事情，真的該應該反思了?！?/p>

　　（本文吳先生為化名）

責任編輯：趙子牛