來源丨野馬財經

　　作者丨張譯文 韓蕾

　　三年前，在萬寶之爭的上半場中，“王的女人”吸引了眾多股民的目光；轉眼間，第二季拉開帷幕，大家的焦點還是定格在一個女人身上，那就是萬科A的獨立董事——劉姝威。

　　4月8日凌晨，萬科A（000002.SZ）的獨立董事劉姝威在其個人微信公眾號上發表了一篇題為《寶能的“顏色革命”》的文章。

　　“顏色革命”一出，資本市場竟是謾罵和嘲諷的聲音，原意指以和平和非暴力方式進行的政權變更運動的詞被嫁接到了寶能的身上。

　　文章中，劉姝威稱寶能動用巨額保險資金和銀行資金損害實體經濟；涉嫌獨資控股前海人壽，并得到浙商銀行違規出資；控股南玻A（000012.SZ）后，趕走創業團隊致使其業績惡化；還以4億多元的價格獲得了華潤置地（1109.HK）109億元的地塊，隨后寶能開始大量買入萬科股票，僅用半年便奪去了華潤第一大股東的位置……

　　為此，劉姝威建議相關部門調查寶能行為，依法沒收其所獲上市公司股份及獲利上繳國庫，交全國社?；鸸芾怼Ｄ壳埃撐恼略谖⑿殴娖脚_已被刪除。野馬財經對此聯系劉姝威，截至發稿未獲得回復。

　　對于劉姝威的言論，華潤置地方面回應稱，已關注到相關言論，其中涉及華潤置地的相關內容斷章取義，與事實嚴重不符，缺乏基本邏輯和常識，對我司造成不良影響，我們將保留追究其責任的權利。

　　兩任獨董炮轟寶能

　　如果你對劉姝威不甚了解的話，那你一定知道樂視網（300104.SZ）的大起大落。當年，在樂視網如日中天之時，中央財經大學中國企業研究中心主任劉姝威就質疑過賈躍亭巨額套現；在更早的時候，用600字結束藍田神話。

　　而在從三年前開始的寶萬之爭中，劉姝威亦多次發表言論。特別是，在今年年初，其以公開信的方式指出寶能系已經到期的七個資產管理計劃應該立即清盤，不得續期為起點，讓一度塵埃落定的寶萬之爭再度風起云涌。

　　值得關注的是，在寶萬這場對弈中，劉姝威并不是一人孤軍奮戰，萬科前獨立董事華生在幾日前就已經為其擺好擂臺。

　　4月5日，曾任萬科獨立董事的知名經濟學家華生發布長微博，曝光曾任保監會主席的項俊波或涉嫌卷入寶萬之爭，并稱寶能涉虛假增資，收購萬科違規使用險資。

　　“項俊波被立案審查的一個重要內容就是其貓鼠錯位卷入寶能收購萬科案，從直接幫助出謀劃策到從輕處理發落。”“寶能涉嫌虛假增資，收購萬科也主要是違規使用保險資金”“現在資管計劃和萬科股權開始處置，說明事情已經接近水落石出……相信處理的結果既會捍衛法規的尊嚴”。言之鑿鑿，質疑寶能的話語在華生在長微博中比比皆是。

　　對此，野馬財經聯系華生的秘書，其秘書在電話中表示，華生目前在出差中，聯系不上。

　　不過，同日晚間，寶能立即在其官網發布聲明，稱項俊波案件與公司沒有任何關聯，公司與其亦沒有任何經濟利益關系；前海人壽投資萬科股票合法合規，符合相關監管規定；擬處置所持萬科股份及清算方案是征求多方意見慎重作出的，體現寶能維護資本市場穩定及全體股東利益的負責任態度。

　　上市公司前后兩任獨立董事輪番上陣，真是應了市場上剛新興起的那句話：萬科獨董不休假，清明輪番懟寶能。

　　一直以來，獨立董事都是在董事會中扮演權力制衡與監督的角色，對上市公司的管理層進行監督并維護股東的利益，而此番兩任獨董的動作，也引起了市場諸多爭議。

　　2018年1月，崇先生在股吧中表示，萬科獨董劉姝威一封致證監會公開信引起波瀾，直接導致萬科股價大幅下跌，收盤后寶能集團予以澄清，是不是有一種被忽悠的感覺。

　　對此，威諾律師事務所合伙人楊兆全對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，國家法律規定，對任何人的違法犯罪行為，任何公民都有權利進行檢舉和揭發，劉姝威的這個檢舉行為是作為一個公民行使的權利，和獨立董事的職位沒有關系。

　　事情發展到現在，獨立董事在維護上市公的權利，大股東寶能也在釋放轉讓的消息，只是對于寶能而言，都是一門懸案，無從開解。

　　“寶能系”何去何從？

　　寶能已經放出轉讓股權的消息，為什么兩任獨董還是對它窮追不舍？

　　事情的癥結，都圍繞著一個關鍵詞：“錢”。

　　寶能集團成立于 1992 年，總部位于深圳，掌門人為潮汕籍老板姚振華，旗下包含七大核心板塊。公司官網顯示，寶能如今正積極通過資本市場支持實體經濟。其作為第一大股東的上市公司就有南玻集團、中炬高新（600872.SH）和韶能股份（000601.SZ）。

　　盡管其持有多家上市公司股份，但其被資本市場所熟知還是源于著名的寶萬之爭。

　　從2015年下半年開始，寶能通過旗下鉅盛華等平臺，陸續將萬科約25%的股份收入囊中。根據彼時一系列權益變動報告書梳理，總計耗資應在450億元左右。

　　截至2018年4月4日，萬科A報收32.8元/股。若以此價格計算，三年前強勢入局的“寶能系”，浮盈已然超過500億元，而萬科的市值也由1654億元漲至3621億元。

　　而兩任獨董爭議的焦點在寶能購入萬科股票的資金來源上。撇開“違規使用保險資金，高杠桿入局”等指控不談，劉姝威扔出的：“與華潤置地‘暗謀’、低價獲得土地”可謂一石驚起千層浪。

　　華潤置地是華潤股份有限公司的子公司，主營地產業務。2013年8月，華潤置地通過公開競標取得位于深圳的一塊土地使用權，出讓價款109億元。后來這部分土地被劃分為了4個地塊。

　　據華潤置地2015年度報告，華潤置地出售給寶能子公司兩塊地100%開發權益的出售收益約4.3億。

　　那到底是不是如劉姝威所說，寶能花了4個多億就獲得了華潤置地109億的土地呢？

　　對此，易居智庫研究院嚴躍進對野馬財經（微信公號：ymcj8686）分析稱，用4億換109億的土地，聽起來的確有些夸張，這件事到底是不是真的還需要雙方坐下來仔細溝通。個人認為，這個跟土地開發權益的分配有很大關系，因為除了開發以外，還有房屋銷售等內容都尚不知是否有別的約定。

　　值得注意的是，華生曾稱，2015年7月鉅盛華將20.2億股質押給華潤，并將借款用于舉牌萬科，此質押就涉及上述地塊項目。而華潤集團當時表示，由于寶能的合作款有既定支付節點，華潤置地要求用鉅盛華20%的股權質押作為增信條件，后來寶能支付了合作款，質押解除。

　　十余年滄海變換，資本市場依舊云波詭譎，浮沉其中，一半是天使一半是魔鬼，誰能例外？

責任編輯：謝海平