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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●??本次股票上市類型為股權(quán)激勵股份；股票認(rèn)購方式為網(wǎng)下，上市股數(shù)為6,503,244股。

　　本次股票上市流通總數(shù)為6,503,244股。

　　●??本次股票上市流通日期為2024年12月11日。

　　上海外服控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）于2024年9月25日召開第十一屆董事會第二十九次會議和第十一屆監(jiān)事會第二十次會議，分別審議通過了《關(guān)于A股限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就的議案》，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《公司A股限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱《激勵計(jì)劃（草案）》）的相關(guān)規(guī)定，公司A股限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱本激勵計(jì)劃）首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為209名符合解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，共計(jì)解除限售6,503,244股限制性股票，具體情況如下：

　　一、本激勵計(jì)劃限制性股票批準(zhǔn)及實(shí)施情況

　　（一）已履行的決策程序和信息披露情況

　　1、2022年1月27日，公司召開第十一屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司A股限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于制定〈公司A股限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法〉的議案》《關(guān)于制定〈公司A股限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理A股限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對《激勵計(jì)劃（草案）》及相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　2、2022年1月27日，公司召開第十一屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司A股限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司A股限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》《關(guān)于公司A股限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施管理辦法的議案》。監(jiān)事會對《激勵計(jì)劃（草案）》及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

　　3、2022年3月2日，公司披露了《關(guān)于A股限制性股票激勵計(jì)劃獲得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)的公告》，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具了《市國資委關(guān)于同意上海外服控股集團(tuán)股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃的批復(fù)》（滬國資委分配〔2022〕52號），原則同意公司實(shí)施本激勵計(jì)劃。

　　4、2022年1月28日至2022年2月7日期間，激勵對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，沒有激勵對象不參與本次激勵計(jì)劃，公司未接到與激勵計(jì)劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年3月8日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司A股限制性股票激勵計(jì)劃（草案）激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　5、2022年2月26日，公司披露了《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告》。公司獨(dú)立董事謝榮先生受其他獨(dú)立董事的委托作為征集人，自2022年3月9日至2022年3月11日（上午9:30-11:30、下午13:00-16:00）就公司擬于2022年3月16日召開的2022年第一次臨時(shí)股東大會審議的《關(guān)于公司A股限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議案向公司全體股東公開征集委托投票權(quán)。

　　6、2022年3月16日，公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于公司A股限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于制定〈公司A股限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法〉的議案》《關(guān)于制定〈公司A股限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理A股限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并于2022年3月17日披露了《2022年第一次臨時(shí)股東大會決議公告》《關(guān)于公司A股限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　7、2022年3月16日，公司召開第十一屆董事會第六次會議和第十一屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的核查意見。

　　8、2022年5月25日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，激勵計(jì)劃首次授予登記已于2022年5月24日完成，共向213名激勵對象授予限制性股票2,001.73萬股。2022年5月26日，公司披露了《關(guān)于A股限制性股票激勵計(jì)劃首次授予結(jié)果公告》。

　　9、2023年1月4日至2023年1月13日期間，擬授予預(yù)留A股限制性股票的激勵對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，沒有激勵對象不參與本次激勵計(jì)劃，公司未接到與激勵計(jì)劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。

　　10、2023年1月31日，公司分別召開第十一屆董事會第十三次會議和第十一屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留A股限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表意見。

　　11、2023年2月1日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司A股限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　12、2023年3月7日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，激勵計(jì)劃預(yù)留授予登記已于2023年3月6日完成，共向16名激勵對象授予限制性股票90.29萬股。2023年3月8日，公司披露了《關(guān)于A股限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予結(jié)果公告》。

　　13、2023年4月25日，公司召開第十一屆董事會第十七次會議和第十一屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分A股限制性股票的議案》，同意公司以3.33元/股的回購價(jià)格回購注銷已授予但尚未解除限售的488,000股A股限制性股票。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　14、2023年6月27日，公司披露了《關(guān)于部分A股限制性股票回購注銷實(shí)施公告》，488,000股A股限制性股票將于2023年6月29日完成注銷。

　　15、2024年3月7日，公司召開第十一屆董事會第二十四次會議和第十一屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分A股限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》，同意公司以3.21元/股的回購價(jià)格回購注銷已授予但尚未解除限售的201,800股A股限制性股票。

　　16、2024年5月14日，公司披露了《關(guān)于部分A股限制性股票回購注銷實(shí)施公告》，201,800股A股限制性股票將于2024年5月16日完成注銷。

　　17、2024年9月25日，公司召開第十一屆董事會第二十九次會議、第十一屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于A股限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就的議案》，同意為209名符合解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，共計(jì)解除限售數(shù)量為6,503,244股。公司監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表意見；審議通過了《關(guān)于回購注銷部分A股限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》，同意公司以3.08元/股的回購價(jià)格回購注銷已授予但尚未解除限售的13,365股A股限制性股票。

　　18、2024年11月30日，公司披露了《關(guān)于部分A股限制性股票回購注銷實(shí)施公告》，13,365股A股限制性股票將于2024年12月4日完成注銷。

　　以上各階段公司均已按要求履行披露義務(wù)，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的公告。

　　（二）歷次限制性股票授予情況

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　　（三）歷次限制性股票解除限售情況

　　本次解除限售為本激勵計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售。

　　二、本激勵計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解鎖期解除限售條件成就的說明

　　（一）限售期已屆滿

　　根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計(jì)劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

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　　本激勵計(jì)劃首次授予登記日為2022年5月24日，首次授予部分第一個(gè)限售期于2024年5月23日屆滿。

　　（二）限售條件已成就

　　根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，解除限售期內(nèi)，在下列條件同時(shí)滿足時(shí)，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售。

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　　綜上所述，公司董事會認(rèn)為本激勵計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就。根據(jù)2022年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，同意公司在限售期屆滿后按照本激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理解除限售相關(guān)事宜。

　　（三）不符合解除限售條件或全部解除限售條件的激勵對象說明

　　根據(jù)《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象個(gè)人當(dāng)年解除限售額度＝個(gè)人授予總量×當(dāng)年解除限售比例×個(gè)人績效系數(shù)。鑒于公司A股限制性股票激勵計(jì)劃首次授予對象中有1人2022年度個(gè)人績效得分位于60分（含）至70分之間，其第一個(gè)解除限售期待解除限售股總數(shù)為44,550股，個(gè)人績效系數(shù)為70%。董事會同意公司回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的13,365股A股限制性股票，并于2024年12月4日完成上述股份的回購注銷。

　　三、本次解除限售的具體情況

　　公司本激勵計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共計(jì)209名，可解除限售的A股限制性股票數(shù)量為6,503,244股，占公司目前總股本的0.28%。具體情況如下：

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　　注1：表格所列人員為公司現(xiàn)任董事、高級管理人員；高亞平先生、余立越先生、畢培文先生因工作變動（非個(gè)人原因），支峰女士因達(dá)到退休年齡不再擔(dān)任公司董事或高級管理人員，倪雪梅女士因換屆不再擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，其所持限制性股票根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定執(zhí)行。

　　注2：上表中的已獲授予限制性股票數(shù)量已扣除完成回購注銷的股數(shù)。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)果變動情況

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年12月11日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通數(shù)量：6,503,244股

　　（三）董事、高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制

　　1、激勵對象為本公司董事、高級管理人員，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　2、在本計(jì)劃限制性股票最后一次解除限售時(shí)，擔(dān)任公司董事、高級管理人員職務(wù)的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利（如有）限售至任期滿后兌現(xiàn)，并根據(jù)其擔(dān)任董事、高級管理人員職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果確定是否解除限售。

　　3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，董事會將收回所得收益。

　　4、激勵對象減持公司股票還需遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持實(shí)施細(xì)則》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。

　　5、在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本結(jié)果變動情況

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　　五、法律意見書結(jié)論性意見

　　北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：本次解除限售、本次回購注銷、本次價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票的第一個(gè)限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，本次解除限售、本次回購注銷及本次價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)符合《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次解除限售、本次回購注銷、本次價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股份注銷和減資手續(xù)。

　　特此公告。

　　上海外服控股集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2024年12月6日

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