獨家！2018私募專項檢查來了！重點圈定三大類，對照下誰家被抽中

　　11萬億私募行業即將迎來全國范圍內的新一輪現場檢查！

　　券商中國記者獨家獲悉，證監會私募部近日向各地證監局發送《關于開展2018年私募基金專項檢查工作的通知》，“集團化跨轄區私募機構、管理非標債權的私募機構、其他存在問題風險線索的私募機構”這三類私募機構納入重點檢查對象范圍。

　　與此同時，各地證監局輔之以分層隨機抽查，對各類私募機構進行常規檢查，持續保持對全行業的監管壓力。對近3年內被檢查過的私募機構，如不存在違規問題或經營風險，原則上不納入檢查范圍。目前仍處于檢查準備階段，今年3月1日，監管部門啟動現場檢查，持續至今年6月15日。

　　三類私募是重點檢查對象

　　近年來，監管部門為加強針對私募基金的事中事后監管、加大檢查執法力度，逐漸構建起包括“機構自查、隨機抽查、專項檢查、個案檢查”在內的立體式現場檢查制度，并加快建立私募基金突發事件應急處置機制。

　　2018年度私募專項檢查工作現已啟動，三類私募被確定為重點檢查對象。《通知》明確，根據《私募投資基金現場檢查工作指引（試行）》要求，結合私募基金行業合規風險狀況，2018年私募基金專項檢查按照差異化檢查原則，以問題風險導向為主，確定重點檢查領域，包括集團化跨轄區私募機構、管理非標債權的私募機構、其他存在問題風險線索的私募機構。這三類私募機構的具體選取要求如下： 

　　1． 涉及集團化、跨轄區和兼營類金融業務的私募機構，即被同一實際控制人控制5家及以上且合計管理規模在50億元及以上的情況。將此類機構納入檢查，檢查抽取比例不低于1/3。

　　2． 管理非標準化債權資產的私募機構。管理非標準化債權資產規模在50億元及以上的私募機構納入檢查；管理規模在10億元至50億元的私募機構由證監局自主確定抽查數量和抽查對象。

　　3． 其他存在問題風險線索的私募機構。將日常監管發現問題風險線索的私募機構、證券投資基金業協會提供問題線索的私募機構納入檢查、存在證券異常交易被證券交易所采取自律措施的私募機構，由證監局自主確定抽查數量和抽查對象。

　　與之相對應的是，各地證監局根據不同私募機構和產品類型，確定差異化的重點檢查內容。2018年度私募專項檢查的重點事項如下：

　　第一、涉及集團化、跨轄區和兼營類金融業務的私募機構。主要從合規和風險防控兩方面，檢查同一實際控制人控制的不同私募機構之間，以及私募機構與其他機構之間控制關系、業務往來、資金往來、產品嵌套情況，核查關聯交易是否存在利益輸送，業務隔離和風險隔離是否有效，信息披露是否充分及時完整，是否存在“自融自擔”以及是否建立防范利益沖突機制等情況，摸清跨轄區和跨領域等方面的風險隱患。

　　第二、投資非標準化債權資產的私募機構。主要從風險防控角度，重點檢查可能存在的“資金池”業務、保本保收益、影子銀行風險、杠桿運用、流動性問題、信息披露等問題。

　　第三、存在問題風險線索的私募機構。結合日常監管和自律管理已發現的線索，主要從資金募集、投資運作、信息披露等方面檢查是否存在違反《基金法》、《私募辦法》、新“八條底線”的行為， 以及從風險防控的角度核查是否存在非法集資風險等。

　　此輪私募專項檢查的常規事項包括登記備案和定期報告、合格投資者、資金募集、 投資運作及風險控制、合規管理、利益沖突防范、信息披露等情況。常規事項檢查適用于所有被檢查對象，委托銷售機構募集基金的，可以根據檢查工作需要對銷售機構進行延伸檢查。

　　券商中國記者查閱中國基金業協會最新統計數據，截至2月9日，私募證券基金名單中，自主發行規模和顧問管理規模都超過50億元的有重陽投資、景林資產、合晟資產、樂瑞資產、淡水泉投資、高毅資產等私募。

　　截至2月9日，顧問管理規模超50億元的私募證券基金共有39家。其中，浙銀鉅鑫（杭州）資本管理有限公司成立時間最晚，成立于2015年10月19日，登記于2015年12月16日。

　　基金業協會最新統計數據顯示，截至2月9日，共有116家管理規模超100億元的私募股權基金，注冊地主要集中在北京、上海、天津等地，包括鼎暉、歌斐資產、九鼎、中科招商等私募機構。

　　山西證監局公布兩家私募檢查名單

　　進入2月份，多個證監局已經著手準備私募檢查工作。

　　廣東、寧夏證監局已陸續組織轄區私募基金管理機構開展2018年自查，要求針對私募基金募集銷售、投資運作、合規管理、風險控制等環節開展自查。寧夏證監局要求轄區私募報送《基金基本情況表》，須按月更新。

　　而按照年度私募基金專項檢查的“底線”要求，各證監局均需要按比例開展現場檢查。截至2月9日，僅山西證監局公布了私募基金現場檢查名單，分別是“山西金利行股權投資管理有限公司、太原海信匯峰資產管理有限公司”這兩家私募機構。

　　去年私募規模增長3萬億

　　近年來，私募行業規模仍保持快速增長。中國基金業協會發布的《2017年私募基金登記備案綜述》顯示，截至2017年底，私募基金管理基金規模11.10萬億元，同比增長40.68%。去年全年，私募規模增長了3.21萬億，在大資管領域漲勢頗猛。

　　2017年底，私募管理人數量2.24萬家，同比增長28.76%。已備案私募基金66418只，同比增長42.82%。私募員工總人數為23.83萬人，同比減少3.37萬人，其中，已在從業人員系統注冊員工人數19.40萬人。

　　股權創投私募2017年增長了2.4萬億，貢獻主要力量，證券私募縮水4803億元。

　　截至 2017年12月底，已登記私募基金管理人數量從注冊地分布來看（按 36個轄區），集中在上海、深圳、北京、浙江（除寧波）、廣東（除深圳），總計占比達 72.42%，略低于 11月份的 72.64%，前五大轄區私募基金管理人集中度呈逐月下降趨勢。；上海、深圳、北京私募數量均超過4000家，私募數量上海最多，管理規模北京最大。

　　截至2017年12月底，已登記私募基金管理人管理基金規模在100億元及以上的有 187 家，管理基金規模在50-100億元的238家，管理基金規模在20-50億元的599家，管理基金規模在10-20億元的734家，管理基金規模在5-10億元的1025家，管理基金規模在1-5億元的3920家，管理基金規模在0.5-1億元的2135家。截至 2017年12月底，已登記的私募基金管理人有管理規模的共19049家，平均管理基金規模5.83億元。

　　附：《關于開展2018年私募基金專項檢查工作的通知》（證監辦發〔2018〕15號）全文

　　中國證監會各監管局：

　　為貫徹落實證監會系統2018年工作會議精神，按照我會依法全面從嚴監管的總體要求，防范私募行業風險，規范私募機構經營行為，推動私募行業高質量發展，現決定開展2018年私募基金專項檢查。有關檢查工作安排和要求通知如下：

　　一、檢查對象范圍

　　根據《私募投資基金現場檢查工作指引（試行）》要求，結合私募基金行業合規風險狀況，2018年私募基金專項檢查按照差異化檢查原則，以問題風險導向為主，確定重點檢查領域，包括集團化跨轄區私募機構、管理非標債權的私募機構、其他存在問題風險線索的私募機構；輔之以分層隨機抽查，對各類私募機構進行常規檢查，持續保持對全行業的監管壓力。對近3年內被檢查過的私募機構，如不存在違規問題或經營風險，原則上不納入檢查范圍。

　　（一）重點檢查對象范圍及選取 

　　1．涉及集團化、跨轄區和兼營類金融業務的私募機構，即被同一實際控制人控制5家及以上且合計管理規模在50億元及以上的情況。將此類機構納入檢查，檢查抽取比例不低于1/3。

　　2．管理非標準化債權資產的私募機構。管理非標準化債權資產規模在50億元及以上的私募機構納入檢查；管理規模在10億元至50億元的私募機構由證監局自主確定抽查數量和抽查對象。

　　3．其他存在問題風險線索的私募機構。將日常監管發現問題風險線索的私募機構、證券投資基金業協會提供問題線索的私募機構納入檢查、存在證券異常交易被證券交易所采取自律措施的私募機構，由證監局自主確定抽查數量和抽查對象。

　　以上相關私募機構名單后續將以郵件方式發送。

　　（二）常規檢查對象

　　在做好重點私募機構檢查的同時，各證監局可結合轄區私募機構風險和合規特點，根據《私募投資基金現場檢查工作指引（試行）》等要求，以分層隨機方式選取私募機構，進行常規檢查。

　　各證監局重點檢查和常規檢查的私募機構數量總和應當不低于《私募投資基金現場檢查工作指引（試行）》規定的最低數量，確保專項檢查具有一定的行業覆蓋率。

　　二、檢查的依據和內容

　　本次專項檢查的主要依據為《基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》（以下簡稱新“八條底線”）等規定，此外，還包括《公司法》《合伙企業法》等相關規定。

　　（一）常規事項

　　常規事項包括登記備案和定期報告、合格投資者、資金募集、 投資運作及風險控制、合規管理、利益沖突防范、信息披露等情況。常規事項檢查適用于所有被檢查對象，委托銷售機構募集基金的，可以根據檢查工作需要對銷售機構進行延伸檢查。

　　（二）重點事項

　　根據不同私募機構和產品類型，確定差異化的重點檢查內容。

　　1．涉及集團化、跨轄區和兼營類金融業務的私募機構。主要從合規和風險防控兩方面，檢查同一實際控制人控制的不同私募機構之間，以及私募機構與其他機構之間控制關系、業務往來、資金往來、產品嵌套情況，核查關聯交易是否存在利益輸送，業務隔離和風險隔離是否有效，信息披露是否充分及時完整，是否存在“自融自擔”以及是否建立防范利益沖突機制等情況，摸清跨轄區和跨領域等方面的風險隱患。

　　2．投資非標準化債權資產的私募機構。主要從風險防控角度，重點檢查可能存在的“資金池”業務、保本保收益、影子銀行風險、杠桿運用、流動性問題、信息披露等問題。

　　3．存在問題風險線索的私募機構。結合日常監管和自律管理已發現的線索，主要從資金募集、投資運作、信息披露等方面檢查是否存在違反《基金法》、《私募辦法》、新“八條底線”的行為， 以及從風險防控的角度核查是否存在非法集資風險等。

　　三、檢查工作的組織

　　（一）做好統籌部署，保障檢查工作有序開展

　　私募部負責檢查的統籌部署，明確檢查內容、范圍、步驟措施等整體安排，梳理檢查對象類型和范圍供各證監局參考。在現場檢查階段，指導解決各證監局檢查中遇到的問題，協調各證監局的配合工作，向重點轄區派員參與和督導檢查工作。檢查結束后，督促各證監局及時上報轄區檢查報告，指導各證監局依法依 規處理處罰，匯總形成專項檢查總結報告，發布專項檢查執法情況通報等。

　　（二）以轄區檢查為主，進行跨轄區檢查協作 

　　各證監局以檢查本轄區私募機構為主。對于同一實際控制人控制5家及以上私募機構且合計管理規模超過50億元的情況，如果私募機構分布在不同轄區，實施跨轄區監管協作。具體為，在私募部統籌指導下，由私募機構總部注冊地證監局牽頭，按不低于1/3的比例選取檢查對象總部，同時確定納入檢查的控制或關聯私募機構的數量和名單，并及時通知檢查對象涉及的證監局，相關證監局應當協助配合，開展檢查工作。牽頭證監局制定協作檢查計劃、統籌協調證監局檢查工作、完成并上報同一實際控制人控制私募機構整體檢查報告；協作證監局按照牽頭證監局的安排開展本轄區檢查工作，向牽頭證監局提供對本轄區相關私募機構現場檢查報告等。檢查通知由各證監局分別發送。

　　除本通知部署的專項檢查外，各證監局還可以根據《私募投資基金現場檢查工作指引（試行）》規定，制定2018年全年私募基金檢查工作計劃，組織安排本轄區現場檢查，加強對私募機構防風險、促規范工作。

　　四、檢查工作的實施安排

　　（一）檢查準備階段（2018年2月1日至2月28日）

　　私募部向各證監局提供初步梳理篩選的私募機構備選名單，供各證監局參考。各證監局根據本通知和《私募投資基金現場檢查工作指引（試行）》要求，確定轄區檢查對象名單，于2月10日前報送私募部，確定名單過程中如有需要請與私募部聯系協調。各證監局統一調配局內檢查人員，做好檢查各項準備工作。鑒于2017年私募基金相關政策法律無重大變化，本次檢查沿用2017年檢查底稿，各證監局可以根據實際情況補充完善。對同一實際控制人控制的私募機構的檢查，牽頭證監局和協作證監局做好檢查協商和對接各項事宜。

　　（二）現場檢查階段（2018年3月1日至6月15日）

　　各證監局發送現場檢查通知書，進場檢查。各證監局6月15 日前向私募部報送檢查報告和檢查情況統計表，說明發現的違法違規問題、擬采取處罰處理措施和依據。對同一實際控制人控制私募機構檢查的，由牽頭證監局匯總并報送檢查報告和檢查情況統計表。私募部派員了解并督導重點轄區檢查工作。

　　（三）違規處理和總結階段（2018年6月16日至7月15 日 ）

　　對于檢查對象的違法違規問題，私募部提出統一處理原則， 各證監局依法依規采取相應措施。私募部7月15日前完成上報專項檢查總結報告。

　　五、檢查工作要求 

　　（一）精心準備，扎實開展工作 

　　各證監局要髙度重視本次專項檢查工作，檢查前加強組織領導，周密部署，認真準備，為檢查工作提供充足保障；檢查中扎實規范做好各環節工作，查清違規行為和風險點，夯實后續處理工作基礎；檢查后研究案件事實和適用法律，做好違規行為和問題風險處理，及時上報檢查報告，總結檢查工作經驗。

　　（二）加強協作，發揮好檢查合力 

　　各證監局按照《私募基金監管協作工作指引》要求，樹立大局意識和全國“一盤棋”思維，做好與私募部、基金業協會之間，牽頭證監局與協作證監局之間，及時互通信息，加強協同配合，共同做好專項檢查各項工作。同時，各證監局要加強與地方政府及公安等部門工作協作。

　　（三）加強人員培訓，認真履職盡責 

　　各證監局要加強對參加檢查人員培訓，要求參加檢查人員嚴格遵守中央“八項規定”和廉政保密回避等各項工作紀律，嚴格履行檢查程序規程，保持檢查工作敏感性和警覺性，恪盡職守，同時注意安全和節約。

責任編輯：郭一晨 SF160