專題：

　　炒股就看金麒麟分析師研報，權威，專業，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！

　　作者： 林志吟 胡軍華 吳綿強 呂倩

　　2023年3月，即將成為派林生物（000403.SZ）第一大股東的勝幫英豪代表約見第二大股東、派林生物董事長付紹蘭，第一次見面火藥味十足，上演了一出火星撞地球的火爆場面。

　　81歲的付紹蘭說，血液制品是一個門檻比較高的行業，勝幫英豪是煤化工的背景，不一定適合，希望能慎重一點。勝幫英豪代表回應，看好這個行業，不但要進，而且要拿掉付紹蘭的董事長身份。

　　雙方因此不歡而散，此后的幾次見面協商，兩方矛盾依然尖銳，甚至愈演愈烈。

　　2023年5月，勝幫英豪接替浙民投，正式成為派林生物第一大股東。

　　9月28日晚間，派林生物突然發布公告稱，由于董事會未就召開臨時股東會作出回應，公司監事會決定召開臨時股東大會，審議第一大股東勝幫英豪提交的董事會換屆相關議案。根據議案，勝幫英豪一舉提名了13名董事以及3名監事人選。

　　根據勝幫英豪的議案，整個上市公司董事會成員，除1名獨董董作軍留任，其余的董事包括現任董事長付紹蘭在內，都將被撤換。

　　有市場人士對第一財經記者表示，像勝幫英豪這樣發動監事會召開股東大會，改選上市公司董事會，這種情況在A股資本市場中頗為罕見。

　　矛盾由來

　　當前，派林生物的前三大股東分別是勝幫英豪、同智成科技以及一致行動人、深圳市航運健康科技有限公司，分別持有派林生物20.99%股權、17.26%股權、4.67%股權。

　　同智成科技是在2021年2月進入上市公司的。當時，派林生物并購了血制品同行哈爾濱派斯菲科生物制藥有限公司。哈爾濱派斯菲科原本是付紹蘭旗下的企業。通過這場并購，付紹蘭控制的同智成科技以及一致行動人美好海德薇一號私募證券投資基金、哈爾濱蘭香生物技術咨詢有限公司、楊峰、楊莉合計持有派林生物17.26%的股權，成為派林生物第二大股東。

　　付紹蘭從2021年3月起擔任派林生物董事長職位，明年任期將屆滿。

　　勝幫英豪是今年5月23日才成為派林生物第一大股東的，共耗資38.44億元，從杭州浙民投天弘投資合伙企業以及一致行動人浙江民營企業聯合投資股份有限公司（即“浙民投”）手中接下派林生物20.99%股權。勝幫英豪是為收購派林生物而成立的投資主體，成立于2023年3月6日，由勝幫凱米、勝幫基金出資設立。勝幫英豪的間接控股股東是陜煤集團，是陜西省屬國有特大型能源化工企業，最終實際控制人是陜西省國資委。

　　這筆股權完成交易后，浙民投也將其2.02%派林生物股份對應的表決權委托給勝幫英豪，這使得后者累計持有派林生物23.01%股份的表決權。

　　隨后，勝幫英豪與浙民投以備忘錄的形式約定，自《股份轉讓協議》約定的第三期價款支付完畢之日起，勝幫英豪有權提名7名公司董事，公司現有董事會中浙民投提名的7名董事亦相應調整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實際控制的公司董事會席位超過半數；勝幫英豪有權隨時調整該7名董事的人選。

　　對于這份備忘錄的內容，6月9日，深交所下發了《關注函》，要求上市公司核查此備忘錄是否損害投資者權益、是否存在控制權爭奪等。

　　直到6月30日，派林生物才發布公告，回應深交所的《關注函》，公司層面認為備忘錄沒有問題，但董事會在表決該回復內容時，董事們之間仍存在分歧。當時有12名董事出席了會議并進行表決，結果是7票同意、4票反對、1票棄權。而投出反對票的董事中，有兩名歸屬于二股東陣營，兩名歸屬于三股東陣營。他們給出的反對理由是，認為備忘錄可能存在不合理維護大股東權利與地位、損害投資者合法權益的情況。

　　第一財經記者了解到，這幾個月以來，關于派林生物董事人選調整，派林生物現任董事會曾進行過討論，但由于股東之間有分歧，最終未能達成一致意見。

　　同智成科技方面表示，勝幫英豪與他們見面都是“最后通牒”的姿態，提出一股獨大的過分要求，而非合作的態度，導致他們根本無法與其溝通。

　　近日勝幫英豪相關業務負責人對媒體表示，勝幫英豪一直在積極與二股東方面進行溝通，希望合作共贏，然而收效甚微，從5月股權過戶完成后至今已有4個月，勝幫英豪始終未能進入董事會參與公司治理。

　　今年國慶節前，大股東選擇通過監事會這個渠道，繞過董事會，提議發起臨時股東大會，幾乎要換掉整個董事會，雙方的矛盾進一步深化。

　　大股東勝算幾何

　　派林生物主營血制品的研究、開發、生產和銷售，具體經營的產品有人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白等。血制品主要以健康人血漿為原料，采用生物學工藝或分離純化技術制備的生物活性制劑，在醫療搶救及某些特定疾病預防和治療上，有著其他藥品不可替代的重要作用。

　　“血液制品行業太稀缺了，許多資本都想分一杯羹，這也是派林生物目前股權結構復雜的原因，多方勢力進駐。”一位長期關注派林生物以及血液制品行業發展的人士對第一財經記者表示。

　　血制品行業壁壘高、漿站資源稀缺，且受到政策嚴格監管。我國對血液制品生產企業實行總量控制，從2001年起不再批準新的血液制品生產企業。浙商證券于今年1月份發布的研報顯示，行業經過幾輪整合后，正常經營的企業數量不足30家。

　　從血制品行業看，派林生物基本面并不差，該公司的主營產品達到了11個，囊括了人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白等產品，而國內血制品企業最多為14個品種。目前派林生物漿站數量合計達到38個，位居行業前三。公司前期預計，2023年采漿量將超過1000噸，進入千噸級血液制品第一梯隊。

　　勝幫英豪從前期的撤換派林生物董事長、法定代表人的訴求升級為撤換整個董事會，底氣來自自己的靠山陜煤集團，一位熟悉內情的人士告訴記者，大股東在溝通交流中會突出其財力雄厚的背景。

　　勝幫英豪對于派林生物的發展也有打算。上述人士介紹，勝幫英豪準備在陜西利用國資的背景，去申請開出更多的漿站，另外還計劃去并購其他血液制品企業，做大上市公司規模。

　　目前距離臨時股東大會召開審議勝幫英豪的提前換屆議案，還剩下不到一周時間。

　　有行業人士對記者表示，目前派林生物第一大股東和第二大股東之間的投票權比例差距僅有5.75%，新董事會成員更迭議案成功與否還需要看誰能獲得更多中小股東的支持。

　　截至今年半年報，除了第一大股東、第二大股東外，派林生物其余股東持有上市公司股權均低于5%。

　　假設派林生物第二大股東聯合第三大股東航運健康4.67%股權的話，兩者合計起來持有上市公司21.93%股份的表決權，僅落后第一大股東1.08%股份的表決權。

　　對于第一大、第二大股東而言，當前尋求其他股東支持很重要。截至今年上半年，有兩大基金重倉派林生物。

　　東方財富Choice數據顯示，截至今年上半年，持股派林生物股權最大的公募基金是易方達，旗下共有11只基金持股，累計持股派林生物比例達到3.96%。

　　截至今年上半年，私募大佬馮柳管理的基金，即上海高毅資產管理合伙企業（有限合伙）—高毅鄰山1號遠望基金也持有派林生物4.95%股權。

　　第一財經記者向易方達、上海高毅資產了解其對于派林生物股東紛爭的態度，但對方皆表示，不方便發表評論。

　　“逼宮”走向

　　在臨時股東大會召開前，派林生物各方臺上臺下頻繁攻防。

　　10月19日，付紹蘭發表聲明，該聲明顯示，她試圖通過法律途徑阻止這場股東大會召開，但未能如愿。

　　她在聲明中稱，“勝幫英豪9月16日提交提前換屆提案，提案內容存在諸多嚴重問題，董事會討論審議之際，勝幫英豪9月28日通過監事會臨時緊急會議召集提前換屆臨時股東大會，隨后，二股東哈爾濱同智成科技開發有限公司提起訴訟，請求撤銷監事會決議并申請行為保全，10月9日，法院受理并裁定禁止召開10月25日提前換屆臨時股東大會”。她在聲明中說，“10月18日，法院不堪重壓，作出撤銷行為保全的裁定”。

　　派林生物在10月19日晚9點多發布的公告顯示：10月17日，公司收到太原市晉源區人民法院出具的《民事裁定書》，裁定禁止公司執行上述監事會決議；10月18日，太原市晉源區人民法院裁定撤銷前述民事裁定。

　　此次付紹蘭的一紙聲明發布，意味著股東之間的矛盾白熱化。

　　同智成科技方面對記者表示，勝幫英豪提名全部13名董事不符合公司治理實際情況，不切實際，提名的多名非獨立董事無上市公司董事及相關經驗，無血液制品行業經驗，既不熟悉上市公司治理相關法律法規，也不熟悉公司行業知識，且多名員工資歷尚淺，完全不具備擔任公司董事這樣重要職務的條件；若由其擔任公司董事，無法保障上市公司的利益。

　　第一財經記者近日試圖聯系勝幫英豪進行采訪，但對方婉拒。

　　10月19日深夜，深交所對派林生物下發了《關注函》，要求公司結合《公司法》以及公司章程，說明目前公司的三會及管理層是否能夠有序運作并形成有效決議，內部控制是否能夠有效實施，公司董事、監事及高級管理人員是否忠實、勤勉履職，維護上市公司股東利益，保障上市公司正常經營運作。

　　對于大股東對上市公司控制權的爭奪，德恒律師事務所合伙人劉安邦對記者表示，該行為是否合法合理，一方面需要考量其會議召開程序等方面的細節是否符合公司章程及《公司法》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》等法律法規的規定，一般上市公司所發布公告均在相關法律允許范圍內；另一方面需考量該行為是否損害投資者合法權益等情況。

　　另有市場人士對記者表示，股東之間的紛爭，不可避免會波及上市公司層面的經營，目前也需要關注中小股東的利益是否會因此受到損害。

現在送您60元福利紅包，直接提現不套路~~~快來參與活動吧！

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP

責任編輯：周唯