原標題：方正集團破產重整塵埃落定，內部人控制警示深刻

　　方正集團長達十幾年，存在長期的內部人控制、隱形持股、暗箱改制、影子企業眾多、關聯交易泛濫、內外部公司人格混同等重大治理失衡的情況，其另類私有化值得反思和總結。

　　近日，方正集團及其四家子公司“資產出售式”合并重整方案獲表決通過。原管理團隊長達十幾年主政方正集團演繹的“內部人控制”導致重大治理失效的一面也再次引發關注。

　　據破產重整清產核資審計報告，截至審計基準日2020年1月31日，方正集團五家重整主體的資產總額622億元，而債務總額高達1469億元，凈資產為-847億元。其中原因不明的往來款和應收賬款減值，即高達589億元。

　　截至2020年12月15日，5家公司的申報債權2345.8億元。如此巨額的債權，按重整后50%的清償或賠付率計算，僅無擔保債權人將損失約700億元以上。這是近年來最大的破產重整案件之一。

　　接近方正集團破產管理人的某權威人士總結認為，破產重整過程中，揭示出方正集團長達十幾年，存在長期的內部人控制、隱形持股、暗箱改制、影子企業眾多、關聯交易泛濫、內外部公司人格混同等重大治理失衡的情況，其另類私有化值得反思和總結，國資監管部門、證券監管部門、金融機構、國有出資人都可從案例中吸取經驗和教訓。

　　2011年，第一財經發表《誰在控制方正集團》報道，文末述：改制不徹底的國有企業，在內部人控制和信托責任缺失的條件下，更可以以國有的面目獲得更多的融資和項目機會，擁有改制徹底并完全私有化的企業所不能企及的優勢。更重要的是，在光鮮外衣籠罩下的資本騰挪，外人無法看清其本來面目。

　　方正集團破產重整塵埃落定之際，十年前的警示言猶在耳。

　　200億資產流失至百余家體外公司

　　2011年，第一財經發表有關方正集團改制疑云系列文章，并質疑旗下方正證券、中國高科等公司，這些公司存在大量相關股東和外部企業，它們與原管理層相關聯，卻與方正集團沒有明面股權和管理關系，這樣的企業有十幾家。

　　2015年前后的相關行政執法和民事判決文書則顯示，方正集團原高管團隊控制的影子企業達數十家。

　　而破產重整審計報告顯示，實際上，體外公司數量遠遠超過數十家，已知方正集團的體外公司多達105家，其中30家不能獲取財務資料。

　　審計發現，截至2016年6月30日，凈資產中有233億元流向這些體外公司。

　　據第一財經記者此前掌握的材料，這些影子企業有的沒有正常穩定的營業與經營業務，注冊資本少則千萬，多則數億，其存在的一個重要目的就是制造虛假交易和業務收入、倒賬、向銀行申請貸款等，有的甚至為當事人內幕交易、操縱市場、違規持股等違法活動提供便利。

　　方正系體外公司則普遍存在股權代持、交叉持股、循環持股等非常規情形，正常的工商登記信息和調查手段難以辨別各公司的實際控制人、控制關系和關聯關系。顯然，非常規操作的工商變更和登記，為掩蓋當事人非法行為提供了便利，更為監管調查制造了難度。

　　比如相關行政處罰文書即披露，在2001-2015年間，外圍公司利德科技的股權共發生15次轉讓，受讓方大部分為方正集團關聯方或方正集團原主要負責人，出讓人與受讓人之間來回倒手，且轉讓價格均為初始出資額。

　　關注此案的一位律師認為，“如果一家公司正常經營，很難想象在15年內其股權需在相同主體間15次轉讓，且轉讓價格均為初始出資額。這種轉讓的目的或為資金騰挪，或為掩蓋公司經營上的某種聯系，或為掩蓋經營責任，或為轉移某種利益?！?/p>

　　面目模糊的改制

　　工商登記的方正集團國有控股股東，為北大資產經營有限公司（下稱：北大資產）持股70%，原管理層持有的北京招潤投資管理有限公司持股30%。

　　但早在15年前，管理層就以抽屜協議、通過其控制的兩家公司協議受讓北大資產持有的70%股權中的一半，即管理層實際合計控制（持有）方正集團65%的股權。

　　即便是工商登記的管理層持股30%，據第一財經此前報道，也僅以4480萬元對價即獲得了這部分股權。

　　改制之時，北大方正集團賬面凈資產約10億元、“評估值”1.5 億左右，65%的股權僅約1億元左右。幾個月后，集團凈資產又莫名達到了40億元。

　　十幾年來，方正集團名義上是北大資產控股70%的國有控股企業，同時原管理層在很多方面實際以持有65%股權的實質來控制和管理公司，很多私人控制、與北大沒有股權關系的企業，也納入方正集團管理與財務框架。

　　北大資產于2019年起訴，稱原管理團隊隱瞞參與改制方的真實情況、資產評估事宜造假、利用方正自身的資金支付受讓股份的對價等，要求法院判令改制無效。方正集團100%股權，應歸還北大資產經營有限公司所有。

　　2020年2月19日，北京市一中院裁定受理債權銀行對方正集團的破產重整申請。方正集團凈資產又被審計認定為負資產，最終無論法院是否判令改制無效，原管理層在改制過程中所獲得的明面上的30%股權也好，暗地里持有的30%也好，也都化為烏有。

　　內部人控制下的方正集團，一方面以國企和名校的面目獲得融資便利；另一方面，企業內控失效，管理失范，利益輸送潛行。

　　方正集團高峰時旗下六家上市公司，在二級市場上，還存在控制人通過借用他人賬戶進行股票代持，規避股票持有人的真實身份和減持信息披露規定，也為內幕交易、操縱市場留下隱患。

　　有關法院判決顯示，內部人控制下的方正集團，還存在將公司資金劃入個人賬戶購買大量房產、將房產記在他人或個人名下的情況，所涉房產當前市場價值數億元。

　　危害最大的則是方正集團以國有控股70%的身份，在名校名企的聲譽助力下，大開融資方便之門。據第一財經此前報道統計，2005年至2010年，方正集團累計發行債務融資工具及其他債券190億元，自獲得銀行間市場發行公司債資格之后，方正集團平均每年發債逾30億元。

　　第一財經報道之后的方正集團，融資規模繼續擴大，直至破產重整前債務高達1469億。

　　觀察人士指出，跟蹤分析方正集團內部人控制案例中公司存在的諸多問題及其演進軌跡，有助于深刻認識公司治理失范、企業所有制面目模糊、金融機構套貸等違規行為，有助于投資人和市場認清其危害性。

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責任編輯：蔣曉桐