“宗馥莉系”娃哈哈非合資公司內(nèi)情：

　　兩年內(nèi)便成超級(jí)“利潤(rùn)機(jī)器”

　　趙何娟

　　2006年，宏勝飲料的發(fā)展更為迅速，2005年的銷售額還不到2億元，2006年1~7月的銷售額就已經(jīng)突破2.8億元。這使得宏勝飲料的年銷售額居于宗慶后所有非合資企業(yè)年度銷售榜首，更成了達(dá)能最想要爭(zhēng)奪的對(duì)象

　　眼前有兩瓶包裝幾乎一模一樣的娃哈哈營(yíng)養(yǎng)快線，口味也沒有任何差別。唯一的不同只有包裝紙上細(xì)小的文字。

　　其中一瓶文字為“由娃哈哈集團(tuán)有限公司出品”；而另一瓶則是“杭州宏勝飲料有限公司制造”(下稱“宏勝飲料”)，并且由娃哈哈及Wahaha商標(biāo)持有人杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司(下稱“娃哈哈集團(tuán)”)授權(quán)。前者為達(dá)能娃哈哈合資公司生產(chǎn)，而后者生產(chǎn)企業(yè)為宗慶后女兒宗馥莉控制的非合資企業(yè)。

　　“宏勝”模式

　　根據(jù)工商資料顯示，宏勝飲料的董事共有三人，除了自然人施幼珍(宗慶后之妻)，另外兩人都是由離岸公司恒楓貿(mào)易有限公司(下稱“恒楓貿(mào)易”)委派，包括宗馥莉(宗慶后之女)和顧小洪。

　　2003年10月，杭州宏勝飲料有限公司成立，其法定代表人為宗馥莉。

　　從2003年成立至今,宏勝飲料的注冊(cè)資本從150萬(wàn)美元,已經(jīng)迅速增長(zhǎng)為1025萬(wàn)美元。但是根據(jù)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照的變更信息，從2003年成立開始，該公司一直處于籌建狀態(tài)，經(jīng)營(yíng)范圍也僅限于籌建為主，因此業(yè)績(jī)平平，直到2005年1月開始，獲得了正式經(jīng)營(yíng)許可。恒楓貿(mào)易與施幼珍各自占股60%和40%。銷售額和利潤(rùn)都開始猛增。

　　2005年，宏勝飲料的經(jīng)營(yíng)范圍也從生產(chǎn)果汁飲料擴(kuò)大至生產(chǎn)果蔬飲料。這年1月，公司的注冊(cè)資本增資到800萬(wàn)美元。而其生產(chǎn)的系列果蔬飲料產(chǎn)品，幾乎都與娃哈哈集團(tuán)與達(dá)能的合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品相同，例如目前市場(chǎng)非常熱銷的“營(yíng)養(yǎng)快線”系列。

　　2006年5月，宏勝飲料注冊(cè)資本又進(jìn)行了一次大幅增資，從800萬(wàn)美元增資到1025萬(wàn)美元；投資總額從1510萬(wàn)美元，增加到1960萬(wàn)美元。出資方式是利潤(rùn)轉(zhuǎn)增。公司經(jīng)營(yíng)范圍也擴(kuò)大到果蔬飲料、茶飲料、含乳飲料、飲用

純凈水、礦物質(zhì)水的生產(chǎn)及自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售。

　　記者獲得的浙江天惠會(huì)計(jì)師事務(wù)所2006年5月30日所作驗(yàn)資報(bào)告顯示，轉(zhuǎn)增的225萬(wàn)美元注冊(cè)資本全部來自2005年宏勝公司稅后分配利潤(rùn)，其中包括恒楓貿(mào)易分得的年度利潤(rùn)135萬(wàn)美元，施幼珍分得的年度利潤(rùn)90萬(wàn)美元。轉(zhuǎn)增之后，還剩下未分配利潤(rùn)3335萬(wàn)元。

　　2006年3月1日，宏勝飲料在杭州舉行了關(guān)于2005年利潤(rùn)分配的董事會(huì)會(huì)議，分配決議也表明，2005年，也就是宏勝正式經(jīng)營(yíng)的第一年，該公司經(jīng)過

審計(jì)的稅后利潤(rùn)已經(jīng)超過了6826萬(wàn)元。除去10%的發(fā)展儲(chǔ)備基金和3%的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，可分配利潤(rùn)為人民幣近6000萬(wàn)元，全部屬于恒楓貿(mào)易與施幼珍個(gè)人兩方。

　　2006年，宏勝飲料的發(fā)展更為迅速，2005年的銷售額還不到2億元，2006年1~7月的銷售額就已經(jīng)突破2.8億元。這使得宏勝飲料的年銷售額居于宗慶后所有非合資企業(yè)年度銷售榜首，更成了達(dá)能最想要爭(zhēng)奪的對(duì)象。

　　2006年7月31日，該公司又進(jìn)行了一次股權(quán)變更，施幼珍轉(zhuǎn)讓了個(gè)人30%股權(quán)給恒楓貿(mào)易，個(gè)人持股僅占10%。

　　本報(bào)記者在宏勝飲料所有的工商登記資料和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中，都沒有看到“娃哈哈”品牌的授權(quán)許可或者協(xié)議，也未見任何品牌使用的出資記錄。

　　起步國(guó)資

　　1987年，娃哈哈從一個(gè)小學(xué)的校辦工廠起家。

　　一位外省校辦企業(yè)負(fù)責(zé)人至今回憶起娃哈哈當(dāng)年的起步與發(fā)展，都不由得對(duì)宗慶后蹺起了大拇指，上世紀(jì)90年代初，娃哈哈在全國(guó)校辦企業(yè)中已經(jīng)很有影響力，曾經(jīng)作為模范來推廣。

　　該負(fù)責(zé)人向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》透露，校辦企業(yè)當(dāng)時(shí)可以享受國(guó)家免稅，但承擔(dān)彌補(bǔ)國(guó)家教育經(jīng)費(fèi)不足、解決師生福利問題的責(zé)任。而1992年成立公司之后，娃哈哈集團(tuán)每年已經(jīng)能夠給上城區(qū)提供700萬(wàn)元作為區(qū)教育補(bǔ)貼，基本上相當(dāng)或高于上城區(qū)全年財(cái)政撥款。上城區(qū)教育局校辦工業(yè)年利潤(rùn)8000萬(wàn)元，有95%都來自娃哈哈。

　　據(jù)了解，娃哈哈1987年建廠后，當(dāng)年利潤(rùn)38萬(wàn)元，到1992年，已經(jīng)超過了7000萬(wàn)元。

　　1992年，在校辦企業(yè)基礎(chǔ)上，杭州娃哈哈食品集團(tuán)公司成立，屬于國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，擁有總資產(chǎn)1.34億元，固定資產(chǎn)額高達(dá)5393.3萬(wàn)元。

　　上述人士還介紹，娃哈哈也率先開始實(shí)行承包制，注意激勵(lì)機(jī)制。市場(chǎng)營(yíng)銷人員與銷售額掛鉤。科研人員按實(shí)際工作能力定工資，每開發(fā)研制一個(gè)新項(xiàng)目新產(chǎn)品，一次性重獎(jiǎng)決不含糊。新產(chǎn)品投產(chǎn)后三年內(nèi)從效益中提取0.5%~3%的獎(jiǎng)金；高級(jí)企業(yè)管理人員、內(nèi)外貿(mào)人員按效益定工資定獎(jiǎng)金；國(guó)外開拓國(guó)際市場(chǎng)的營(yíng)銷人員，還可按股份定酬等。

　　該人士也表示，那時(shí)起，宗慶后已經(jīng)開始在各個(gè)場(chǎng)合講述引入外資，融入市場(chǎng)的重要性。由于宗慶后的解放思想和大膽商業(yè)謀略，杭州市及上城區(qū)都大力支持并且基本放手由宗慶后等企業(yè)管理者去自主經(jīng)營(yíng)。

　　引入“外資”與改制

　　記者了解到，達(dá)能娃哈哈成立的第一家合資企業(yè)，杭州娃哈哈食品有限公司(下稱“娃哈哈食品”)的前身——杭州娃哈哈孝農(nóng)罐頭食品有限公司(下稱“娃哈哈孝農(nóng)”)，也早已經(jīng)有了一段4年的“跨國(guó)婚姻”。

　　那時(shí)娃哈哈集團(tuán)與韓國(guó)孝農(nóng)株式會(huì)社投資49萬(wàn)美元成立了合資企業(yè)。當(dāng)時(shí)，中外各持股50%，但是由韓國(guó)公司委派的人出任董事長(zhǎng)，宗慶后出任副董事長(zhǎng)。隨著國(guó)內(nèi)生產(chǎn)、銷售罐頭激烈競(jìng)爭(zhēng)，公司開始拓展產(chǎn)能，增加品種和產(chǎn)品出口，為此，1994年4月，上城區(qū)對(duì)外經(jīng)貿(mào)局同意增資，注冊(cè)資本增加至133萬(wàn)美元，總投資169萬(wàn)美元。從而中方持股65.8%，外方持股34.2%。但董事長(zhǎng)仍然是外方委派的韓國(guó)人，宗慶后仍然是副董事長(zhǎng)。

　　這種速度顯然也跟不上宗慶后渴望融資和掌握實(shí)權(quán)的步伐，上市、改制的念頭漸濃。1995年，在百富勤直接投資有限公司一位人士牽頭之下，宗慶后接洽了當(dāng)時(shí)正欲開拓中國(guó)市場(chǎng)的達(dá)能。有了之前“婚姻”經(jīng)歷，宗慶后在與達(dá)能的談判中始終將董事長(zhǎng)這一最高決策人抓在手里。

　　1996年，韓國(guó)孝農(nóng)株式會(huì)社將其34.2%股份轉(zhuǎn)讓給達(dá)能的全資子公司新加坡金加投資有限公司，并且雙方都進(jìn)行了增資，注冊(cè)資本增加到2910萬(wàn)美元。通過這次新的聯(lián)姻與合作，宗慶后成功地成為了新“家庭”的主人，出任董事長(zhǎng)。對(duì)于與外商的合資，宗慶后顯然并不是一點(diǎn)不懂。

　　有了資金的注入，娃哈哈食品公司的發(fā)展非常迅速，1996年度凈利潤(rùn)即達(dá)到了6047萬(wàn)元，1997年度凈利潤(rùn)即超過1億元。而從1987年成立校辦企業(yè)而起家的娃哈哈集團(tuán)，也邁入了高速發(fā)展階段。

　　而通過1996年與達(dá)能的合資，將原本屬于國(guó)資的部分固定資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)與商標(biāo)、技術(shù)等無形資產(chǎn)的使用權(quán)成功轉(zhuǎn)移，也進(jìn)一步加強(qiáng)了其在原100%國(guó)家控股的娃哈哈集團(tuán)“國(guó)退民進(jìn)”改制過程中的實(shí)際控制力。

　　2000年，娃哈哈集團(tuán)完成了整體改制，國(guó)有股份大部分進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。由國(guó)有獨(dú)資改制為股份制企業(yè)，由上城區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司控股46%；宗慶后個(gè)人持股29.4%；娃哈哈集團(tuán)工會(huì)持股24.6%。公司五名董事，上城區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司委派一名，工會(huì)委派三名，宗慶后任董事長(zhǎng)。

　　在整個(gè)合資與改制過程中，“國(guó)有股份”都一直參與其中，但是公司的實(shí)際操作人一直都是宗慶后。

　　合資和改制的完成，娃哈哈集團(tuán)業(yè)務(wù)根據(jù)其股權(quán)關(guān)系，已經(jīng)明顯分成了三部分，第一部分即前身為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司(宗慶后29.4%，管理層及員工24.6%，杭州上城區(qū)政府46%)；第二部分是日化、童裝等新興業(yè)務(wù)，由杭州娃哈哈集團(tuán)公司及杭州娃哈哈

美食城股份有限公司合資或獨(dú)資設(shè)立(宗慶后60%，職工40%)，這部分企業(yè)在此次糾紛中被稱為“非合資企業(yè)”；第三部分就是1996年以后與法國(guó)達(dá)能的合資項(xiàng)目(達(dá)能51%，娃哈哈方面49%)。

　　多次上市計(jì)劃流產(chǎn)

　　1992年5月，娃哈哈向內(nèi)部職工募資融得資金2.36億元(人民幣，下同)，組建杭州娃哈哈美食城股份有限公司(下稱“美食城”)。隨后，在杭州浣沙路投資籌建一座華東最大的美食城，并著手籌備美食城上市計(jì)劃。

　　然而，記者也從可靠渠道獲悉，由于美食城生存迫切需要解決資金來源問題，因此一直在設(shè)法爭(zhēng)取上市。此時(shí)宗慶后也在積極尋找外資融資，開始與達(dá)能接洽。

　　1996年，娃哈哈終于通過旗下五家公司與達(dá)能公司的合作機(jī)會(huì)，通過資產(chǎn)置換，將美食城下沙的土地、房屋投資到五家公司獲得10%的股份，又投資成立了自己的飲用水公司，并且依托并參與娃哈哈集團(tuán)的對(duì)外投資項(xiàng)目，方逐步擺脫困境。但同時(shí)由于合資中的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓，這也成為了其上市和宗慶后心里的一道坎。

　　1995年下半年，娃哈哈美食城爭(zhēng)取到了國(guó)家計(jì)委給予通過國(guó)家教委系統(tǒng)戴帽的上市額度。由于省市體改委認(rèn)為個(gè)股超比例，遲遲未能予以審核轉(zhuǎn)報(bào)，直至1996年5月國(guó)家教委才正式下達(dá)了3350萬(wàn)上市額度，并要求省里配股。1997年4月，浙江省正式下文配500萬(wàn)元額度，合計(jì)3850萬(wàn)上市額度。由于美食城成立時(shí)不規(guī)范，個(gè)人股所占比例超過審批額度，要求通過整頓才能上報(bào)。

　　1997年4月，美食城按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求以2∶1的比例縮股，注冊(cè)資金也由1.836億縮減為9179.17萬(wàn)元。縮股后，美食城股權(quán)結(jié)構(gòu)為：法人股6290.55萬(wàn)股，占總股本68.53%(其中發(fā)起人股占總股本43.2%)；個(gè)人股28888.6萬(wàn)股，占總股本31.47%。

　　有消息人士稱，宗慶后曾經(jīng)四次提出上市申請(qǐng)，但都沒成功。

　　知情人士透露，主要原因在于證監(jiān)會(huì)查實(shí)了娃哈哈美食城申請(qǐng)上市過程中的諸多違規(guī)行為。因此認(rèn)為該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不明顯，公司不規(guī)范，不符合上市條件，并且于1998年3月正式下文不同意上市。此后宗慶后也繼續(xù)做了多方工作，但證監(jiān)會(huì)明確表示三年內(nèi)不考慮上市。

　　據(jù)了解，這次證監(jiān)會(huì)的審查中亦涉及了商標(biāo)。美食城的申報(bào)材料上顯示，1993年2月10日，美食城以無償方式獲得20年娃哈哈集團(tuán)擁有的“娃哈哈”商標(biāo)使用權(quán)。記者在1995年的娃哈哈美食城年檢材料上，也看到年末無形資產(chǎn)一項(xiàng)中有1300多萬(wàn)元。

　　然而，證監(jiān)會(huì)經(jīng)查證，娃哈哈集團(tuán)的“商標(biāo)”已經(jīng)于1996年2月作價(jià)1億元，并以5000萬(wàn)元投資轉(zhuǎn)讓到了合資公司娃哈哈食品公司中。記者在1997年的資產(chǎn)負(fù)債表中看到，截至1997年12月，該公司仍然顯示具有無形資產(chǎn)，價(jià)值3757萬(wàn)元。

　　因此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定此次申報(bào)材料涉嫌“虛假陳述”。

　　由于美食城根本就不具備上市條件，造成了美食城成立不久就陷入進(jìn)退兩難的地步，一方面場(chǎng)面拉開無法收?qǐng)觯�另一方面資金短缺無法完成項(xiàng)目投資產(chǎn)出效益。建設(shè)工程拖延了六年，耗去了大筆資金。

　　1998年12月18日，杭州市工商信托投資股份有限公司將其持有的3800萬(wàn)(縮股后為1900萬(wàn)股)法人股按每股1元的票面值全部轉(zhuǎn)讓給娃哈哈集團(tuán)。

　　從此，宗慶后打消了上市念頭，希望以其他途徑盤活資金、做大業(yè)務(wù)。在“娃哈哈”名義下的非合資企業(yè)也開始在全國(guó)遍地開花。

　　個(gè)人財(cái)富累積

　　恒楓貿(mào)易是達(dá)能目前查到的娃哈哈系列非合資企業(yè)中，控股企業(yè)最多的外資公司，并且都是絕對(duì)控股，共控股了8家，且都是銷售成績(jī)很好的企業(yè)。它也是達(dá)能在美國(guó)加利弗里亞州提起的訴訟中，另一家被告。

　　記者了解到，恒楓貿(mào)易在娃哈哈蕭山生產(chǎn)基地控股的企業(yè)就有六家，除了宏勝飲料之外，還有娃哈哈方便食品有限公司等，涉及飲料、方便食品、童裝、日化行業(yè)。

　　根據(jù)英屬維爾京群島商務(wù)登記處的證明，恒楓貿(mào)易成立于2003年1月2日，法人代表正是宗馥莉，公司聯(lián)絡(luò)地址在美國(guó)洛杉磯，而聯(lián)絡(luò)電話亦是美國(guó)洛杉磯電話。恒楓系顯然是宗慶后個(gè)人的企業(yè)。

　　有法律人士指出，顯然，達(dá)能對(duì)宗馥莉在加利福尼亞州的這一地址跟蹤了很久，不然無法確定其在此地址從事了與指控相關(guān)的業(yè)務(wù)。

　　記者從可靠渠道了解到，宗馥莉獨(dú)立投資成立的恒楓貿(mào)易，于2003年1月17日設(shè)立的賬戶存款至2003年10月，已經(jīng)存入了至少七位數(shù)的美元存款；而施幼珍截止到2003年9月25日，在中國(guó)工商銀行的個(gè)人存款已經(jīng)在1000萬(wàn)元以上。

　　而目前查實(shí)的離岸公司已經(jīng)有上十家，多為宗慶后及其家人控制。即使宗慶后自稱為全世界最廉價(jià)的CEO，但當(dāng)時(shí)他妻女即有如此大筆存款，也足以引發(fā)人們對(duì)于宗慶后個(gè)人財(cái)產(chǎn)的猜測(cè)。

　　此外，根據(jù)目前達(dá)能公布的信息看來，在這次美國(guó)官司的訴訟材料中，宗馥莉從2004年開始，持有美國(guó)護(hù)照，而直到2006年12月，杭州娃哈哈食品營(yíng)銷的工商登記資料上，宗馥莉的身份登記仍然是中國(guó)國(guó)籍，身份證明也仍然是中國(guó)身份證。中國(guó)不允許擁有雙國(guó)國(guó)籍，亦不允許持有雙護(hù)照，這必將有待之后進(jìn)一步的事態(tài)發(fā)展來解答。

小調(diào)查

您認(rèn)為達(dá)能收購(gòu)?fù)薰�哈等知名品牌，目的是否在于壟斷中�?guó)飲料行業(yè)： 是的，收購(gòu)知名品牌為了控制整個(gè)行業(yè) 不是，可能是為整體發(fā)展而收購(gòu) 不好判斷，收購(gòu)這些品牌需具體分析 您認(rèn)為娃哈哈遭遇達(dá)能強(qiáng)行低價(jià)并購(gòu)，在目前外資并購(gòu)中是否常見： 很常見，外資收購(gòu)主要目的在于壟斷 不是很常見，外資收購(gòu)為了行業(yè)良性發(fā)展 說不清，行業(yè)差別太大，外資并購(gòu)目的不一樣

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