本報記者 周益廣

　　上海桶裝水行業老大“正廣和”，這個上海灘的百年品牌已經被法國達能集團牢牢掌控。

　　上海正廣和飲用水有限公司的工商資料顯示，其兩大股東分別是上海梅林正廣和股份有限公司(600073.SH)和達能亞洲有限公司，股權比例為50%對50%。

　　“我們和達能從2001年起合資到目前為止沒有遇到什么大問題，都是按照當初的合資協議來進行的�！鄙虾Ｃ妨侄�事會秘書虞曉芳5日對本報記者強調，他們之間的合資關系很平常、很平淡，不想和最近引起軒然大波的娃哈哈與達能之間的合資風波扯到一起去。

　　而虞曉芳所說的“很平常、很平淡”里，卻有耐人尋味的“不平等條約”。

　　2004年，達能全面接手正廣和的管理之后，對正廣和的章程進行了一次大的修改：將合資公司董事會由6名董事組成，變更為由7名董事組成，從此達能方面在合資公司中比上海梅林多了一名董事；同時將合資公司成立的最初二年，總經理由上海梅林推薦，變更為合資公司成立的最初二年，總經理由上海梅林推薦，以后一直由達能推薦。從此，達能牢牢掌握住了總經理的任命權，即對公司的掌控權。

　　同時，當年達能收購上海正廣和飲用水公司50%股權的條件之一，就是上海梅林正廣和(集團)公司必須將“正廣和”商標使用權轉讓給上海正廣和飲用水有限公司。在此之前，正廣和一直在向集團公司支付商標使用費，而在商標轉讓后，集團內的其他企業則要每年向正廣和飲用水公司支付商標使用費。

　　爭奪控制權

　　上海市楊浦區通北路400號，梅林正廣和集團的大本營，也是上海梅林(600073.SH)的總部所在地。這個院落的隔壁，就是上海正廣和飲用水有限公司。

　　“正廣和飲用水公司現在是外方在經營，管理上都是按照外資公司的那一套在進行�！� 4月5日，正廣和一個老職工對記者說，開始合資的時候，是上海梅林在管理正廣和，但是不能達到董事會設定的經營目標，“既然中方管理不好，那就只有交給外方去管理了，達能投了錢進來，肯定要盡快賺回去�！�

　　“達能在2004年接手以后，進行了大刀闊斧的內部改革，陸續進行了大量的裁員。”正廣和的這位老職工說。

　　上海梅林董事會秘書虞曉芳告訴本報，正廣和當初的合資協議就是這樣約定的，合資的前兩年由中方管理，以后由外方管理�，F在是外方掌控經營管理權，總經理是達能派過來的，但是董事長和財務總監由上海梅林的人員擔任。

　　根據上海梅林的年報資料，正廣和2001年與達能合資以后，2002年與2003年，上海梅林合并了正廣和的報表，理由是根據合資協議約定，前兩年由中方經營管理。從2004年開始，上海梅林不再合并正廣和的財務報表，改為用權益法核算，正廣和的盈虧由以前的營業利潤，變成長期投資項下的投資收益。

　　虞曉芳表示，當初合資協議就是這么約定的，正廣和的管理層向董事會負責，市場化運作，達能推薦的總經理也是職業經理人，不能達到董事會設定的目標也要下臺。合資公司中大家都想持有51%的股權，妥協下來就是50%對50%股權比例了。

　　然而，工商資料顯示，2004年達能接手正廣和的管理之后，正廣和的章程進行了一次修改：將合資公司董事會由6名董事組成，甲、乙雙方各委派3名，變更為由7名董事組成，甲方委派3名，乙方委派4名；將合資公司成立的最初二年，總經理由甲方推薦，變更為合資公司成立的最初二年，總經理由甲方推薦，以后由乙方推薦。

　　從此，達能方面在合資公司中比上海梅林多了一名董事，而且牢牢掌握住了總經理的任命權。

　　鎖定品牌使用權

　　對于娃哈哈遭遇暗算的品牌使用權問題，達能在正廣和的合資中所用的手法也如出一轍。

　　“正廣和”注冊商標本來屬于上海梅林的大股東上海梅林正廣和(集團)公司擁有，與達能合資以前，上海正廣和飲用水公司使用“正廣和”品牌，按銷售額的2.5%向集團公司支付品牌使用費。

　　而達能在2001年從上海梅林、上海梅林正廣和集團以及海虹控股三家公司手中收購上海正廣和飲用水公司20%、20.31%、9.69%共計50%股權的條件之一，就是上海梅林正廣和(集團)公司必須將“正廣和”商標使用權轉讓給上海正廣和飲用水有限公司。

　　2000年，正廣和向集團公司支付了397.22萬元商標使用費，2001年1-8月，共支付了266.16萬元商標使用費。商標轉讓后，集團內的其他企業使用該商標需要向飲用水公司支付使用費，每年數額上百萬元。

　　“‘正廣和’這個商標屬于合資所有，我們也占了50%的權益。”虞曉芳說，合資公司賺錢了，雙方都有份。

　　而對于商標使用費以及娃哈哈遭遇的強迫收購問題，虞曉芳說，“我們現在主要使用和發展‘梅林’這個品牌，不存在娃哈哈現在所遇到的問題。”

　　在上海梅林歷年的年報中，企業戰略目標也逐漸由發展“梅林”、“正廣和”“光明”三大品牌，到最新的2006年年報，企業戰略則為以 “梅林”品牌產品為主營業務。

　　業績平平

　　2001年，達能以1.5億元收購上海正廣和飲用水公司50%股權的時候，正廣和在上海桶裝水市場占有50%以上的市場份額。而桶裝飲用水的毛利率高達60%以上，正廣和無疑是只下“金蛋”的老母雞。

　　上海梅林年報顯示，正廣和飲用水公司是該上市公司的旗艦企業，2001年營業收入1.58億元，凈利潤388萬元；2002年營業收入1.59億元，凈利潤728萬元；2003年營業收入1.65億元，凈利潤1162萬元。

　　從以上數據可以看出，上海梅林經營的三年中，營業收入增長緩慢，但是凈利潤高速增長。

　　然而，2004年達能接手正廣和的經營管理以后，正廣和的銷售增長同樣不明顯，利潤還是保持以前的增長勢頭。

　　記者獲得的一份經審計的財務資料顯示：2004年，正廣和的營業收入1.62億元，凈利潤1416.16萬元；2005年營業收入1.69億元，凈利潤1706.46萬元。

　　根據上海梅林最新年報，正廣和飲用水公司2006年的凈利潤為1779.5萬元,上海梅林獲得871萬元的投資收益，對上海梅林當年凈利潤的貢獻是195%。

　　上海梅林總部一位老員工說，達能接手以后，正廣和在上海市場發展并不快，只能說經營業績比較平穩。上海桶裝水市場競爭激烈，正廣和的市場份額在逐漸萎縮。

　　他說，但是退一步講，正廣和集團當初那么大的產業，如今也只剩下飲用水這一塊業務了。即使不與達能合資，也不見得比現在發展得更好，正廣和不大可能像娃哈哈那樣大舉異地擴張，把產業越做越大。