文/新浪財經意見領袖(微信公眾號kopleader)專欄作家 秦朔

　　我不愿意看到，我們的規則是“成王敗寇”的規則，是不問前因不想后果的規則，甚至是“劣幣驅逐良幣”的規則。我不愿意看到規則之外的“正義的元規則”是缺失的。我不愿意我們的商業世界只有一個規則，股東說了算，Money talks。

我為什么不希望萬科倒下？

　　2015年歲末的“寶萬之爭”，作為反映中國金融與商界、資本與公司之間關系的超級賀歲片，正在中場休息，1月18日將初見分曉。萬科12月18日13:00停牌，21日發布公告“籌劃重大資產重組事項”，“預計2016年1月18日前披露重大資產重組信息”。

　　“寶萬之爭”未來兩周展望

　　讓我們根據萬科的公告，預測下“寶萬之爭”的下一步。

　　第一， 萬科在一個月內找到買家，買家向萬科注入資產，按對價獲得相應股權。萬科公告，接著停牌一步步落實資產重組。可能要停幾個月。

　　第二， 萬科一個月內找不到合適買家，也沒有足夠理由得到深交所[微博]同意繼續停牌，那么萬科A 最晚要在1月18日，也就是兩周后恢復交易。近年來，滬深交易所為體現對投資者負責，加強了停牌管理，停牌不像以往鬧著玩。如果復牌而沒有合適買家，等于宣告重組受挫，萬科只能團結安邦等力量和寶能繼續博弈，但博弈空間遠沒有之前大。

　　第三，再看看萬科管理層在推進重組方面有哪些具體進展：12月26日公告等于亮出萬科管理層全部底牌：提升公司價值是資產重組的底線，公司希望實現多贏，希望公司的文化、品牌、信用能夠保持，希望獲得所有股東的支持，等等。

　　當我看到這條公告時，多少有些心酸。用著名投資人閻焱[微博]先生的話，萬科真是一個“良家婦女”。公告事實上校正了王石之前對“寶能系”的一些強硬說法，且管理層不是“不合則去”，鬧情緒準備另立山頭，看得出他們很珍惜萬科，想繼續好好做下去。

　　于是問題就變成，萬科是否找到了兩情相悅的“買家”。這是核心機密，肯定簽署了保密協議。我就算能問到，也不會去問。

　　12月23日，萬科發出《關于歡迎安邦保險集團成為萬科重要股東的聲明》；12月29日萬科公告，稱25 日“就有關可能交易與一名潛在交易對手簽署了一份合作意向書”，萬科擬以新發行股份方式(A 股或 H 股)及現金支付方式，收購潛在賣方持有的目標資產。我看到這兩條公告的聯想是，萬科的潛在交易對手之一，可能就是安邦，當然也可能是持有大量可開發土地的其他交易對手。

　　12月30日萬科又公告稱，對于媒體報道的“本公司與寶能系、安邦三方召開和談會，三方基本達成和局。安邦未來將有可能受讓寶能系股份成為本公司大股東”的傳聞，進行澄清，說“公司從未參與傳聞所述會議，對傳聞所述內容亦不知情”。我從這種公告中感受到的氣息是，安邦成為萬科大股東的方向，并不被萬科管理層認同。

　　吳小暉的表態與項俊波的強調

　　12月30日，安邦保險集團董事長吳小暉在武漢舉行的一個論壇上說，“我們最近投資了上市公司，包括很多保險行業的公司投資上市公司，達到一定的比例構成舉牌，都是為了支持中國實體經濟，長期看好中國的未來。”他表示，保險的錢必須投入到最好的企業中，長期地持有，享受紅利分紅，為中小投資者帶來保障，保險企業也可以參與他們的戰略決策，能夠幫助他們做強做大。

　　從吳小暉的表態看，安邦并不是買了就不管的財務投資者，而認為“可以參與他們的戰略決策，能夠幫助他們做強做大”。

　　從行業監管的角度看，12月29日，中國保監會召開了保險行業風險防范工作會議。項俊波強調，隨著市場主體增多，投資渠道不斷拓寬，保險業的各類風險正在逐步顯現。低利率市場環境下，債務信用風險、資產負債錯配、資本市場波動、利率下行等風險因素將給保險投資收益帶來更大的不確定性。隨著保險對實體經濟滲透度提高，來自宏觀經濟運行、其他金融市場的風險因素，可能通過多種形式和渠道對保險行業產生交叉傳染和風險傳遞。

　　在我看來，吳小暉更為強調險資支持中國實體經濟的一面，項俊波更為強調的是保險對實體經濟愈加滲透后的風險問題。側重點并不一樣。

　　去年4月在哈佛論壇期間，我和吳小暉簡單聊過一陣。我喜歡他的直率，能把再復雜的商業都簡化為“成本、收益”四個字，非常典型的生意頭腦。安邦能快速形成龐大的資產王國，和吳小暉的強烈企圖心、推動保監會放松對險資在投資端的限制，是分不開的。但我的問題是，從天而降的機會甘霖怎么這么垂青于安邦？大量名校畢業加入安邦的投資經理們(據說流動性很強)，真有能力找到年回報率15%甚至更高的資產嗎？他們有能力給被投企業比如萬科提供知識服務嗎？

　　我曾建議，由CCTV組織，萬科、寶能、安邦當事各方進行公開的電視辯論。CCTV財經頻道傳來的消息是，采訪都采訪不到。

　　兇猛且手握重權的險資，無為而治的央企股東，股權單薄的管理層，今天的萬科，如果有“白衣騎士”趕來救援，那一定需要超級勇氣。

　　規則之戰，還是“野蠻人”的金融戰？

　　“寶萬之爭”，從大概率上，萬科翻盤、仍由管理層決定公司的命運，這個時代或許已經結束。

　　在一些微信群里，我聽到了越來越多為險資所唱的贊歌。

　　有朋友說，“寶萬之爭”讓我們看到，靠基金經理去影響公司管理層根本不可能，管理層過得太舒服了，誰也奈何不得，就是要靠“野蠻人”去改變。是“野蠻人”在推動歷史。

　　“野蠻人”，這個華爾街用來形容“不懷好意的收購者”的名詞，因為1990年《門口的野蠻人》(Barbarians at the Gate)一書被賦予了一些新的意義。該書用紀實手法再現了1988年KKR公司以250億美元最終獲得RJR納貝斯克公司控制權的歷程，提供了“最高水平公司金融操作的具體細節”。說來曲折，KKR財技的要害是，只從自己兜里掏出了1500萬美元現金，剩下99.94%的資金全靠垃圾債券大王邁克爾·米爾肯玩搬錢游戲。這場融資并購案近乎一場合法詐騙。但不服不行，KKR就是做成了。

　　我的朋友Allen，一位畢業于麻省理工學院的優秀企業家，在“寶萬之爭”中至今仍在質疑我的立場，不依不饒。在給我的最新微信中，他寫到：“商業文明是什么？不管你用多么復雜的方式去解釋，核心還是規則。沒有規則就是原始叢林，不是文明社會。對于‘寶萬之爭’，誰輸誰贏對于我們這個社會而言根本不重要，重要的是五年之后，當我們再回首此事時，如果我們發現這個事件推動了中國商業競爭更規則化，無論是當事雙方/其他利益方/政府監管方都不越位，這才是中國商業文明的幸運。”

　　Allen，我完全贊同規則是文明之基，但我認為規則之外還有“元規則”，或者說是規則之下的“支援意識”(subsidiary　awareness)。按照社會學大師波拉尼的說法，“支援意識”是“未可明言的知識”(tacit　knowledge)，當一個人在“集中意識”(focal　awareness)里想要解決問題時，其根據是他過去在成長過程中潛移默化所得的“支援意識”。波拉尼說，如果沒有“支援意識”，科學界將被各種隨時可能出現的“大膽假設”所沖毀，而“支援意識”是要靠穩定而不僵化的傳統來滋養的。

　　我尊重規則，但為什么我要站在一個中立立場，更多地替萬科，這個因為忽略規則而被規則“制服”的好公司說話？原因是，我不愿意看到，我們的規則是“成王敗寇”的規則，是不問前因不想后果的規則，甚至是“劣幣驅逐良幣”的規則。我不愿意看到規則之外的“正義的元規則”是缺失的，從上到下對于公正、理性、正派這些價值的“支援意識”是缺失的。我不愿意我們的商業世界只有一個規則，股東說了算，Money talks。

　　當然，“劣幣驅逐良幣”這話肯定說過了。但是，多點清醒，總比醉于規則要好。中國的資本市場在哪一任證監會[微博]主席那里不說講規則？那么多爛公司都能上市、還退不了市、連殼都能成為香餑餑，這種規則又算是什么鳥規則？

　　在規則深處和在規則的運行中，基本的良善、正義、透明、理性如何體現？如果總是霸道、力道、蠻橫之道、投機之道戰勝規規矩矩做事情的人和公司，這種規則要不要反思？

　　當然，RJR納貝斯克之所以被“野蠻人”發動收購，首先是因為當時的CEO拿著高額薪酬，揮霍無度，擁有好幾架私人飛機，管理層過于鋪張。因此“野蠻人”收購有矯正“經理人敗德主義”的作用，雖然他們接下來控制開支的目的是為了迅速改變業績，再包裝處理，而不是長期經營。

　　但即使如此，在《門口的野蠻人》一書中，也對“野蠻人”的危險，這樣進行了提示：

　　“垃圾債券就像使人上癮的毒品一樣，它能使一個小收購者從事一個龐大的收購計劃，從而改變這些默默無聞的小收購者在收購中的命運。垃圾債券不斷膨脹，一旦經濟轉頭向下，會無法清償堆積如山的債務，投資者會變得一無所有。”

　　“RJR和納貝斯克公司的締造者永遠也不會理解這里所發生的一切，R.J。雷諾茲和阿道弗斯·格林(注：兩家公司的創始人)漫步在橫尸遍野的杠桿收購戰場上也許會問：這些人為什么如此關心計算機中的數據而不是工廠的產品？他們為什么如此熱衷于拆散一家公司而不是去建設它？所有這些與商業精神究竟又有什么關系呢？”

　　信奉規則論的朋友們，這些問題要不要更優先地去思考？

　　當你還要拿著規則“制約”王石郁亮們的時候，是否可以想象上一段的場景，王石和郁亮漫步在收購者控制的房地產項目里，他們也許會問：這些收購者會像當年的姚牧民那樣，敢喝游泳池的水，向客戶保證水的質量？他們會理解萬科物業的細致、繁瑣、待客如尊卻決不越界嗎？那他們為什么熱衷于收購一家公司而不是好好建設它？

　　究竟什么是金融和好的金融

　　我希望從“寶萬之爭”中學習和思考的，不是“股權與控制權”、“委托代理關系”等等規則的問題，而是：究竟什么是金融？什么是好的金融？金融資本和實體經濟的關系究竟應該是怎樣的？中國金融的現狀到底怎樣？金融除了“錢生錢”還有什么功能？中國金融的下一步往何處走？

　　我希望中國進入以“企業家創新精神”代替“富豪機會主義”的“好人賺錢時代”，中國進入用“好的資本”代替“權貴資本”、“投機資本”、“套利資本”，從而驅動中國創新轉型的“良心資本時代”、“善良資本年代”。希望企業家一端的“好人賺錢”，投資端的“良心資本”，良性互動，實現“共生主義”，幫助中國經濟實現轉型升級優化的歷史超越。

　　希望金融界、企業界的有識之士都能從“寶萬之爭”這一超級樣本中，思考、對話。中國金融的發展中，交的學費之高昂，制造的歧視與痛苦之深重，罄竹難書，我們沒有理由浪費這個寶貴的思考機會。金融是偉大的發明，經濟的中樞，但如果“金融體系偏離了本質，而且它也無法回歸本真了”(英國前首相布萊爾語)，如果我們不對金融進行“擴大化、民主化和人性化的改造”(諾貝爾經濟學獎得主席勒語)，我們很可能成為“玩世不恭的金融機構自私自利地推出的各種產品的受害者”(席勒)。

　　在《金融與好的社會》一書中，席勒指出，有一個通常被人們忽視且令人費解的事實就是金融的英語單詞“finance”源自于拉丁語當中一個常見詞，其意義就是“目標”。這個單詞源于拉丁語“finis”，通常被譯為“終點”或“完結”。金融所要服務的目標都源自民眾，金融并非“為了賺錢而賺錢”，金融的存在是為了幫助實現其他的目標，即社會的目標。如果其運行脫軌，那么金融的力量將顛覆任何試圖實現目標的努力，正如過去10年間我們在次貸危機中看到的那樣。但是如果它能正常運轉，金融就能幫助我們走向前所未有的繁榮。

　　今天，“寶萬之爭”提供了一個良好的機會，讓我們回到金融的目標和本質。

　　在這篇文章的最后，我想引用一位不愿透露姓名的金融家針對“寶萬之爭”所發的兩條微信：

　　“難道保監會要帶領十萬億計的險資成為舉世從未見過的超級巴菲特嗎？金融五業中為什么只有險資可以持續大規模面對億萬散戶百姓高成本滾動發行萬能險、投連險等變相理財產品？數以幾萬億的險資變相高收益產品難道也是根本無須兌付的龐氏騙局？還是險資以十萬億計規模可以綁架國家呢？金融超越了常識不知道最終是何結果？ ”在中國已經不可逆轉地進入低利率時代，險資何以面對數萬億元億萬百姓視之為低風險的投連險、萬能性高收益理財產品？在經濟下行周期中險資不計成本地大規模控股上市公司能夠解決經濟失衡的難題嗎？好生困惑，請教高人。”

　　在險資們似乎將要“完勝”萬科的時候，上述聲音似乎無人喝彩。不過，正如一位在美國的華人投資家所說的，“最近一段時間，由于一樁眾所周知的收購風波，我有機會閱讀了一些保險公司的所謂萬能險產品合同，讀后讓我后背發出陣陣寒意。如果今天我處在監管部門的位置上，這樣的產品大行其道，一定會讓我夜不能寐。”風險就是風險，復旦[微博]大學中國保險與社會安全研究中心近期所做的一份對保險業高管的問卷調查顯示，萬能險的景氣指數已經開始走低。

　　我們還不警惕？還不深思？！

　　(本文作者介紹：商業文明聯盟創始人、秦朔朋友圈發起人、原《第一財經日報》總編輯。)

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