原標(biāo)題：揭秘！接管組組長詳解包商銀行接管始末，細(xì)數(shù)公司治理“六宗罪”！

　　2019年5月24日，包商銀行因出現(xiàn)嚴(yán)重信用風(fēng)險，被人民銀行、銀保監(jiān)會聯(lián)合接管，這是中國金融發(fā)展史上的一個重大事件。

　　包商銀行接管組組長周學(xué)東近日在《中國金融》撰文，披露了接管包商銀行的始末，并以解剖麻雀的方式，深入剖析了包商銀行公司治理“六宗罪”，分析金融機(jī)構(gòu)特別是中小銀行公司治理失范的突出表現(xiàn)。

　　包商銀行公司治理“六宗罪”分別為：

　　□ 黨的領(lǐng)導(dǎo)缺失，黨委主要負(fù)責(zé)人附庸于大股東并演化為內(nèi)部控制人，總行黨委、紀(jì)委的作用被嚴(yán)重弱化，逐漸成了擺設(shè)

　　□ 大股東操縱股東大會，干預(yù)銀行正常經(jīng)營，通過各種方式進(jìn)行利益輸送

　　□ 董事會形同虛設(shè)，缺乏全面有效的風(fēng)險管理體系，風(fēng)險管控職能失效，核心作用被董事長個人取代

　　□ 監(jiān)事會監(jiān)督職能弱化，監(jiān)事專業(yè)性不足、獨立性不強(qiáng)，監(jiān)督履職失靈

　　□ 管理層凌駕于制度之上，以領(lǐng)導(dǎo)指示或領(lǐng)導(dǎo)集體決策代替規(guī)章制度

　　□ 監(jiān)管失效，“內(nèi)部人”內(nèi)外勾結(jié)，銀行經(jīng)營管理混亂，風(fēng)險管理和內(nèi)控管理機(jī)制失靈

　　接管包商銀行一年始末

　　周學(xué)東指出，早在2015年12月，包商銀行向市場公開發(fā)行65億元、期限10年的二級資本債，由主承銷商中信證券、發(fā)行人律師北京天馳洪范律師事務(wù)所、信用評級機(jī)構(gòu)大公國際資信評估公司、審計機(jī)構(gòu)大華會計師事務(wù)所出具的“募集說明書”顯示，截至2015年6月30日，包商銀行的“不良貸款率為1.60%，撥備覆蓋率168.86%，資本充足率10.82%”，“所有者權(quán)益243億元”。

　　然而時隔一年半，當(dāng)2017年5月專案組介入“明天系”案件后發(fā)現(xiàn)，包商銀行自2005年以來僅大股東占款就累計高達(dá)1500億元，且每年的利息就多達(dá)百億元，長期無法還本付息，資不抵債的嚴(yán)重程度超出想象！

　　“無法想象，這份‘募集說明書’中所披露的主要指標(biāo)是如何得出的！” 周學(xué)東直言不諱地指出，在此后的兩年時間里，明天集團(tuán)和包商銀行開展自救，用盡一切手段，四處融資防范擠兌，直到2019年5月被依法接管。

　　2019年6月，為摸清包商銀行的“家底”，接管組以市場化方式聘請中介機(jī)構(gòu)，逐筆核查包商銀行的對公、同業(yè)業(yè)務(wù)，深入開展資產(chǎn)負(fù)債清查、賬務(wù)清理、價值重估和資本核實，全面掌握了包商銀行的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況和經(jīng)營情況。

　　文章稱，清產(chǎn)核資的結(jié)果印證了包商銀行存在巨額的資不抵債缺口，接管時已出現(xiàn)嚴(yán)重的信用風(fēng)險，如果沒有公共資金的介入，一般債權(quán)人就只能得到最高50萬元的保障。

　　2019年9月，包商銀行改革重組工作正式啟動，但市場化重組因包商銀行的損失缺口巨大、缺少投資者參與而無法進(jìn)行。為確保包商銀行改革重組期間金融服務(wù)不中斷，接管組借鑒國際金融風(fēng)險處置經(jīng)驗和做法，并根據(jù)《存款保險條例》等國內(nèi)現(xiàn)行法律制度，最終決定采取新設(shè)銀行收購承接的方式推進(jìn)改革重組。

　　2020年4月30日，蒙商銀行正式成立并開業(yè)。包商銀行將相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債，分別轉(zhuǎn)讓至蒙商銀行和徽商銀行（系4家區(qū)外分行）。

　　接管期間，接管組向紀(jì)檢監(jiān)察等機(jī)關(guān)移送了大量違法違規(guī)和犯罪線索，依法追責(zé)問責(zé)。包商銀行風(fēng)險處置告一段落。

　　包商銀行黨委形同虛設(shè)

　　周學(xué)東指出，包商銀行公司治理最突出特點是“形似而神不至”。從表面上看，包商銀行有較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，“三會一層”組織架構(gòu)健全、職責(zé)明確，各項規(guī)章制度一應(yīng)俱全。但實際上，包商銀行有的只是形式上的公司治理框架。

　　在黨的領(lǐng)導(dǎo)方面，包商銀行黨的領(lǐng)導(dǎo)缺失，黨委主要負(fù)責(zé)人附庸于大股東并演化為內(nèi)部控制人，總行黨委、紀(jì)委的作用被嚴(yán)重弱化，逐漸成了擺設(shè)。

　　李鎮(zhèn)西自2002年擔(dān)任包商銀行行長，2008年起擔(dān)任黨委書記、董事長，到2019年包商銀行被接管時，擔(dān)任“一把手”長達(dá)11年。

　　據(jù)多方反映，在接管前的相當(dāng)一段時間里，包商銀行內(nèi)部是在李鎮(zhèn)西一個人領(lǐng)導(dǎo)下運轉(zhuǎn)的，即使李鎮(zhèn)西2014年起不再擔(dān)任黨委書記，改由監(jiān)事長李獻(xiàn)平兼任，但董事長“一個人說了算”的局面已經(jīng)形成，牢不可破，黨委書記是在董事長領(lǐng)導(dǎo)下的黨委書記，黨委是在董事長領(lǐng)導(dǎo)下的黨委。李鎮(zhèn)西統(tǒng)帥“三軍”，是事實上的內(nèi)部控制人和大股東代理人，董事會、黨委、經(jīng)營決策層皆直接聽命于他。

　　接管組發(fā)現(xiàn)，長期以來，包商銀行黨委形同虛設(shè)，所謂“黨的核心作用”，早已被“董事長的核心作用”取代。

　　比如，包商銀行的重大事項決策、重要干部任免、重要事項安排和大額資金使用等均不需要經(jīng)過黨委會集體討論決策，“董事長交辦”成了常態(tài)。由于缺乏黨內(nèi)監(jiān)督和引導(dǎo)，包商銀行形成了扭曲的文化，一些黨員領(lǐng)導(dǎo)干部以權(quán)謀私、違法亂紀(jì)已經(jīng)到了肆無忌憚的地步。

　　“明天系”注冊209家空殼公司 占款1560億元全部成不良

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定商業(yè)銀行治理機(jī)制有效性的最重要因素，決定著商業(yè)銀行控制權(quán)的分布，決定著所有者與經(jīng)營者之間委托代理關(guān)系的性質(zhì)。

　　周學(xué)東稱，由于“明天系”的“一股獨大”，導(dǎo)致包商銀行股東大會沒有發(fā)揮科學(xué)、民主決策的作用。包商銀行機(jī)構(gòu)股東有79戶，持股比例為97.05%，其中，明確歸屬明天集團(tuán)的機(jī)構(gòu)股東有35戶，持股比例達(dá)89.27%，遠(yuǎn)超50%的絕對控股比例。

　　由于股權(quán)過于集中，大股東很容易根據(jù)“一股一票”和“資本多數(shù)表決”原則“合法地”操縱股東大會，使股東大會成為大股東主導(dǎo)的決策機(jī)構(gòu)，股東大會“形式化”或“走過場”，成了大股東干預(yù)和掏空包商銀行的合法外衣，股東監(jiān)督機(jī)制名存實亡。

　　2005年以來，明天集團(tuán)通過大量的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及資金占用等手段進(jìn)行利益輸送，包商銀行被逐漸“掏空”，造成嚴(yán)重的財務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險，直接侵害其他股東及存款人的利益。清產(chǎn)核資結(jié)果顯示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通過注冊209家空殼公司，以347筆借款的方式套取信貸資金，形成的占款高達(dá)1560億元，且全部成了不良貸款。

　　董事會形同虛設(shè) 核心作用被董事長個人取代

　　周學(xué)東指出，長期以來，包商銀行董事會形同虛設(shè)，董事長“一言堂”問題嚴(yán)重，董事會各項運作機(jī)制成了擺設(shè)，風(fēng)險管控失效，不合規(guī)、不合法的企業(yè)文化盛行。盡管包商銀行董事會下設(shè)了9個專業(yè)委員會，但2011年以來，包商銀行通過關(guān)聯(lián)交易控制委員會、業(yè)務(wù)經(jīng)營委員會等，對多項關(guān)聯(lián)交易作出不當(dāng)決策，董事會實際上為大股東明天集團(tuán)進(jìn)行利益輸送起到了“助力”作用。

　　根據(jù)接管組掌握的情況，在2015年12月二級資本債“募集說明書”中披露的董事會13人名單里，有相當(dāng)數(shù)量的董事并不參與決策，對重大違規(guī)決策也不提出反對意見；甘于被收買，只拿錢不盡責(zé)，甚至憑借特殊關(guān)系和名氣，替人站崗放哨，站臺背書。

　　至于董事會下設(shè)的風(fēng)險管理委員會等，也并未實質(zhì)性地行使風(fēng)險決策和把關(guān)職能，各種風(fēng)險控制崗位形同虛設(shè)，從上至下不受內(nèi)部控制約束，風(fēng)險管理部門職能被完全弱化。比如，包商銀行實行事業(yè)部制，總行風(fēng)險管理部門既無在總行層面的決策權(quán)或“一票否決權(quán)”，也無權(quán)對全行風(fēng)險管理工作實現(xiàn)垂直領(lǐng)導(dǎo)，風(fēng)險管理部的制衡和專業(yè)判斷作用完全喪失。

　　監(jiān)事會“為虎作倀” 管理層凌駕制度之上

　　周學(xué)東指出，一直以來，包商銀行監(jiān)事會就是一個擺設(shè)，其檢查監(jiān)督功能沒有真正發(fā)揮作用。包商銀行的7名監(jiān)事（1名股東監(jiān)事、4名職工監(jiān)事和2名外部監(jiān)事）中，4名職工監(jiān)事均為包商銀行中高層管理者，雙重身份導(dǎo)致職工監(jiān)事很大程度上必須聽命于董事會或者管理層；部分監(jiān)事缺乏必要的專業(yè)知識和能力，難以很好地履行職責(zé)；監(jiān)事會沒有配備具有財務(wù)專業(yè)背景的監(jiān)事。

　　其結(jié)果導(dǎo)致監(jiān)事會不是對公司負(fù)責(zé)，也不是對全體股東尤其是中小股東負(fù)責(zé)，而是俯首聽命于大股東、董事會或者管理層，“簡直是為虎作倀！”

　　此外，管理層凌駕于制度之上，以領(lǐng)導(dǎo)指示或領(lǐng)導(dǎo)集體決策代替規(guī)章制度。由于包商銀行“三會一層”治理體制失效，缺乏制衡機(jī)制和有效監(jiān)督，管理層不僅違規(guī)為大股東“明天系”套取巨額資金提供幫助，而且通過本行工會注冊企業(yè)、成立中微小集團(tuán)公司和發(fā)展戰(zhàn)略客戶等關(guān)聯(lián)交易的方式套取信貸資金，這些貸款基本形成不良，大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易都未通過董事會決議審批。

　　至接管前，通過“綠色通道”和“特事特辦”審批的關(guān)聯(lián)方貸款，不良貸款率高達(dá)98%；有些關(guān)聯(lián)交易由高管層集體決議，憑行務(wù)會議紀(jì)要發(fā)放；甚至有些關(guān)聯(lián)交易僅憑蓋有領(lǐng)導(dǎo)印鑒的“特別貸款審批單”便可放款；有些領(lǐng)導(dǎo)干部在職務(wù)任免、績效考核、薪酬調(diào)整、集中采購等重大事項中任性用權(quán)，干部任免不經(jīng)組織考察，績效考核、薪酬調(diào)整憑關(guān)系、憑領(lǐng)導(dǎo)個人喜好，大額采購不經(jīng)過招標(biāo)和集體研究，領(lǐng)導(dǎo)凌駕于制度之上。

　　此外，“監(jiān)管捕獲”也是包商銀行公司治理失效的重要原因。從原內(nèi)蒙古銀監(jiān)局副局長劉金明、賈奇珍等案件的查處中發(fā)現(xiàn)，部分甘于被“圍獵”的地方監(jiān)管高官不僅收受賄賂，還插手包商銀行內(nèi)部人事任命和工程承攬等事務(wù)；有些關(guān)系人通過自己控制的公司從包商銀行騙取巨額貸款，通過自辦的律師事務(wù)所從包商銀行獲取高額律師服務(wù)費。

　　建立有效制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)強(qiáng)化外部監(jiān)管

　　結(jié)合包商銀行經(jīng)營失敗和付出的代價看，周學(xué)東思考認(rèn)為，在金融企業(yè)公司治理中，以下三點最為關(guān)鍵：

　　其一，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，選好黨委書記和董事長這兩個“一把手”。

　　包商銀行之所以出現(xiàn)重大信用風(fēng)險，一個重要原因是黨委已經(jīng)起不到任何作用，黨委書記放棄職守，“主動投降”。回頭看來，完善的公司治理結(jié)構(gòu)，必須要把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)即“黨委書記的領(lǐng)導(dǎo)”和完善公司治理即“董事長的領(lǐng)導(dǎo)”統(tǒng)一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，讓黨的領(lǐng)導(dǎo)真正通過“黨委書記的領(lǐng)導(dǎo)”和“董事長的領(lǐng)導(dǎo)”發(fā)揮核心作用。

　　其二，建立有效制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化和多元化，提高公司治理實效。

　　中小銀行可結(jié)合區(qū)域特點與自身實際，積極探索優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的最佳選擇，克服股權(quán)過于集中或過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。要通過實現(xiàn)股權(quán)的多元化，充分發(fā)揮股東大會的民主決策作用，從根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。

　　其三，強(qiáng)化外部監(jiān)管，完善信息披露機(jī)制，培育健全的商業(yè)銀行公司治理文化，提高公司透明度。

　　一是審慎監(jiān)管。特別是外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對股東要實施穿透式管理，重點解決隱形股東、股份代持問題，及早發(fā)現(xiàn)“一股獨大”或“內(nèi)部人控制”的隱患，遏制高級管理層、民營股東掏空銀行等違法違規(guī)行為。包商銀行是典型的大股東“一股獨大”，重組前的錦州銀行、恒豐銀行則是典型的“內(nèi)部人控制”。

　　二是外部信息披露。會計信息失真的問題必須通過外部審計、信息披露、外部監(jiān)管解決。未來可以探索由監(jiān)管部門直接聘請會計、審計、律師等社會中介機(jī)構(gòu)，向被監(jiān)管的商業(yè)銀行派出，進(jìn)行外部審計、檢查，由監(jiān)管部門付費，中介機(jī)構(gòu)對監(jiān)管部門負(fù)責(zé)，從而解決中介機(jī)構(gòu)被商業(yè)銀行變相收買、串通會計數(shù)據(jù)造假等問題。

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責(zé)任編輯：潘翹楚