關于發布《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的通知

　　各市場參與人：

　　為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板股票發行與承銷行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《證券發行與承銷管理辦法》《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件，本所制定了《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（詳見附件），經中國證監會批準，現予以發布，并自發布之日起施行。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二〇一九年三月一日

　　上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法

　　第一條 為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板股票發行與承銷行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《證券發行與承銷管理辦法》《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件，制定本辦法。

　　第二條 股票在科創板的發行承銷業務，適用本辦法；本辦法未作規定的，適用本所《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則》及其他業務規則的規定。

　　第三條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及相關人員應當遵守本辦法，接受本所自律監管。

　　第四條 首次公開發行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱網下投資者）以詢價的方式確定股票發行價格。網下投資者應當向中國證券業協會注冊，接受中國證券業協會自律管理。

　　發行人和主承銷商可以根據本所和中國證券業協會相關自律規則的規定，在前款所指的網下投資者范圍內設置其他條件，并在發行公告中預先披露。

　　第五條 發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間后，通過累計投標詢價確定發行價格。

　　第六條 主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告，并遵守中國證券業協會關于投資價值研究報告的相關規定。

　　第七條 參與詢價的網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

　　發行人、承銷商和參與詢價的網下投資者，不得在詢價活動中進行合謀報價、利益輸送或者謀取其他不當利益。

　　第八條 參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過 3 個。

　　首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

　　前款所指有效報價，是指網下投資者申報的不低于主承銷商和發行人確定的發行價格或發行價格區間下限，且未作為最高報價部分被剔除，同時符合主承銷商和發行人事先確定且公告的其他條件的報價。

　　第九條 發行人和主承銷商應當在申購前，披露網下投資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金和其他偏股型資產管理產品（以下簡稱公募產品）、全國社會保障基金（以下簡稱社保基金）和基本養老保險基金（以下簡稱養老金）的報價中位數和加權平均數等信息。

　　第十條 初步詢價結束后，發行人和主承銷商確定的發行價格（或者發行價格區間中值）超過第九條規定的中位數、加權平均數的孰低值的，發行人和主承銷商應當在申購前至少一周發布包含以下內容的投資風險特別公告：

　　（一）說明確定的發行價格（或者發行價格區間中值）超過第九條規定的中位數、加權平均數的孰低值的理由及定價依據；

　　（二）提請投資者關注發行價格（或者發行價格區間）與網下投資者報價之間的差異；

　　（三）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性作出投資決策；

　　（四）本所認為應當披露的其他內容。

　　發行人和主承銷商確定的發行價格（或發行價格區間上限）對應的市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，但未觸及本條第一款規定情形的，不適用發布投資風險特別公告的相關規定。

　　第十一條 除《證券發行與承銷管理辦法》規定的中止發行情形外，發行人預計發行后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準的，應當中止發行。

　　前款所指預計發行后總市值是指初步詢價結束后，按照確定的發行價格（或者發行價格區間下限）乘以發行后總股本（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）計算的總市值。

　　中止發行后，在中國證監會同意注冊決定的有效期內，且滿足會后事項監管要求的前提下，經向本所備案，可重新啟動發行。

　　第十二條 在科創板首次公開發行股票，網下發行比例應當遵守以下規定：

　　（一）公開發行后總股本不超過 4 億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的 70%。

　　（二）公開發行后總股本超過 4 億股或者發行人尚未盈利的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的80%。

　　（三）應當安排不低于本次網下發行股票數量的 50%優先向公募產品（包括為滿足不符合科創板投資者適當性要求的投資者投資需求而設立的公募產品）、社保基金、養老金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金（以下簡稱企業年金基金）和符合《保險資金運用管理辦法》等相5關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。

　　（四）公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

　　（五）對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

　　（六）安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

　　第十三條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商應當中止發行，不得將網下發行部分向網上回撥。網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可以回撥給網下投資者。

　　首次公開發行股票，網上投資者有效申購倍數超過 50倍且不超過 100 倍的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的 5%；網上投資者有效申購倍數超過 100 倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的 10%；回撥后無限售期的網下發行數量原則上不超過本次公開發行股票數量的 80%。

　　前款所指公開發行股票數量應當按照扣除設定限售期的股票數量計算。

　　第十四條 根據投資者持有的市值確定其網上可申購額度，符合科創板投資者適當性條件且持有市值達到 10000 元以上的投資者方可參與網上申購。每 5000 元市值可申購一個申購單位，不足 5000 元的部分不計入申購額度。

　　每一個新股申購單位為 500 股，申購數量應當為 500 股或其整數倍，但最高申購數量不得超過當次網上初始發行數量的千分之一，且不得超過 9999.95 萬股，如超過則該筆申購無效。

　　投資者持有市值的計算，按照本所有關規定執行。

　　第十五條 網上申購總量大于網上發行總量時，本所按照每 500 股配一個號的規則對有效申購進行統一連續配號。

　　有效申購總量大于網上發行總量時，主承銷商在公證機構監督下根據總配號量和中簽率組織搖號抽簽，每一個中簽號可認購 500 股新股。

　　第十六條 首次公開發行股票可以向戰略投資者配售。

　　首次公開發行股票數量在 1 億股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的 30%，超過的應當在發行方案中充分說明理由。

　　首次公開發行股票數量不足 1 億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的 20%。

　　第十七條 發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

　　發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

　　戰略投資者參與股票配售，應當使用自有資金，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。發行人和主承銷商應當對戰略投資者配售資格進行核查。

　　戰略投資者應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于 12 個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

　　第十八條 科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。

　　發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售，并對獲配股份設定限售期，具體事宜由本所另行規定。

　　第十九條 發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于 12 個月。

　　發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，并在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與比例等事宜。

　　第二十條 承銷商應當向通過戰略配售、網下配售獲配股票的投資者收取不低于獲配應繳款一定比例的新股配售經紀傭金，承銷商因承擔發行人保薦業務獲配股票或者履行包銷義務取得股票的除外。

　　承銷商應當在發行與承銷方案中明確新股配售經紀傭金的收取標準、收取方式、驗資安排等事宜，并向本所報備。

　　第二十一條 發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。

　　采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的 15%。

　　主承銷商采用超額配售選擇權，應當與參與本次配售并同意作出延期交付股份安排的投資者達成協議。

　　第二十二條 發行人股票上市之日起 30 個自然日內，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發行人股票，但每次申報的買入價不得高于本次發行的發行價，具體事宜由本所另行規定。

　　主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況，要求發行人按照超額配售選擇權方案發行相應數量股票。

　　第二十三條 主承銷商應當在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計行使數額達到采用超額配售選擇權發行股票數量限額的 5 個工作日內，根據超額配售選擇權行使情況，向發行人支付超額配售股票募集的資金，向同意延期交付股票的投資者交付股票。

　　第二十四條 發行人股東持有的首發前股份，可以在發行人上市前托管在為發行人提供首次公開發行上市保薦服務的保薦機構，并由保薦機構按照本所業務規則的規定，對股東減持首發前股份的交易委托進行監督管理。

　　第二十五條 獲中國證監會同意注冊后，發行人與主承銷商應當及時向本所報備發行與承銷方案。本所 5 個工作日內無異議的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。

　　第二十六條 本所對股票在科創板發行與承銷的過程實施自律監管，對違反本辦法的行為單獨或者合并采取監管措施和紀律處分。

　　發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的，本所可以要求發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查，并上報中國證監會查處。

　　第二十七條 本所對發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員等實施日常監管，可以采取下列措施：

　　（一）對發行人及其保薦機構、承銷商、證券服務機構發出通知和函件；

　　（二）約見問詢發行人董事、監事、高級管理人員以及保薦機構、承銷商、證券服務機構及其相關人員；

　　（三）調閱和檢查保薦機構、承銷商、證券服務機構工作底稿；

　　（四）要求發行人、保薦機構、承銷商、證券服務機構對有關事項作出解釋和說明；

　　（五）對發行人、保薦機構、承銷商、證券服務機構進行調查或者檢查；

　　（六）向中國證監會報告涉嫌違法違規及存在異常的情況；

　　（七）其他必要的工作措施。

　　第二十八條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員存在下列情形的，本所可以視情節輕重，對其單獨或者合并采取監管措施和紀律處分：

　　（一）在詢價、配售活動中進行合謀報價、利益輸送或者謀取其他不當利益；

　　（二）違反本辦法的規定，向不符合要求的主體進行詢價、配售；

　　（三）未按照本辦法的規定提供投資價值研究報告或者發布投資風險特別公告；

　　（四）發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售，未按規定履行決策程序和信息披露義務；

　　（五）未及時向本所報備發行與承銷方案，或者本所提

　　出異議后仍然按原方案啟動發行工作；

　　（六）預計發行后總市值不滿足選定市值與財務指標上市標準，應當中止發行而不中止發行；

　　（七）未按發行與承銷方案中披露的標準，向戰略配售、網下配售獲配股票的投資者收取新股配售經紀傭金；（八）違反本辦法關于采用超額配售選擇權的規定，影響股票上市交易正常秩序；

　　（九）未按照規定編制信息披露文件，履行信息披露義務；

　　（十）發行過程中的信息披露未達到真實、準確、完整、及時要求，存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（十一）違反本辦法規定的其他情形。

　　第二十九條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員等違反本辦法規定的，本所可以采取下列監管措施：

　　（一）要求限期改正；

　　（二）監管談話；

　　（三）口頭警示；

　　（四）書面警示；

　　（五）要求公開更正、澄清或者說明；

　　（六）要求限期參加培訓或者考試；

　　（七）要求保薦機構聘請第三方機構進行核查并發表意

　　見；

　　（八）要求公開致歉；

　　（九）本所規定的其他監管措施。

　　第三十條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員等違反本辦法規定，情節嚴重的，本所可以采取下列紀律處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）3 個月至 3 年內不接受發行人提交的發行上市申請文件；

　　（四）3 個月至 3 年內不接受保薦機構、承銷商、證券服務機構提交的發行上市申請文件或者信息披露文件；（五）3 個月至 3 年內不接受保薦代表人及保薦機構其他相關人員、承銷商相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發行上市申請文件或者信息披露文件；

　　（六）公開認定發行人董事、監事、高級管理人員 3 年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；（七）本所規定的其他紀律處分。

　　第三十一條 本所發現承銷商存在中國證券業協會發布的相關規則所述違規行為的，將公開通報情況，并建議中國證券業協會采取行業內通報批評、公開譴責等自律管理措施。

　　本所發現網下投資者存在中國證券業協會發布的相關

　　規則所述違規行為的，將公開通報情況，并建議中國證券業協會對該網下投資者采取列入首發股票網下投資者黑名單等自律管理措施。

　　第三十二條 科創板存托憑證的發行和承銷事宜，比照適用本辦法，本所另有規定的除外。

　　第三十三條 本辦法經本所理事會審議通過并報中國證監會批準后生效，修改時亦同。

　　第三十四條 本辦法由本所負責解釋。

　　第三十五條 本辦法自公布之日起施行。

責任編輯：張寧