關于發布《上海證券交易所科創板股票上市規則》的通知

　　各市場參與人：

　　為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板上市和持續監管事宜，支持引導科技創新企業發展，維護科創板市場秩序，保護投資者合法權益，根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件，本所制定了《上海證券交易所科創板股票上市規則》（詳見附件），經中國證監會批準，現予以發布，并自發布之日起施行。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二〇一九年三月一日

　　上海證券交易所科創板股票上市規則

　　1.1 為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板上市和持續監管事宜，支持引導科技創新企業更好地發展，維護證券市場公開、公平、公正，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》、《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件（以下統稱法律法規）以及《上海證券交易所章程》，制定本規則。

　　1.2 股票、存托憑證及其衍生品種在本所科創板的上市和持續監管等事宜，適用本規則；本規則未作規定的，適用本所其他有關規定。

　　1.3 發行人股票在本所科創板首次上市，應當經本所審核并由中國證監會作出同意注冊決定。發行人應當與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和其他有關事項。

　　1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關人員、重大資產重組交易對方及其相關人員、破產管理人及其成員，應當遵守法律法規、本規則以及本所其他規定，履行信息披露義務，促進公司規范運作。

　　1.5 為發行人、上市公司以及相關信息披露義務人提供2服務的保薦機構、保薦代表人、證券服務機構及其相關人員，應當遵守法律法規、本規則以及本所其他規定，誠實守信，勤勉盡責。

　　保薦機構、保薦代表人和證券服務機構制作、出具文件應當對所依據資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　1.6 本所依據法律法規、本規則以及本所其他規定、上市協議、相關主體的聲明與承諾，對前述第 1.4 條、第 1.5條規定的機構及相關人員進行自律監管。

　　第二章 股票上市與交易

　　第一節 首次公開發行股票的上市

　　．1.1 發行人申請在本所科創板上市，應當符合下列條件：

　　（一）符合中國證監會規定的發行條件；

　　（二）發行后股本總額不低于人民幣 3000 萬元；

　　（三）公開發行的股份達到公司股份總數的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

　　（四）市值及財務指標符合本規則規定的標準；

　　（五）本所規定的其他上市條件。

　　本所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上市條件和具體標準進行調整。

　　2.1.2 發行人申請在本所科創板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

　　（一）預計市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，或者預計市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元；

　　（二）預計市值不低于人民幣 15 億元，最近一年營業收入不低于人民幣 2 億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于 15%；

　　（三）預計市值不低于人民幣 20 億元，最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣 1 億元；

　　（四）預計市值不低于人民幣 30 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元；

　　（五）預計市值不低于人民幣 40 億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

　　本條所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

　　2.1.3 符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發4﹝2018﹞21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。

　　營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：

　　（一）預計市值不低于人民幣 100 億元；

　　（二）預計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元。

　　2.1.4 發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

　　（一）預計市值不低于人民幣 100 億元；

　　（二）預計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元。

　　發行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關于表決權差異安排的具體規定，應當符合本規則第四章第五節的規定。

　　本規則所稱表決權差異安排，是指發行人依照《公司法》

　　第一百三十一條的規定，在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份（以下簡稱特別表決權股份）。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。

　　2.1.5 發行人首次公開發行股票經中國證監會同意注冊并完成股份公開發行后，向本所提出股票上市申請的，應5當提交下列文件：

　　（一） 上市申請書；

　　（二） 中國證監會同意注冊的決定；

　　（三） 首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）上海分公司登記的證明文件；

　　（四） 首次公開發行結束后，具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　　（五） 發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員根據本規則要求出具的證明、聲明及承諾；

　　（六） 首次公開發行后至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；

　　（七） 本所要求的其他文件。

　　2.1.6 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2.1.7 本所收到發行人上市申請文件后5個交易日內，作出是否同意上市的決定。

　　發行人發生重大事項，對是否符合上市條件和信息披露要求產生重大影響的，本所可提請科創板股票上市委員會進行審議，審議時間不計入前款規定時限。

　　2.1.8 發行人應當于股票上市前5個交易日內，在指定媒體及本所網站上披露下列文件：

　　（一）上市公告書；

　　（二）公司章程；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　第二節 上市公司股票發行上市

　　2.2.1 上市公司依法公開發行股票的，可以在規定時間內披露招股說明書、配股說明書等相關文件，并向本所申請辦理股票公開發行、配股事宜。

　　2.2.2 上市公司股票公開發行或配股結束并完成登記后，應當在股票上市前披露上市公告等相關文件，并向本所申請辦理新增股份上市事宜。

　　2.2.3 上市公司非公開發行股票結束并完成登記后，應當在股票上市前披露發行結果公告等相關文件，并向本所申請辦理新增股份上市事宜。

　　第三節 股份解除限售

　　2.3.1 下列股份符合解除限售條件的，股東可以通過上市公司申請解除限售：

　　（一）發行人首次公開發行前已發行的股份（以下簡稱首發前股份）；

　　（二）上市公司非公開發行的股份；

　　（三）發行人、上市公司向證券投資基金、戰略投資者及其他法人或者自然人配售的股份；

　　（四）董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員等所持限售股份；

　　（五）其他限售股份。

　　72.3.2 上市公司申請股份解除限售，應當在限售解除前5個交易日披露提示性公告。

　　上市公司應當披露股東履行限售承諾的情況，保薦機構、證券服務機構應當發表意見并披露。

　　第四節 股份減持

　　2.4.1 上市公司股份的限售與減持，適用本規則；本規則未規定的，適用《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）、《上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》及本所其他有關規定。

　　上市公司股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，轉讓的方式、程序、價格、比例以及后續轉讓等事項，以及上市公司非公開發行股份涉及的減持由本所另行規定，報中國證監會批準后實施。

　　2.4.2 公司股東持有的首發前股份，可以在公司上市前托管在為公司提供首次公開發行上市保薦服務的保薦機構，并由保薦機構按照本所業務規則的規定，對股東減持首發前股份的交易委托進行監督管理。

　　2.4.3 公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，并應當符合《減持細則》關于減持股份的相關規定。

　　公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。

　　公司實現盈利后，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持首發前股份，但應當遵守本節其他規定。

　　2.4.4 上市公司控股股東、實際控制人減持本公司首發前股份的，應當遵守下列規定：

　　（一）自公司股票上市之日起36個月內，不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的首發前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；

　　（二）法律法規、本規則以及本所業務規則對控股股東、實際控制人股份轉讓的其他規定。

　　發行人向本所申請其股票首次公開發行并上市時，控股股東、實際控制人應當承諾遵守前款規定。

　　轉讓雙方存在控制關系或者受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起 12 個月后，可豁免遵守本條第一款規定。

　　2.4.5 上市公司核心技術人員減持本公司首發前股份的，應當遵守下列規定：

　　（一）自公司股票上市之日起12個月內和離職后6個月內不得轉讓本公司首發前股份；

　　（二）自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年9轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，減持比例可以累積使用；

　　（三）法律法規、本規則以及本所業務規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定。

　　2.4.6 上市公司控股股東、實際控制人在限售期滿后減持首發前股份的，應當明確并披露公司的控制權安排，保證上市公司持續穩定經營。

　　2.4.7 上市公司存在本規則第十二章第二節規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得減持公司股份。

　　2.4.8 上市公司控股股東、實際控制人減持股份，依照《減持細則》披露減持計劃的，還應當在減持計劃中披露上市公司是否存在重大負面事項、重大風險、控股股東或者實際控制人認為應當說明的事項，以及本所要求披露的其他內容。

　　2.4.9 上市公司股東所持股份應當與其一致行動人所持股份合并計算。一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規定。

　　上市公司第一大股東應當參照適用本節關于控股股東的規定。

　　發行人的高級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計劃，通過集中競價、大宗交易等方式在二級市場減持參與戰略配售獲配股份的，應當按照本規則關于上市公司股東減持首發前股份的規定履行相應信息披露義務。

　　第三章 持續督導

　　第一節 一般規定

　　3.1.1 為發行人首次公開發行股票提供保薦服務的保薦機構，應當對發行人進行持續督導。

　　上市公司發行股份和重大資產重組的持續督導事宜，按照中國證監會和本所有關規定執行。

　　3.1.2 首次公開發行股票并在科創板上市的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間以及其后 3 個完整會計年度。持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。

　　保薦機構應當與發行人、上市公司或相關方就持續督導期間的權利義務簽訂持續督導協議。

　　3.1.3 上市公司原則上不得變更履行持續督導職責的保薦機構。

　　上市公司因再次發行股票另行聘請保薦機構的，另行聘請的保薦機構應當履行剩余期限的持續督導職責。

　　保薦機構被撤銷保薦資格的，上市公司應當在 1 個月內另行聘請保薦機構，履行剩余期限的持續督導職責。另行聘請的保薦機構持續督導的時間不得少于 1 個完整的會計年度。

　　原保薦機構在履行持續督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

　　3.1.4 保薦機構應當建立健全并有效執行持續督導業務管理制度。

　　保薦機構、保薦代表人應當制作并保存持續督導工作底稿。工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構、保薦代表人履行持續督導職責所開展的主要工作，并作為出具相關意見或者報告的基礎。

　　3.1.5 保薦機構應當指定為發行人首次公開發行提供保薦服務的保薦代表人負責持續督導工作，并在上市公告書中予以披露。前述保薦代表人不能履職的，保薦機構應當另行指定履職能力相當的保薦代表人并披露。

　　保薦機構應當建立健全保薦代表人工作制度，明確保薦代表人的工作要求和職責，建立有效的考核、激勵和約束機制。

　　保薦代表人未按照本規則履行職責的，保薦機構應當督促保薦代表人履行職責。

　　3.1.6 保薦機構在持續督導期間，應當履行下列持續督導職責：

　　（一）督促上市公司建立和執行信息披露、規范運作、承諾履行、分紅回報等制度；

　　（二）識別并督促上市公司披露對公司持續經營能力、核心競爭力或者控制權穩定有重大不利影響的風險或者負面事項，并發表意見；

　　（三）關注上市公司股票交易異常波動情況，督促上市公司按照本規則規定履行核查、信息披露等義務；

　　（四）對上市公司存在的可能嚴重影響公司或者投資者合法權益的事項開展專項核查，并出具現場核查報告；

　　（五）定期出具并披露持續督導跟蹤報告；

　　（六）中國證監會、本所規定或者保薦協議約定的其他職責。

　　保薦機構、保薦代表人應當針對上市公司的具體情況，制定履行各項持續督導職責的實施方案。

　　3.1.7 上市公司應當按照下列要求，積極配合保薦機構履行持續督導職責：

　　（一）根據保薦機構和保薦代表人的要求，及時提供履行持續督導職責必需的相關信息；

　　（二）發生應當披露的重大事項或者出現重大風險的，及時告知保薦機構和保薦代表人；

　　（三）根據保薦機構和保薦代表人的督導意見，及時履行信息披露義務或者采取相應整改措施；

　　（四）協助保薦機構和保薦代表人披露持續督導意見；

　　（五）為保薦機構和保薦代表人履行持續督導職責提供其他必要的條件和便利。

　　上市公司不配合保薦機構、保薦代表人持續督導工作的，保薦機構、保薦代表人應當督促公司改正，并及時報告本所。

　　第二節 持續督導職責的履行

　　3.2.1 保薦機構、保薦代表人應當協助和督促上市公司建立相應的內部制度、決策程序及內控機制，以符合法律法規和本規則的要求，并確保上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員、核心技術人員知曉其在本規則下的各項義務。

　　3.2.2 保薦機構、保薦代表人應當持續督促上市公司充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

　　保薦機構、保薦代表人應當對上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指導和協助，確保其信息披露內容簡明易懂，語言淺白平實，具有可理解性。

　　保薦機構、保薦代表人應當督促上市公司控股股東、實際控制人履行信息披露義務，告知并督促其不得要求或者協助上市公司隱瞞重要信息。

　　3.2.3 上市公司或其控股股東、實際控制人作出承諾的，保薦機構、保薦代表人應當督促其對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的救濟措施等方面進行充分信息披露。

　　保薦機構、保薦代表人應當針對前款規定的承諾披露事項，持續跟進相關主體履行承諾的進展情況，督促相關主體及時、充分履行承諾。

　　上市公司或其控股股東、實際控制人披露、履行或者變更承諾事項，不符合法律法規、本規則以及本所其他規定的，保薦機構和保薦代表人應當及時提出督導意見，并督促相關主體進行補正。

　　3.2.4 保薦機構、保薦代表人應當督促上市公司積極回報投資者，建立健全并有效執行符合公司發展階段的現金分紅和股份回購制度。

　　3.2.5 保薦機構、保薦代表人應當持續關注上市公司運作，對上市公司及其業務有充分了解；通過日常溝通、定期回訪、調閱資料、列席股東大會等方式，關注上市公司日常經營和股票交易情況，有效識別并督促上市公司披露重大風險或者重大負面事項。

　　保薦機構、保薦代表人應當核實上市公司重大風險披露是否真實、準確、完整。披露內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，保薦機構、保薦代表人應當發表意見予以說明。

　　3.2.6 上市公司及相關信息披露義務人出現本章第3.2.7 條、第 3.2.8 條和第 3.2.9 條規定事項的，保薦機構、保薦代表人應當督促公司嚴格履行信息披露義務，并于公司披露公告時，就信息披露是否真實、準確、完整及本章規定的其他內容發表意見并披露。

　　保薦機構、保薦代表人無法按時履行前款所述職責的，應當披露尚待核實的事項及預計發表意見的時間，并充分提示風險。

　　3.2.7 上市公司日常經營出現下列情形的，保薦機構、保薦代表人應當就相關事項對公司經營的影響以及是否存在其他未披露重大風險發表意見并披露：

　　（一） 主要業務停滯或出現可能導致主要業務停滯的重大風險事件；

　　（二） 資產被查封、扣押或凍結；

　　（三） 未能清償到期債務；

　　（四） 實際控制人、董事長、總經理、財務負責人或核心技術人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

　　（五） 涉及關聯交易、為他人提供擔保等重大事項；

　　（六） 本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。

　　3.2.8 上市公司業務和技術出現下列情形的，保薦機構、保薦代表人應當就相關事項對公司核心競爭力和日常經營的影響，以及是否存在其他未披露重大風險發表意見并披露：

　　（一） 主要原材料供應或者產品銷售出現重大不利變化；

　　（二） 核心技術人員離職；

　　（三） 核心知識產權、特許經營權或者核心技術許可喪失、不能續期或者出現重大糾紛；

　　（四） 主要產品研發失敗；

　　（五） 核心競爭力喪失競爭優勢或者市場出現具有明顯優勢的競爭者；

　　（六） 本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。

　　3.2.9 控股股東、實際控制人及其一致行動人出現下列情形的，保薦機構、保薦代表人應當就相關事項對上市公司控制權穩定和日常經營的影響、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大風險發表意見并披露：

　　（一） 所持上市公司股份被司法凍結；

　　（二） 質押上市公司股份比例超過所持股份 80%或者被強制平倉的；

　　（三） 本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。

　　3.2.10 上市公司股票交易出現嚴重異常波動的，保薦機構、保薦代表人應當督促上市公司及時按照本規則履行信息披露義務。

　　3.2.11 保薦機構、保薦代表人應當督促控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員履行其作出的股份減持承諾，關注前述主體減持公司股份是否合規、對上市公司的影響等情況。

　　3.2.12 保薦機構、保薦代表人應當關注上市公司使用募集資金的情況，督促其合理使用募集資金并持續披露使用情況。

　　3.2.13 上市公司出現下列情形之一的，保薦機構、保薦代表人應當自知道或者應當知道之日起 15 日內進行專項現場核查：

　　（一） 存在重大財務造假嫌疑；

　　（二） 控股股東、實際控制人、董事、監事或者高級管理人員涉嫌侵占上市公司利益；

　　（三） 可能存在重大違規擔保；

　　（四） 資金往來或者現金流存在重大異常

　　（五） 本所或者保薦機構認為應當進行現場核查的其他事項。

　　3.2.14 保薦機構進行現場核查的，應當就核查情況、提請上市公司及投資者關注的問題、本次現場核查結論等事項出具現場核查報告，并在現場核查結束后 15 個交易日內披露。

　　3.2.15 保薦機構應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起 15 個交易日內，披露包括下列內容的持續督導跟蹤報告：

　　（一） 保薦機構和保薦代表人發現的問題及整改情況；

　　（二） 重大風險事項；

　　（三） 重大違規事項；

　　（四） 主要財務指標的變動原因及合理性；

　　（五） 核心競爭力的變化情況；

　　（六） 研發支出變化及研發進展；

　　（七） 新增業務進展是否與前期信息披露一致（如有）；

　　（八） 募集資金的使用情況及是否合規；

　　（九） 控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的持股、質押、凍結及減持情況；

　　（十） 本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他事項。

　　上市公司未實現盈利、業績由盈轉虧、營業收入與上年同期相比下降 50%以上或者其他主要財務指標異常的，保薦機構應當在持續督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在重大風險發表結論性意見。

　　3.2.16 持續督導工作結束后，保薦機構應當在上市公司年度報告披露之日起的 10 個交易日內依據中國證監會和本所相關規定，向中國證監會和本所報送保薦總結報告書并披露。

　　第四章 內部治理

　　第一節 控股股東及實際控制人

　　4.1.1 上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，規范行使權利，嚴格履行承諾，維護上市公司和全體股東的共同利益。

　　控股股東、實際控制人應當履行信息披露義務，并保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　4.1.2 上市公司控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前或者控制權變更完成后1個月內，正式簽署并向本所提交《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》。聲明事項發生重大變化的，應當在5個交易日內更新并提交。

　　簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》時，應當由律師見證。

　　4.1.3 上市公司控股股東、實際控制人應當維護上市公司獨立性，按照上市公司的決策程序行使權利。

　　控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規和公司章程，直接或間接干預公司決策和經營活動，損害公司及其他股東合法權益。

　　4.1.4 上市公司控股股東、實際控制人不得通過關聯交易、資金占用、擔保、利潤分配、資產重組、對外投資等方式損害上市公司利益，侵害上市公司財產權利，謀取上市公司商業機會。

　　4.1.5 上市公司控股股東、實際控制人應當積極配合上市公司履行信息披露義務，不得要求或者協助上市公司隱瞞重要信息。

　　上市公司控股股東、實際控制人收到公司問詢的，應當及時了解情況并回復，保證回復內容真實、準確和完整。

　　4.1.6 上市公司應當根據股權結構、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內部治理情況，客觀、審慎地認定控制權歸屬。具有下列情形之一的，構成控制：

　　（一）持有上市公司 50%以上的股份，但是有相反證據的除外；

　　（二）實際支配上市公司股份表決權超過 30%；

　　（三）通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定董事會半數以上成員的任免；

　　（四）依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

　　（五）可以實際支配或者決定上市公司的重大經營決策、重要人事任命等事項；

　　（六）中國證監會和本所認定的其他情形。

　　簽署一致行動協議共同控制上市公司的，應當在協議中明確共同控制安排及解除機制。

　　4.1.7 上市公司控股股東、實際控制人轉讓控制權的，應當保證公平合理，不得損害上市公司和其他股東的合法權益。

　　控股股東、實際控制人轉讓控制權前存在下列情形的，應當予以解決：

　　（一）違規占用上市公司資金；

　　（二）未清償對上市公司債務或者未解除上市公司為其提供的擔保；

　　（三）對上市公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

　　（四）對上市公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

　　4.1.8 持有上市公司5%以上股份的契約型基金、信托計劃或資產管理計劃，應當在權益變動文件中披露支配股份表決權的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實際控制人是否存在關聯關系。

　　契約型基金、信托計劃或資產管理計劃成為上市公司控股股東、第一大股東或者實際控制人的，除應當履行前款規定義務外，還應當在權益變動文件中穿透披露至最終投資者。

　　4.1.9 上市公司控股股東、實際控制人應當嚴格履行承諾，并披露承諾履行情況。承諾事項無法按期履行或者履行承諾將不利于維護公司權益的，承諾方應當立即告知上市公司，提出有效的解決措施，并予以披露。

　　控股股東、實際控制人擬變更承諾的，應當按照中國證監會和本所有關規定履行相應決策程序。

　　第二節 董事、監事和高級管理人員

　　4.2.1 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，嚴格遵守承諾，維護上市公司和全體股東利益。

　　4.2.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監事和高級管理人員應當在任職后 1 個月內，簽署并向本所提交《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》。聲明事項發生重大變化的（持有本公司股票的情況除外），董事、監事和高級管理人員應當在 5 個交易日內更新并提交。

　　簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證。

　　4.2.3 上市公司董事應當履行以下忠實義務，維護上市公司利益：

　　（一） 維護上市公司及全體股東利益，不得為實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司利益；

　　（二） 未經股東大會同意，不得為本人及其近親屬謀取屬于上市公司的商業機會，不得自營、委托他人經營上市公司同類業務；

　　（三） 保守商業秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不法利益，離職后履行與公司約定的競業禁止義務；

　　（四） 法律法規、本規則以及本所其他規定、公司章程規定的其他忠實義務。

　　4.2.4 上市公司董事應當履行以下勤勉義務，不得怠于履行職責：

　　（一） 保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益；原則上應當親自出席董事會會議，因故授權其他董事代為出席的，應當審慎選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；

　　（二） 關注公司經營狀況等事項，及時向董事會報告相關問題和風險，不得以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任；

　　（三） 積極推動公司規范運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；

　　（四） 法律法規、本規則以及本所其他規定、公司章程規定的其他勤勉義務。

　　4.2.5 上市公司監事和高級管理人員應當參照第 4.2.3條和第 4.2.4 條的規定，履行忠實和勤勉義務。

　　4.2.6 獨立董事應當重點關注上市公司關聯交易、對外擔保、募集資金使用、并購重組、重大投融資活動、高管薪酬和利潤分配等與中小股東利益密切相關的事項。

　　獨立董事可以提議召開董事會、股東大會，以及聘請會計師事務所、律師事務所等證券服務機構對相關事項進行審計、核查或者發表意見。

　　4.2.7 上市公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所持公司股份發生變動的，應當在 2 個交易日內向公司報告并由公司在本所網站公告。

　　4.2.8 上市公司應當設立董事會秘書，負責公司的信息披露事務。

　　上市公司董事會秘書為高級管理人員，應當具備相應任職條件和資格，忠實、勤勉履行職責。

　　董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書職責。空缺超過 3 個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責。

　　4.2.9 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書有權了解公司的經營和財務情況，參加有關會議，查閱相關文件，要求有關部門和人員提供資料和信息。

　　上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故解聘。

　　4.2.10 上市公司應當設立證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露所負有的責任。

　　4.2.11 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后，應當及時公告并向本所提交下述資料：

　　（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

　　（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

　　本所接受董事會秘書、代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。

　　第三節 規范運行

　　4.3.1 上市公司應當積極回報股東，根據自身條件和發展階段，制定并執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。

　　上市公司明顯具備條件但未進行現金分紅的，本所可以要求董事會、控股股東及實際控制人通過投資者說明會、公告等形式向投資者說明原因。

　　4.3.2 上市公司應當建立內部控制制度，保證內部控制完整有效，保證財務報告的可靠性，保障公司規范運行，保護公司資產，提升經營效率。

　　4.3.3 上市公司應當建立合理有效的績效評價體系以及激勵約束機制。

　　上市公司激勵約束機制應當服務于公司戰略目標和持續發展，與公司績效、個人業績相聯系，保持高級管理人員和核心員工的穩定，不得損害公司及股東利益。

　　4.3.4 上市公司應當建立健全股東大會、董事會、監事會和經理層制度，形成權責分明、有效制衡的決策機制。

　　4.3.5 上市公司應當在公司章程中規定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規則，并列入公司章程或者作為章程附件。

　　上市公司應當采用網絡投票、累積投票、征集投票等方式，保障股東參與權和表決權。

　　4.3.6 上市公司應當依據法律法規和公司章程召開股東大會，保證股東依法行使權利。規定期限內不能召開股東大會的，應當在期限屆滿前披露原因及后續方案。

　　股東書面提議召開股東大會的，公司董事會應當在規定期限內書面反饋是否同意召開股東大會，不得無故拖延。股東依法自行召集股東大會的，公司董事會和董事會秘書應當予以配合，并及時履行信息披露義務。

　　上市公司應當依據法律法規、公司章程，發出股東大會通知，及時披露股東決策所需的其他資料。

　　4.3.7 上市公司召開股東大會，應當聘請律師事務所對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并披露。

　　4.3.8 上市公司應當在股東大會結束后，按照本所規定的格式和內容要求，及時披露股東大會決議公告。

　　4.3.9 董事會應當確保上市公司依法合規運作，公平對待所有股東，并維護其他利益相關者的合法權益。

　　董事會的人數及人員構成應當符合法律法規的要求，董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。

　　4.3.10 上市公司應當制定董事會議事規則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，確保董事會有效履行職責。

　　董事會決議涉及應當披露事項的，上市公司應當在相關事項公告中說明董事會審議情況；董事反對或棄權的，應當披露反對或棄權理由。

　　4.3.11 上市公司董事會應當設立審計委員會，內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。

　　審計委員會中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人，且召集人應當為會計專業人士。

　　4.3.12 監事會應當檢查上市公司財務狀況，監督上市公司規范運作和董事、高級管理人員履行職責情況。

　　監事會的人員和結構應當確保能夠獨立有效地履行職責。監事應當具備履職能力。上市公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　4.3.13 上市公司監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規、本規則和本所有關規定、公司章程的，應當向董事會通報或者向股東大會報告，并及時披露。

　　4.3.14 上市公司應當制定監事會議事規則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，確保監事會有效履行職責。上市公司應當披露監事會決議公告；監事反對或棄權的，應當披露反對或棄權理由。

　　4.3.15 上市公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所，為其提供會計報表審計、驗資及其他相關服務。

　　公司聘請或者解聘會計師事務所應當由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

　　公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可以陳述意見。

　　4.3.16 股東大會、董事會或者監事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的，上市公司應當及時披露相關事項、爭議各方的主張、公司現狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息。

　　出現前款規定情形的，上市公司董事會應當維護公司正常生產經營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。

　　第四節 社會責任

　　4.4.1 上市公司應當積極承擔社會責任，維護社會公共利益，并披露保護環境、保障產品安全、維護員工與其他利益相關者合法權益等履行社會責任的情況。

　　上市公司應當在年度報告中披露履行社會責任的情況，并視情況編制和披露社會責任報告、可持續發展報告、環境責任報告等文件。出現違背社會責任重大事項時應當充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。

　　4.4.2 上市公司應當將生態環保要求融入發展戰略和公司治理過程，并根據自身生產經營特點和實際情況，履行下列環境保護責任：

　　（一）遵守環境保護法律法規與行業標準；

　　（二）制訂執行公司環境保護計劃；

　　（三）高效使用能源、水資源、原材料等自然資源；（四）合規處置污染物；

　　（五）建設運行有效的污染防治設施；

　　（六）足額繳納環境保護相關稅費；

　　（七）保障供應鏈環境安全；

　　（八）其他應當履行的環境保護責任事項。

　　4.4.3 上市公司應當根據自身生產經營模式，履行下列生產及產品安全保障責任：

　　（一）遵守產品安全法律法規與行業標準；

　　（二）建立安全可靠的生產環境和生產流程；

　　（三）建立產品質量安全保障機制與產品安全事故應急方案；

　　（四）其他應當履行的生產與產品安全責任。

　　4.4.4 上市公司應當根據員工構成情況，履行下列員工權益保障責任：

　　（一）建立員工聘用解雇、薪酬福利、社會保險、工作時間等管理制度及違規處理措施；

　　（二）建立防范職業性危害的工作環境與配套安全措施；

　　（三）開展必要的員工知識和職業技能培訓；

　　（四）其他應當履行的員工權益保護責任。

　　4.4.5 上市公司應當嚴格遵守科學倫理規范，尊重科學精神，恪守應有的價值觀念、社會責任和行為規范，發揮科學技術的正面效應。

　　上市公司應當避免研究、開發和使用危害自然環境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學技術，不得從事侵犯個人基本權利或者損害社會公共利益的研發和經營活動。

　　上市公司在生命科學、人工智能、信息技術、生態環境、新材料等科技創新領域開發或者使用創新技術的，應當遵循審慎和穩健原則， 充分評估其潛在影響及可靠性。

　　第五節 表決權差異安排

　　4.5.1 上市公司具有表決權差異安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

　　4.5.2 發行人首次公開發行并上市前設置表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權通過。

　　發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行并上市后以任何方式設置此類安排。

　　4.5.3 持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司

　　發展或者業務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。

　　持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份 10%以上。

　　4.5.4 上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。

　　每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的 10 倍。

　　4.5.5 除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。

　　4.5.6 上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、轉增股本情形外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。

　　上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。

　　本規則所稱特別表決權比例，是指全部特別表決權股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。

　　4.5.7 上市公司應當保證普通表決權比例不低于 10%；單獨或者合計持有公司 10%以上已發行有表決權股份的股東有權提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司 3%以上已發行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案。

　　本規則所稱普通表決權比例，是指全部普通股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。

　　4.5.8 特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關規定進行轉讓。

　　4.5.9 出現下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1：1 的比例轉換為普通股份：

　　（一）持有特別表決權股份的股東不再符合本規則第4.5.3 條規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；

　　（二）實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；

　　（三）持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使；

　　（四）公司的控制權發生變更。

　　發生前款第四項情形的，上市公司已發行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。

　　發生本條第一款情形的，特別表決權股份自相關情形發生時即轉換為普通股份，相關股東應當立即通知上市公司，上市公司應當及時披露具體情形、發生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數量、剩余特別表決權股份數量等情況。

　　4.5.10 上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表32

　　決權數量相同：

　　（一）對公司章程作出修改；

　　（二）改變特別表決權股份享有的表決權數量；

　　（三）聘請或者解聘獨立董事；

　　（四）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；

　　（五）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

　　上市公司章程應當規定，股東大會對前款第二項作出決議，應當經過不低于出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，但根據第 4.5.6 條、第 4.5.9 條的規定，將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份的除外。

　　4.5.11 上市公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。

　　前款規定事項出現重大變化或者調整的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露。

　　上市公司應當在股東大會通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數量及對應的表決權數量、股東大會議案是否涉及第 4.5.10 條規定事項等情況。

　　4.5.12 上市公司具有表決權差異安排的，監事會應當在年度報告中，就下列事項出具專項意見：

　　（一）持有特別表決權股份的股東是否持續符合本規則第 4.5.3 條的要求；

　　（二）特別表決權股份是否出現本規則第 4.5.9 條規定33

　　的情形并及時轉換為普通股份；

　　（三）上市公司特別表決權比例是否持續符合本規則的規定；

　　（四）持有特別表決權股份的股東是否存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益的情形；

　　（五）公司及持有特別表決權股份的股東遵守本章其他規定的情況。

　　4.5.13 持有特別表決權股份的股東應當按照所適用的法律法規以及公司章程行使權利，不得濫用特別表決權，不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。

　　出現前款情形，損害投資者合法權益的，本所可以要求公司或者持有特別表決權股份的股東予以改正。

　　4.5.14 上市公司或者持有特別表決權股份的股東應當按照本所及中國結算的有關規定，辦理特別表決權股份登記和轉換成普通股份登記事宜。

　　第五章 信息披露一般規定

　　第一節 信息披露基本原則

　　5.1.1 上市公司和相關信息披露義務人應當披露所有可能對上市公司股票交易價格產生較大影響或者對投資決策有較大影響的事項（以下簡稱重大事件或者重大事項）。

　　5.1.2 上市公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露信息，保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　上市公司的董事、監事、高級管理人員應當保證公司及34

　　時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。董事、監事、高級管理人員對公告內容存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

　　5.1.3 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

　　5.1.4 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。

　　披露未來經營和財務狀況等預測性信息的，應當合理、謹慎、客觀。

　　5.1.5 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整，充分披露對上市公司有重大影響的信息，揭示可能產生的重大風險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。

　　信息披露文件應當材料齊備，格式符合規定要求。

　　5.1.6 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取信息，不得向單個或部分投資者透露或泄露。

　　上市公司和相關信息披露義務人通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式，與任何機構和個人進行溝通時，不得提供公司尚未披露的重大信息。

　　上市公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件，涉及尚未公開的重大信息的，應當依照本規則披露。

　　5.1.7 出現下列情形之一的，上市公司和相關信息披露義務人應當及時披露重大事項：

　　（一）董事會或者監事會已就該重大事項形成決議；（二）有關各方已就該重大事項簽署意向書或者協議；（三）董事、監事或者高級管理人員已知悉該重大事項；（四）其他發生重大事項的情形。

　　上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。

　　相關信息確實難以保密、已經泄露或者出現市場傳聞，導致公司股票交易價格發生大幅波動的，公司應當立即披露相關籌劃和進展情況。

　　第二節 信息披露一般要求

　　5.2.1 上市公司應當披露能夠充分反映公司業務、技術、財務、公司治理、競爭優勢、行業趨勢、產業政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的風險因素和投資價值，便于投資者合理決策。

　　5.2.2 上市公司應當對業績波動、行業風險、公司治理等相關事項進行針對性信息披露，并持續披露科研水平、科研人員、科研資金投入、募集資金重點投向領域等重大信息。

　　5.2.3 上市公司籌劃重大事項，持續時間較長的，應當按照重大性原則，分階段披露進展情況，及時提示相關風險，不得僅以相關事項結果尚不確定為由不予披露。

　　5.2.4 上市公司和相關信息披露義務人認為相關信息可能影響公司股票交易價格或者有助于投資者決策，但不屬于本規則要求披露的信息，可以自愿披露。

　　上市公司和相關信息披露義務人自愿披露信息，應當審慎、客觀，不得利用該等信息不當影響公司股票交易價格、從事內幕交易或者其他違法違規行為。

　　上市公司和相關信息披露義務人按照本條披露信息的，在發生類似事件時，應當按照同一標準予以披露，避免選擇性信息披露。

　　5.2.5 上市公司的公告文稿應當重點突出、邏輯清晰、語言淺白、簡明易懂，避免使用大量專業術語、過于晦澀的表達方式和外文及其縮寫，避免模糊、模板化和冗余重復的信息，不得含有祝賀、宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞語。

　　公告文稿應當采用中文文本，同時采用外文文本的，應當保證兩種文本內容的一致。兩種文本不一致的，以中文文本為準。

　　5.2.6 上市公司合并報表范圍內的子公司及其他主體發生本規則規定的重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用本規則。

　　上市公司參股公司發生本規則規定的重大事項，可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的，上市公司應當參照適用本規則履行信息披露義務。

　　5.2.7 上市公司和相關信息披露義務人擬披露的信息屬于商業秘密、商業敏感信息，按照本規則披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照本所相關規定暫緩或者豁免披露該信息。

　　擬披露的信息被依法認定為國家秘密，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反境內法律法規或危害國家安全的，可以按照本所相關規定豁免披露。

　　上市公司和相關信息披露義務人應當審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，不得隨意擴大暫緩、豁免事項的范圍。

　　暫緩披露的信息已經泄露的，應當及時披露。

　　5.2.8 上市公司和相關信息披露義務人適用本所相關信息披露要求，可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求或者公司注冊地有關規定的，可以向本所申請調整適用，但是應當說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。

　　本所認為不應當調整適用的，上市公司和相關信息披露義務人應當執行本所相關規定。

　　5.2.9 上市公司股票的停牌和復牌，應當遵守本規則及本所相關規定。上市公司未按規定申請停牌和復牌的，本所可以決定對公司股票實施停牌和復牌。

　　上市公司籌劃重大事項或者具有其他本所認為合理的理由，可以按照相關規定申請對其股票停牌與復牌。

　　證券市場交易出現極端異常情況的，本所可以根據中國38

　　證監會的決定或者市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性，維護投資者正當的交易權利。

　　5.2.10 上市公司出現下列情形的，本所可以視情況決定公司股票的停牌和復牌：

　　（一）嚴重違反法律法規、本規則及本所其他規定，且在規定期限內拒不按要求改正；

　　（二）定期報告或者臨時公告披露存在重大遺漏或者誤導性陳述，但拒不按照要求就有關內容進行解釋或者補充；

　　（三）在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律法規、本規則或者本所其他規定，情節嚴重而被有關部門調查；

　　（四）無法保證與本所的有效聯系，或者拒不履行信息披露義務；

　　（五）其他本所認為應當停牌或者復牌的情形。

　　5.2.11 上市公司被要約收購的，要約收購期限屆滿至要約收購結果公告前，公司股票應當停牌。公司股票應當于要約結果公告日復牌。

　　第三節 信息披露監管方式

　　5.3.1 本所通過審閱信息披露文件、提出問詢等方式，進行信息披露事中事后監管，督促信息披露義務人履行信息披露義務，督促保薦機構、證券服務機構履行職責。

　　信息披露涉及重大復雜、無先例事項的，本所可以實施事前審核。

　　5.3.2 本所對信息披露文件實施形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

　　5.3.3 本所經審核認為信息披露文件存在重大問題，可以提出問詢。上市公司和相關信息披露義務人應當在規定期限內如實答復，并披露補充或者更正公告。

　　5.3.4 上市公司或者相關信息披露義務人未按照本規則或者本所要求進行公告的，或者本所認為必要的，本所可以以交易所公告形式向市場說明有關情況。

　　5.3.5 上市公司應當通過本所上市公司信息披露電子化系統登記公告。相關信息披露義務人應當通過上市公司或者本所指定的信息披露平臺辦理公告登記。

　　上市公司和相關信息披露義務人應當保證披露的信息與登記的公告內容一致。未能按照登記內容披露的，應當立即向本所報告并及時更正。

　　上市公司和相關信息披露義務人應當在本所網站和中國證監會指定媒體上披露信息披露文件。

　　5.3.6 上市公司或者相關信息披露義務人公告屢次出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形的，本所可以決定對其暫停適用信息披露直通車業務。

　　第四節 信息披露管理制度

　　5.4.1 上市公司應當建立信息披露事務管理制度，經董事會審議通過并披露。

　　上市公司應當建立與本所的有效溝通渠道，保證聯系暢通。

　　5.4.2 上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員以及其他相關人員對外發布信息的內部規范制度，明確發布程序、方式和未經董事會許可不得對外發布的情形等事項。

　　上市公司控股股東、實際控制人應當比照前款要求，規范與上市公司有關的信息發布行為。

　　5.4.3 上市公司和相關信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

　　上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發布會、媒體專訪、公司網站、網絡自媒體等方式對外發布應披露的信息，但公司應當于下一交易時段開始前披露相關公告。

　　5.4.4 上市公司應當建立內幕信息管理制度。上市公司及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將內幕信息知情人控制在最小范圍。

　　內幕信息知情人在內幕信息公開前，不得買賣公司股票、泄露內幕信息或者建議他人買賣公司股票。

　　5.4.5 相關信息披露義務人應當積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者可能發生的重大事件，嚴格履行承諾。相關信息披露義務人通過上市公司披露信息的，上市公司應當予以協助。

　　5.4.6 上市公司應當建立與投資者的有效溝通渠道，保障投資者合法權益。

　　上市公司應當積極召開投資者說明會，向投資者說明公司重大事項，澄清媒體傳聞。

　　第六章 定期報告

　　第一節 定期報告編制和披露要求

　　6.1.1 上市公司應當在規定的期間內，依照中國證監會和本所的要求編制并披露定期報告。

　　定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。

　　6.1.2 上市公司應當在每個會計年度結束之日起 4 個月內披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起 2個月內披露半年度報告，在每個會計年度前 3 個月、9 個月結束之日起 1 個月內披露季度報告。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

　　上市公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時公告不能按期披露的原因、解決方案以及預計披露的時間。

　　6.1.3 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間。

　　因故需要變更披露時間的，應當提前 5 個交易日向本所申請變更，本所視情況決定是否予以調整。

　　6.1.4 上市公司董事會應當編制和審議定期報告，確保按時披露。

　　上市公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。定期報告未經董事會審議或者審議未通過的，公司應當披露原因和存在的風險、董事會的專項說明以及獨立董事意見。

　　6.1.5 上市公司監事會應當審核定期報告，并以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整。

　　6.1.6 上市公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面意見，保證定期報告真實、準確、完整；對定期報告內容存在異議的，應當說明原因并披露。

　　董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

　　6.1.7 為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執業準則以及相關規定發表審計意見，不得無故拖延，影響定期報告按時披露。

　　6.1.8 上市公司年度報告的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

　　上市公司擬實施送股或者以資本公積轉增股本的，所依據的半年度報告或者季度報告的財務會計報告應當審計；僅實施現金分紅的，可免于審計。

　　6.1.9 上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 14 號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》的規定，公司在披露定期報告的同時，應當披露下列文件：

　　（一）董事會對審計意見涉及事項的專項說明和決議；

　　（二）獨立董事對審計意見涉及事項發表的意見；

　　（三）監事會對董事會專項說明的意見和決議；

　　（四）會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明；

　　（五）中國證監會和本所要求的其他文件。

　　6.1.10 上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見，涉及事項屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規定的，上市公司應當對有關事項進行糾正，并及時披露糾正后的財務會計資料和會計師事務所出具的審計報告或專項鑒證報告等有關材料。

　　6.1.11 上市公司定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關機關責令改正或者董事會決定更正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定后，按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 號——財務信息的更正及相關披露》等有關規定，及時披露。

　　6.1.12 上市公司未在規定的期限內披露季度報告，公司股票應當于報告披露期限屆滿當日停牌一天，屆滿日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。

　　公司未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，公司股票應當于報告披露期限屆滿日起停牌，直至公司披露相關定期報告的當日復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日復牌。公司因未披露年度報告或者半年度報告的停牌期限不超過 2 個月。停牌期間，公司應當至少發布 3 次風險提示公告。

　　公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者半年度報告情形的，公司股票應當按照前款有關規定停牌與復牌。

　　6.1.13 上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，公司股票應當停牌，直至公司披露改正后的財務會計報告當日復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日復牌。

　　公司因未按要求改正財務會計報告的停牌期限不超過 2個月。停牌期間，公司應當至少發布 3 次風險提示公告。

　　第二節 業績預告和業績快報

　　6.2.1 上市公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束之日起 1 個月內進行業績預告：

　　（一）凈利潤為負值；

　　（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50%以上；

　　（三）實現扭虧為盈。

　　上市公司預計半年度和季度業績出現前述情形之一的，可以進行業績預告。

　　上市公司董事、監事、高級管理人員應當及時、全面了解和關注公司經營情況和財務信息，并和會計師事務所進行必要的溝通，審慎判斷是否達到本條規定情形。

　　6.2.2 上市公司預計不能在會計年度結束之日起 2 個月內披露年度報告的，應當在該會計年度結束之日起 2 個月內按照本規則第 6.2.5 條的要求披露業績快報。

　　6.2.3 上市公司因本規則第 12.4.2 條規定的情形，其股票被實施退市風險警示的，應當于會計年度結束之日起 1個月內預告全年營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤和凈資產。

　　6.2.4 上市公司披露業績預告后，預計本期業績與業績預告差異幅度達到 20%以上或者盈虧方向發生變化的，應當及時披露更正公告。

　　6.2.5 上市公司可以在定期報告披露前發布業績快報，披露本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。

　　上市公司在定期報告披露前向國家有關機關報送未公開的定期財務數據，預計無法保密的，應當及時發布業績快報。

　　定期報告披露前出現業績提前泄露，或者因業績傳聞導致公司股票交易異常波動的，上市公司應當及時披露業績快報。

　　6.2.6 上市公司應當保證業績快報與定期報告披露的財務數據和指標不存在重大差異。

　　定期報告披露前，上市公司發現業績快報與定期報告財務數據和指標差異幅度達到 10%以上的，應當及時披露更正公告。

　　第七章 應當披露的交易

　　第一節 重大交易

　　7.1.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

　　（一）購買或者出售資產；

　　（二）對外投資（購買銀行理財產品的除外）；

　　（三）轉讓或受讓研發項目；

　　（四）簽訂許可使用協議；

　　（五）提供擔保；

　　（六）租入或者租出資產；

　　（七）委托或者受托管理資產和業務；

　　（八）贈與或者受贈資產；

　　（九）債權、債務重組；

　　（十）提供財務資助；

　　（十一）本所認定的其他交易。

　　上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或商品等與日常經營相關的交易行為。

　　7.1.2 上市公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

　　（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；

　　（二）交易的成交金額占上市公司市值的10%以上；

　　（三）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產凈額占上市公司市值的10%以上；

　　（四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且超過1000萬元；

　　（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且超過100萬元；

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　　（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且超過100萬元。

　　7.1.3 上市公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：

　　（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；

　　（二）交易的成交金額占上市公司市值的50%以上；（三）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產凈額占上市公司市值的50%以上；

　　（四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且超過5000萬元；

　　（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元；

　　（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元。

　　7.1.4 本規則第7.1.2條和第7.1.3條規定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。

　　交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。

　　7.1.5 本章規定的市值，是指交易前10個交易日收盤市值的算術平均值。

　　7.1.6 上市公司分期實施交易的，應當以交易總額為基礎適用第7.1.2條或者第7.1.3條。

　　上市公司應當及時披露分期交易的實際發生情況。

　　7.1.7 上市公司與同一交易方同時發生第7.1.1條規定的同一類別且方向相反的交易時，應當按照其中單向金額，適用第7.1.2條或者第7.1.3條。

　　7.1.8 除提供擔保、委托理財等本規則及本所業務規則另有規定事項外，上市公司進行第7.1.1條規定的同一類別且與標的相關的交易時，應當按照連續12個月累計計算的原則，適用第7.1.2條或者第7.1.3條。

　　已經按照第7.1.2條或者7.1.3條履行義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　7.1.9 交易標的為股權且達到第7.1.3條規定標準的，上市公司應當提供交易標的最近一年又一期財務報告的審計報告；交易標的為股權以外的非現金資產的，應當提供評估報告。經審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過6個月，評估報告的評估基準日距離評估報告使用日不得超過1年。

　　前款規定的審計報告和評估報告應當由具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構出具。

　　交易雖未達到第 7.1.3 條規定的標準，但本所認為有必要的，公司應當提供審計或者評估報告。

　　7.1.10 上市公司發生股權交易，導致上市公司合并報表范圍發生變更的，應當以該股權所對應公司的相關財務指標作為計算基礎，適用第7.1.2條或者第7.1.3條。

　　前述股權交易未導致合并報表范圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用第 7.1.2條或者第 7.1.3 條。

　　7.1.11 上市公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權，導致子公司不再納入合并報表的，應當視為出售股權資產，以該股權所對應公司相關財務指標作為計算基礎，適用第7.1.2條或者第7.1.3條。

　　上市公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權的優先受讓權或增資權，未導致合并報表范圍發生變更，但公司持股比例下降，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用第 7.1.2 條或者第 7.1.3 條。

　　上市公司對其下屬非公司制主體放棄或部分放棄收益權的，參照適用前兩款規定。

　　7.1.12 上市公司提供財務資助，應當以交易發生額作為成交額，適用第7.1.2條第二項或者第7.1.3條第二項。

　　7.1.13 上市公司連續12個月滾動發生委托理財的，以該期間最高余額為成交額，適用第7.1.2條第二項或者第7.1.3條第二項。

　　7.1.14 上市公司發生租入資產或者受托管理資產交易的，應當以租金或者收入為計算基礎，適用第7.1.2條第四項或者第7.1.3條第四項。

　　上市公司發生租出資產或者委托他人管理資產交易的，應當以總資產額、租金收入或者管理費為計算基礎，適用第7.1.2 條第一項、第四項或者第 7.1.3 條第一項、第四項。

　　受托經營、租入資產或者委托他人管理、租出資產，導致公司合并報表范圍發生變更的，應當視為購買或者出售資產。

　　7.1.15 上市公司發生日常經營范圍內的交易，達到下列標準之一的，應當及時進行披露：

　　（一）交易金額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，且絕對金額超過1億元；

　　（二）交易金額占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入或營業成本的50%以上，且超過1億元；

　　（三）交易預計產生的利潤總額占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元；（四）其他可能對上市公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的交易。

　　7.1.16 上市公司提供擔保的，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。

　　上市公司下列擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；51

　　（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

　　（五）本所或者公司章程規定的其他擔保。

　　對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第四項擔保，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　7.1.17 上市公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害上市公司利益的，可以豁免適用第7.1.16條第一項至第三項的規定，但是公司章程另有規定除外。上市公司應當在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。

　　7.1.18 上市公司提供擔保，被擔保人于債務到期后15個交易日內未履行償債義務，或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其償債能力情形的，上市公司應當及時披露。

　　7.1.19 上市公司購買、出售資產交易，涉及資產總額或者成交金額連續12個月內累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當披露并參照7.1.9條規定進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　7.1.20 上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免于按照第7.1.3條的規定履行股東大會審議程序。

　　7.1.21 未盈利的上市公司可以豁免適用第7.1.2條、第7.1.3條或者第7.1.15條的凈利潤指標。

　　第二節 關聯交易

　　7.2.1 上市公司發生關聯交易，應當保證關聯交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的獨立性，不得利用關聯交易調節財務指標，損害上市公司利益。

　　7.2.2 本章所稱“關聯交易”，是指上市公司或者其合并報表范圍內的子公司等其他主體與上市公司關聯人之間發生的交易，包括第 7.1.1 條規定的交易和日常經營范圍內發生的可能引致資源或者義務轉移的事項。

　　7.2.3 上市公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

　　（一）與關聯自然人發生的成交金額在 30 萬元以上的交易；

　　（二）與關聯法人發生的成交金額占上市公司最近一期經審計總資產或市值 0.1%以上的交易，且超過 300 萬元。

　　7.2.4 上市公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）占上市公司最近一期經審計總資產或市值 1%以上的交易，且超過 3000 萬元，應當比照第 7.1.9 條的規定，提供評估報告或審計報告，并提交股東大會審議。與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。

　　7.2.5 上市公司為關聯人提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。

　　上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

　　7.2.6 上市公司應當審慎向關聯方提供財務資助或委托理財；確有必要的，應當以發生額作為披露的計算標準，在連續 12 個月內累計計算，適用第 7.2.3 條或者第7.2.4 條。

　　已經按照第 7.2.3 條或者第 7.2.4 條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　7.2.7 上市公司應當對下列交易，按照連續 12 個月內累計計算的原則，分別適用第 7.2.3 條和第 7.2.4 條：

　　（一）與同一關聯人進行的交易；

　　（二）與不同關聯人進行交易標的類別相關的交易。

　　上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一實際控制人控制，或者存在股權控制關系，或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

　　已經按照本章規定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。

　　7.2.8 上市公司與關聯人進行日常關聯交易時，按照下列規定披露和履行審議程序：

　　（一）上市公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序并披露；實際執行超出預計金額的，應當按照超出金額重新履行審議程序并披露；

　　（二）上市公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易；

　　（三）上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過 3 年的，應當每 3 年重新履行相關審議程序和披露義務。

　　7.2.9 上市公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易，應當在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認可意見。

　　獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事的半數以上同意，并在關聯交易公告中披露。

　　7.2.10 上市公司董事會審議關聯交易事項的，關聯董事應當回避表決，并不得代理其他董事行使表決權。

　　董事會會議應當由過半數的非關聯董事出席，所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足3人的，公司應當將交易事項提交股東大會審議。

　　上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，并不得代理其他股東行使表決權。

　　7.2.11 上市公司與關聯人發生的下列交易，可以免予按照關聯交易的方式審議和披露：

　　（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

　　（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者薪酬；

　　（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；

　　（五）上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等；

　　（六）關聯交易定價為國家規定；

　　（七）關聯人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應擔保；

　　（八）上市公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務；

　　（九）本所認定的其他交易。

　　7.2.12 本所可以根據實質重于形式的原則，將上市公司與相關方的交易認定為關聯交易。上市公司應當按照第7.2.3 條或者第 7.2.4 條的規定履行披露義務和審議程序。

　　7.2.13 上市公司計算披露或審議關聯交易的相關金額，本節沒有規定的，適用本章第一節的規定。

　　第八章 應當披露的行業信息和經營風險

　　第一節 行業信息

　　8.1.1 上市公司應當主動披露對股票交易價格或者投資者決策有重大影響的行業信息。

　　上市公司根據行業分類歸屬，參照適用本所制定的行業信息披露指引。

　　8.1.2 上市公司應當在年度報告中，結合其所屬行業的政策環境和發展狀況，披露下列行業信息：

　　（一）所處行業的基本特點、主要技術門檻，報告期內新技術、新產業、新業態、新模式的發展情況和未來發展趨勢；

　　（二）核心競爭優勢，核心經營團隊和技術團隊的競爭力分析，以及報告期內獲得相關權利證書或者批準文件的核心技術儲備；

　　（三）當期研發支出金額及占銷售收入的比例、研發支出的構成項目、費用化及資本化的金額及比重；

　　（四）在研產品或項目的進展或階段性成果；研發項目預計總投資規模、應用前景以及可能存在的重大風險；（五）其他有助于投資者決策的行業信息。

　　上市公司可以在《企業會計準則》規定范圍外，披露息稅前利潤、自由現金流等反映公司價值和行業核心競爭力的參考指標。

　　本條第一款規定事項發生重大變化的，上市公司應當及時披露。

　　8.1.3 上市公司開展與主營業務行業不同的新業務，或者進行可能導致公司業務發生重大變化的收購或資產處置等交易，應當及時披露下列信息：

　　（一） 原因及合理性，包括現有業務基本情況及重大風險，新業務與上市公司主營業務是否具備協同性等；（二） 公司準備情況，包括在業務、資金、技術、人才等方面的儲備，以及開展新業務對公司財務狀況、現有業務的影響；

　　（三） 新業務的行業情況，包括所依賴的技術水平、研發進展、商業化情況、市場成熟度、政策環境及市場競爭等；

　　（四） 新業務的管理情況，包括開展新業務后，公司實際控制人對公司的控制情況是否發生變化，公司能否控制新業務；

　　（五） 新業務審批情況，包括已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

　　（六） 新業務的風險提示，包括上市公司經營風險、財務風險、新業務風險等；

　　（七） 獨立董事、監事會對公司開展新業務的意見；

　　（八） 本所或公司認為應當披露的其他重要內容。

　　8.1.4 上市公司采用具體指標披露行業信息的，應當對其含義作出詳細解釋，說明計算依據和假定條件，保證指標的一致性。相關指標的計算依據、假定條件等發生變化的，應當予以說明。引用相關數據、資料，應當保證充分可靠、客觀權威，并注明來源。

　　第二節 經營風險

　　8.2.1 上市公司尚未盈利的，應當在年度報告顯著位置58

　　披露公司核心競爭力和經營活動面臨的重大風險。

　　上市公司應當結合行業特點，充分披露尚未盈利的原因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

　　8.2.2 上市公司年度凈利潤或營業收入與上年同期相比下降50%以上，或者凈利潤為負值的，應當在年度報告中披露下列信息：

　　（一） 業績大幅下滑或者虧損的具體原因；

　　（二） 主營業務、核心競爭力、主要財務指標是否發生重大不利變化，是否與行業趨勢一致；

　　（三） 所處行業景氣情況，是否存在產能過剩、持續衰退或者技術替代等情形；

　　（四） 持續經營能力是否存在重大風險；

　　（五） 對公司具有重大影響的其他信息。

　　8.2.3 上市公司應當在年度報告中，遵循關聯性和重要性原則，識別并披露下列可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素：

　　（一） 核心競爭力風險，包括技術更迭、產品更新換代或競爭加劇導致市場占有率和用戶規模下降，研發投入超出預期或進程未達預期，關鍵設備被淘汰等；

　　（二） 經營風險，包括單一客戶依賴、原材料價格上漲、產品或服務價格下降等；

　　（三） 行業風險，包括行業出現周期性衰退、產能過剩、市場容量下滑或增長停滯、行業上下游供求關系發生重大不利變化等；

　　（四） 宏觀環境風險，包括相關法律、稅收、外匯、貿易等政策發生重大不利變化；

　　（五） 其他重大風險。

　　8.2.4 上市公司發生下列重大風險事項的，應當及時披露其對公司核心競爭力和持續經營能力的具體影響：

　　（一）國家政策、市場環境、貿易條件等外部宏觀環境發生重大不利變化；

　　（二） 原材料采購價格、產品售價或市場容量出現重大不利變化，或者供銷渠道、重要供應商或客戶發生重大不利變化；

　　（三） 核心技術人員離職；

　　（四） 核心商標、專利、專有技術、特許經營權或者核心技術許可喪失、到期或者出現重大糾紛；

　　（五） 主要產品、業務或者所依賴的基礎技術研發失敗或者被禁止使用；

　　（六） 主要產品或核心技術喪失競爭優勢；

　　（七） 其他重大風險事項。

　　8.2.5 出現下列重大事故或負面事件的，應當及時披露具體情況及其影響：

　　（一）發生重大環境、生產及產品安全事故；

　　（二）收到政府部門限期治理、停產、搬遷、關閉的決定通知；

　　（三）不當使用科學技術或違反科學倫理；

　　（四）其他不當履行社會責任的重大事故或負面事件。

　　8.2.6 上市公司出現下列重大風險事項之一，應當及時披露具體情況及其影響：

　　（一）可能發生重大虧損或者遭受重大損失；

　　（二）發生重大債務或者重大債權到期未獲清償；

　　（三）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；

　　（四）計提大額資產減值準備；

　　（五）公司決定解散或者被有權機關依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（六）預計出現股東權益為負值；

　　（七）主要債務人出現資不抵債，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

　　（八）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　（九）主要銀行賬戶被查封、凍結；

　　（十）主要業務陷入停頓；

　　（十一）董事會會議無法正常召開并形成決議；

　　（十二）被控股股東及其關聯方非經營性占用資金或違規對外擔保；

　　（十三）控股股東、實際控制人或者上市公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；

　　（十四）實際控制人、公司法定代表人或者經理無法履行職責，董事、監事、高級管理人員、核心技術人員因涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施，或者受到重大行政、刑事處罰；

　　（十五）本所或者公司認定的其他重大風險情況。

　　上述事項涉及具體金額的，比照適用第 7.1.2 條的規定。

　　8.2.7 上市公司申請或者被債權人申請破產重整、和解或破產清算的，應當及時披露下列進展事項：

　　（一）法院裁定受理重整、和解或破產清算申請；

　　（二）重整、和解或破產清算程序的重大進展或法院審理裁定；

　　（三）法院裁定批準公司破產重整計劃、和解協議或者清算；

　　（四）破產重整計劃、和解協議的執行情況。

　　進入破產程序的上市公司，除應當及時披露上述信息外，還應當及時披露定期報告和臨時公告。

　　8.2.8 上市公司破產采取破產管理人管理或者監督運作模式的，破產管理人及其成員、董事、監事和高級管理人員應當按照《證券法》、最高人民法院、中國證監會和本所有關規定，及時、公平地向所有債權人和股東披露信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整。

　　第九章 應當披露的其他重大事項

　　第一節 異常波動和傳聞澄清

　　9.1.1 上市公司股票交易出現本所業務規則規定或者本所認定的異常波動的，本所可以根據異常波動程度和監管需要，采取下列措施：

　　（一）要求上市公司披露股票交易異常波動公告；

　　（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

　　（三）向市場提示異常波動股票投資風險；

　　（四）本所認為必要的其他措施。

　　9.1.2 上市公司股票交易出現本所業務規則規定的異常波動的，公司應當于次一交易日披露股票交易異常波動公告。本所可以根據需要安排公司在非交易日公告。

　　股票交易異常波動的計算從披露之日起重新起算。

　　9.1.3 上市公司股票交易出現本所業務規則規定的嚴重異常波動的，應當按照第 9.1.4 條的規定于次一交易日披露核查公告；無法披露的，應當申請其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后復牌。

　　9.1.4 上市公司股票出現前條規定情形的，公司或相關信息披露義務人應當核查下列事項：

　　（一）是否存在導致股價嚴重異常波動的未披露事項；

　　（二）股價是否嚴重偏離同行業上市公司合理估值；

　　（三）是否存在重大風險事項；

　　（四）其他可能導致股價嚴重異常波動的事項。

　　上市公司應當及時披露核查結果公告，充分提示公司股價嚴重異常波動的交易風險；存在未披露重大事項的，應當召開投資者說明會。

　　上市公司股票應當自披露核查結果公告、投資者說明會公告（如有）之日起復牌。披露日為非交易日的，自次一交易日起復牌。

　　保薦機構和保薦代表人應當督促上市公司按照本節規定及時進行核查，履行相應信息披露義務。

　　9.1.5 上市公司股票交易出現嚴重異常波動，經公司核查后無應披露未披露重大事項，也無法對異常波動原因作出合理解釋的，本所可以向市場公告，提示股票交易風險，并視情況實施特別停牌。

　　9.1.6 上市公司和相關信息披露義務人應當密切關注公共媒體關于公司的重大報道、市場傳聞（以下統稱傳聞）。

　　相關傳聞可能對投資決策或者公司股票交易產生較大影響的，公司應當及時核實，并視情況披露或者澄清。

　　本所認為相關傳聞可能對公司股票交易價格產生較大影響的，可以要求公司予以核實、澄清。公司應當在本所要求的期限內核實，及時披露傳聞澄清公告。

　　第二節 股份質押

　　9.2.1 上市公司控股股東應當審慎質押所持公司股份，合理使用融入資金，維持上市公司控制權和生產經營穩定。

　　9.2.2 上市公司控股股東及其一致行動人質押股份占其所持股份的比例達到 50%以上，以及之后質押股份的，應當及時通知公司，并披露下列信息：

　　（一） 本次質押股份數量、累計質押股份數量以及占其所持公司股份的比例；

　　（二） 本次質押期限、質押融資款項的最終用途及資金償還安排；

　　（三） 控股股東及實際控制人的經營狀況、財務狀況、償債能力、近一年對外投資情況，以及是否存在債務逾期或其他資信惡化的情形；

　　（四） 控股股東及其關聯方與上市公司之間的關聯交易、資金往來、擔保、共同投資，以及控股股東、實際控制人是否占用上市公司資源；

　　（五） 股份質押對上市公司控制權的影響；

　　（六） 本所要求披露的其他信息。

　　9.2.3 上市公司控股股東及其一致行動人質押股份占其所持股份的比例達到 50%以上，且出現債務逾期或其他資信惡化情形的，應當及時通知公司并披露下列信息：

　　（一） 債務逾期金額、原因及應對措施；

　　（二） 是否存在平倉風險以及可能被平倉的股份數量和比例；

　　（三） 第 9.2.2 條第三項至第五項規定的內容；

　　（四） 本所要求披露的其他信息。

　　9.2.4 控股股東及其一致行動人出現質押平倉風險的，應當及時通知上市公司，披露是否可能導致公司控制權發生變更、擬采取的措施，并充分提示風險。

　　控股股東及其一致行動人質押股份被強制平倉或平倉風險解除的，應當持續披露進展。

　　9.2.5 上市公司持股 5%以上股東質押股份，應當在 2個交易日內通知上市公司，并披露本次質押股份數量、累計質押股份數量以及占公司總股本比例。

　　第三節 其他

　　9.3.1 上市公司應當及時披露下列重大訴訟、仲裁：

　　（一）涉案金額超過 1000 萬元，且占公司最近一期經審計總資產或者市值（按照第 7.1.5 條規定計算）1%以上；（二）股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效；（三）董事會認為可能對公司控制權穩定、生產經營或股票交易價格產生較大影響的其他訴訟、仲裁。

　　9.3.2 上市公司應當履行承諾。未履行承諾的，應當及時披露原因及解決措施。

　　上市公司應當督促相關方履行承諾。相關方未履行承諾的，上市公司應當及時披露董事會擬采取的措施。

　　9.3.3 上市公司應當建立完善募集資金的存儲、使用、變更、決策、監督和責任追究等制度，披露募集資金重點投向科技創新領域的具體安排，并持續披露募集資金使用情況。

　　9.3.4 上市公司出現下列情形之一的，應當及時披露：

　　（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等；

　　（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

　　（三）變更會計政策或者會計估計；

　　（四）公司法定代表人、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；

　　（五）聘任或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；

　　（六）法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；

　　（七）持股 5%以上股東的股份被凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　（八）發生可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項；

　　（九）本所或者公司認定的其他情形。

　　上述事項涉及具體金額的，比照適用第 7.1.2 條的規定或本所其他規定。

　　第十章 股權激勵

　　10.1 上市公司以本公司股票為標的，采用限制性股票、股票期權或者本所認可的其他方式，對董事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵的，應當遵守本章規定，履行相應審議程序和信息披露義務。

　　10.2 上市公司實行股權激勵計劃，應當設置合理的公司業績和個人績效等考核指標，有利于公司持續發展，不得損害公司利益。

　　董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵計劃中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。

　　10.3 上市公司實行股權激勵計劃的，應當按照有關規定履行信息披露義務。

　　上市公司應當在年度報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。

　　10.4 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，獨立董事和監事除外。

　　單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。科創公司應當充分說明前述人員成為激勵對象的必要性、合理性。

　　激勵對象不得具有《上市公司股權激勵管理辦法》第八條第二款第一項至第六項規定的情形。

　　10.5 上市公司授予激勵對象限制性股票，包括下列類型：

　　（一）激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票；

　　（二）符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票。

　　10.6 上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權激勵計劃草案公布前 1 個交易日、20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日公司股票交易均價的 50%的，應當說明定價依據及定價方式。

　　出現前款規定情形的，上市公司應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

　　10.7 上市公司授予激勵對象第 10.5 條第二項所述限制性股票，應當就激勵對象分次獲益設立條件，并在滿足各次獲益條件時分批進行股份登記。當次獲益條件不滿足的，不得進行股份登記。

　　公司應當在股權激勵計劃中明確披露分次授予權益的數量、獲益條件、股份授予或者登記時間及相關限售安排。

　　獲益條件包含 12 個月以上的任職期限的，實際授予的權益進行登記后，可不再設置限售期。

　　10.8 上市公司可以同時實施多項股權激勵計劃。上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的 20%。

　　第十一章 重大資產重組

　　11.1 上市公司應當依照《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及中國證監會其他相關規定、本規則及本所其他規定，實施重大資產重組。

　　11.2 上市公司重大資產重組、發行股份購買資產（以下統稱重大資產重組）的，標的資產應當與上市公司主營業務具有協同效應，有利于促進主營業務整合升級和提高上市公司持續經營能力。

　　11.3 上市公司實施發行股份購買資產、合并、分立等涉及發行股票的并購重組，由本所審核，并經中國證監會注冊后方可實施。構成《重組辦法》第十三條規定交易情形，但不涉及發行股票的，參照適用前款規定。

　　11.4 上市公司應當確保能夠對購買的標的資產實施有效控制，保證標的資產合規運行，督促重大資產重組交易對方履行承諾。

　　11.5 上市公司實施重大資產重組的，應當按照《企業會計準則》的有關規定確認商譽，并結合宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素，謹慎實施后續計量、列報和披露，及時進行減值測試，足額計提減值損失，并披露能夠公允反映商譽價值的相關信息。

　　11.6 上市公司應當聘請獨立財務顧問就重大資產重組出具意見。

　　獨立財務顧問應當就重大資產重組的協同性和上市公司控制標的資產的能力發表明確意見，并在持續督導期間督促上市公司有效控制并整合標的資產。

　　第十二章 退市

　　第一節 一般規定

　　12.1.1 上市公司觸及本規則規定的退市情形，導致其股票存在被終止上市風險的，本所對該公司股票啟動退市程序。

　　12.1.2 上市公司股票被實施退市風險警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區別于其他股票。

　　上市公司股票被實施退市風險警示期間，不進入風險警示板交易，不適用風險警示板交易的相關規定。

　　12.1.3 上市公司出現兩項以上退市風險警示、終止上市情形的，按照先觸及先適用的原則實施退市風險警示、終止上市。

　　上市公司存在兩項以上退市風險警示情形的，須滿足全部退市風險警示的撤銷條件，方可申請撤銷風險警示。但已滿足撤銷條件退市風險警示情形，不再適用其對應的終止上市程序。

　　12.1.4 上市公司申請撤銷退市風險警示的，應當聘請保薦機構就公司是否符合撤銷退市風險警示的條件進行核查并發表明確意見。

　　12.1.5 上市公司股票被終止上市的，不得申請重新上市。

　　第二節 重大違法強制退市

　　12.2.1 本規則所稱重大違法強制退市，包括下列情形：

　　（一）上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形；

　　（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

　　12.2.2 上市公司涉及第 12.2.1 條第一項規定的重大違法行為，存在下列情形之一的，其股票應當被終止上市：

　　（一）上市公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

　　（二）上市公司發行股份購買資產并構成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

　　（三）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，導致其相關財務指標已實際觸及本規則規定的退市標準；

　　（四）本所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

　　12.2.3 上市公司涉及第 12.2.1 條第二項規定的重大違法行為，存在下列情形之一的，其股票應當被終止上市：

　　（一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（二）上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形；

　　（三）本所根據上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。

　　12.2.4 本所上市委員會依據相關行政機關行政處罰決定、人民法院生效裁判認定的事實，按照本規則規定的標準，就是否對上市公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

　　重大違法強制退市的認定程序、信息披露要求、停復牌和聽證等事宜，按照《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》的規定執行。

　　12.2.5 本所根據上市委員會對公司股票是否實施重大違法強制退市的審核意見，在 5 個交易日內作出是否終止公司股票上市的決定。

　　12.2.6 本所在作出終止上市決定之日起 2 個交易日內，通知公司并發布相關公告，同時報中國證監會備案。

　　公司應當在收到本所關于終止其股票上市決定之日起的次一交易日，披露股票終止上市公告。

　　公司可以在收到終止上市決定之日起 5 個交易日內，按照本章第六節的規定申請復核。

　　12.2.7 上市公司因重大違法強制退市情形，其股票被終止上市后，作為上市公司重大違法強制退市認定依據的行政處罰決定、司法裁判被依法撤銷、確認無效或被依法變更的，公司可以在知道相關行政機關決定或者人民法院生效司法裁判后的 10 個交易日內，向本所申請撤銷對公司股票作出的終止上市決定。

　　12.2.8 本所自收到上市公司按照前條規定提出的撤銷申請之日起的 15 個交易日內，召開上市委員會會議，根據相關行政機關決定或者人民法院生效司法裁判，審議是否撤銷對公司股票作出的終止上市決定，并形成審核意見。

　　本所根據上市委員會的審核意見，作出是否撤銷對公司股票作出的終止上市決定的決定。

　　12.2.9 本所撤銷終止上市決定的，公司股票相應還原上市地位。公司股票同時具有其他退市風險警示或者終止上市情形的，本所對其股票實施相應退市風險警示或者終止上市。

　　本所在作出撤銷決定之日起 2 個交易日內，通知公司并發布相關公告，同時報中國證監會備案。

　　12.2.10 公司可以在收到本所撤銷決定之日起 20 個交易日內，向本所申請還原上市地位。公司股份已經轉入全國中小企業股份轉讓系統或者本所認可的其他轉讓場所掛牌轉讓的，本所在公司辦理完畢其股份的重新確認、登記、托管等相關手續后安排其股票上市交易。

　　公司應當在其股票還原上市地位前與本所重新簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務及其他有關事項。公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等應當簽署并提交相應聲明與承諾。

　　公司股票還原上市地位首日不設漲跌幅，不進入風險警示板交易。

　　第三節 交易類強制退市

　　12.3.1 上市公司出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市：

　　（一）通過本所交易系統連續 120 個交易日實現的累計股票成交量低于 200 萬股；

　　（二）連續 20 個交易日股票收盤價均低于股票面值；（三）連續 20 個交易日股票市值均低于 3 億元；（四）連續 20 個交易日股東數量均低于 400 人；（五）本所認定的其他情形。

　　前款規定的交易日，不包含公司股票停牌日和公司首次公開發行股票上市之日起的 20 個交易日。

　　證券市場出現重大異常波動等情形的，本所可以根據實際情況調整本條第一款規定的交易指標。

　　12.3.2 上市公司出現連續 90 個交易日（不包含公司股票停牌日）通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于150 萬股的，應當在次一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述起算時點起連續 120 個交易日（不包含公司股票停牌日）內通過本所交易系統實現的累計成交量達到 200 萬股以上或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達到的日期為準）。

　　12.3.3 上市公司連續 10 個交易日（不包含公司股票停牌日）出現下列情形之一的，應當在次一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至相應的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日（以先達到的日期為準）：

　　（一）每日股票收盤價均低于股票面值；

　　（二）每日股票市值均低于 3 億元；

　　（三）每日股東數量均低于 400 人。

　　12.3.4 上市公司出現第 12.3.1 條情形之一的，其股票自情形出現的次一交易日起停牌。

　　本所自公司股票停牌之日起 5 個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書，上市公司應當及時披露。

　　12.3.5 上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據本章第六節的規定提出聽證、陳述和申辯。

　　本所上市委員會在前款規定的有關期限屆滿或者聽證程序結束后 15 個交易日內，就是否終止其股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

　　本所根據上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。

　　12.3.6 本所在作出終止股票上市的決定之日起 2 個交易日內，通知公司并發布相關公告，同時報中國證監會備案。

　　公司應當在收到本所關于終止其股票上市決定后，及時披露股票終止上市公告。

　　公司可以在收到終止上市決定之日起 5 個交易日內，按照本章第六節的規定申請復核。

　　第四節 財務類強制退市

　　12.4.1 上市公司出現下列情形之一，明顯喪失持續經營能力，達到本規則規定標準的，本所將對其股票啟動退市程序：

　　（一） 主營業務大部分停滯或者規模極低；

　　（二） 經營資產大幅減少導致無法維持日常經營；

　　（三） 營業收入或者利潤主要來源于不具備商業實質的關聯交易；

　　（四） 營業收入或者利潤主要來源于與主營業務無關的貿易業務；

　　（五） 其他明顯喪失持續經營能力的情形。

　　12.4.2 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：

　　（一）最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益之前或者之后的凈利潤（含被追溯重述）為負值，且最近一個會計年度經審計的營業收入（含被追溯重述）低于 1 億元；（二）最近一個會計年度經審計的凈資產（含被追溯重述）為負值；

　　（三）本所認定的其他情形。

　　上市公司營業收入主要來源于與主營業務無關的貿易業務或者不具備商業實質的關聯交易，公司明顯喪失持續經營能力的，本所可以提交上市委員會認定在計算前款規定的營業收入指標時是否扣除前述收入，并通知上市公司。

　　根據本規則第 2.1.2 條第五項市值及財務指標上市的公司（以下簡稱研發型上市公司）自上市之日起第 4 個完整會計年度起適用本條規定。

　　本所可以根據實際情況調整本條第一款規定的退市指標。

　　12.4.3 研發型上市公司主要業務、產品或者所依賴的基礎技術研發失敗或者被禁止使用，且公司無其他業務或者產品符合本規則第 2.1.2 條第五項規定要求的，本所將對其股票實施退市風險警示。

　　12.4.4 上市公司預計將出現第 12.4.2 條規定情形的，應當在相應的會計年度結束后一個月內，發布股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。

　　12.4.5 上市公司出現第 12.4.2 條規定情形的，應當在董事會審議通過年度報告或者財務會計報告更正事項后及時向本所報告，披露年度報告或者財務會計報告更正公告，并向本所提交董事會的書面意見。公司股票自年度報告或者財務會計報告更正公告披露日起停牌。披露日為非交易日的，于次一交易日起停牌。

　　公司未及時披露的，本所可以在獲悉相關情況后對公司股票實施停牌，并向市場公告。

　　本所在公司股票停牌之日起 5 個交易日內，根據實際情況，對公司股票實施退市風險警示。公司應當按照本所要求在其股票被實施退市風險警示前及時發布公告。

　　公司股票自公告披露后的次一交易日起復牌。公告披露日為非交易日的，于披露后的第二個交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。

　　12.4.6 研發型上市公司主要產品、業務或者所依賴的基礎技術宣告研發失敗或者被禁止使用的，公司應當自相關事78

　　實發生之日起申請股票停牌，并發布股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告。

　　公司應當在股票停牌之日起的 10 個交易日內，核查公司其他產品或者業務是否符合第 2.1.2 條第五項規定要求、公司是否出現第 12.4.3 條規定情形，并提交報告及披露。

　　公司應當聘請保薦機構出具專項意見。除第 12.4.7 條規定情形外，公司股票于前述報告披露日起復牌。

　　12.4.7 研發型上市公司未在規定期限內提交報告，或者核查后認為未出現第 12.4.3 條規定情形的，本所可以提請上市委員會對公司是否出現第 12.4.3 條規定情形作出認定，并通知上市公司。

　　公司及保薦機構核查后認為或者本所認定公司出現第12.4.3 條規定情形的，本所自收到公司提交的相關報告或者作出認定后 5 個交易日內，對公司股票實施退市風險警示。

　　公司應當按照本所要求在其股票被實施退市風險警示前及時發布公告。

　　公司股票自公告披露后的次一交易日起復牌。公告披露日為非交易日的，于披露后的第二個交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。

　　12.4.8 上市公司因 12.4.2 條規定的標準，其股票被實施退市風險警示的，應當在其股票被實施退市風險警示當年的會計年度結束后一個月內，發布股票可能被終止上市的風險提示公告，并在披露該年年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。

　　上市公司因 12.4.3 條規定的標準，其股票被實施退市風險警示的，在其股票被實施退市風險警示期間，上市公司應當每個月披露一次風險提示公告，提示其股票可能被終止上市的風險。

　　12.4.9 上市公司最近一個會計年度審計結果表明第12.4.2 條規定情形已經消除的，公司可以在年度報告披露后5 個交易日內，向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

　　研發型上市公司自股票被實施退市風險警示之日起 6 個月內，公司市值及相關產品、業務等指標符合本規則第 2.1.2條第五項規定要求的，應當在符合條件時及時披露，并說明是否向本所申請撤銷退市風險警示。公司可以在披露之日起的 5 個交易日內，向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

　　12.4.10 上市公司向本所提交撤銷對其股票實施退市風險警示的申請后，應當在次一交易日作出公告。

　　本所于收到上市公司申請之日后的 15 個交易日內，根據實際情況，作出是否撤銷退市風險警示的決定。

　　12.4.11 本所決定撤銷退市風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。

　　公司股票在公告披露日停牌一天，公告披露日為非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天。本所自復牌之日起撤銷對公司股票實施的退市風險警示。

　　12.4.12 本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知的次一交易日作出公告。公司未按規定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。

　　公司股票自公告之日起停牌。

　　上市公司雖滿足第 12.4.9 條規定的退市風險警示的撤銷條件，但具有其他退市風險警示情形的，按其他退市風險警示的程序執行，不予撤銷退市風險警示。

　　12.4.13 上市公司未滿足第 12.4.9 條第一款規定的撤銷退市風險警示條件，應當自董事會審議通過年度報告或者財務會計報告更正事項后，及時披露年度報告或者更正公告，同時發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告。本所自年度報告或者財務會計報告更正公告披露之日起，對公司股票實施停牌。披露日為非交易日的，自披露后的第一個交易日起停牌。

　　研發型上市公司在被實施退市風險警示后 6 個月內未滿足第 12.4.9 條第二款規定的退市風險警示撤銷條件的，應當在該期限屆滿日次一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告。本所自公告披露之日起，對公司股票實施停牌。

　　上市公司雖滿足第 12.4.9 條規定的退市風險警示撤銷條件，但未在該條規定的相應期限內向本所申請撤銷退市風險警示的，本所自相應期限屆滿的次一交易日起對公司股票實施停牌。

　　12.4.14 本所根據第 12.4.12 條和第 12.4.13 條對公司股票實施停牌的，自停牌之日起 5 個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書，上市公司應當及時披露。

　　12.4.15 上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據本章第六節的規定提出聽證、陳述和申辯。

　　本所上市委員會在前款規定的有關期限屆滿或者聽證程序結束后 15 個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

　　本所根據上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。

　　12.4.16 本所在作出終止股票上市的決定之日起 2 個交易日內，通知公司并發布相關公告，同時報中國證監會備案。

　　公司應當在收到本所關于終止其股票上市決定后，及時披露股票終止上市公告。

　　公司可以在收到終止上市決定之日起 5 個交易日內，按照本章第六節的規定申請復核。

　　第五節 規范類強制退市

　　12.5.1 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：

　　（一）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但公司未在規定期限內改正，此后公司在股票停牌 2 個月內仍未改正；

　　（二）未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告，此后公司在股票停牌 2 個月內仍未披露；

　　（三）因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷，被本所責令改正但公司未在規定期限內改正，此后公司在股票停牌 2 個月內仍未改正；

　　（四）因公司股本總額或股權分布發生變化，導致連續20 個交易日不再具備上市條件，此后公司在股票停牌 1 個月內仍未解決；

　　（五）最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

　　（六）公司可能被依法強制解散；

　　（七）法院依法受理公司重整、和解和破產清算申請；

　　（八）本所認定的其他情形。

　　前款規定的第三項情形，由本所提請上市委員會審議，并根據上市委員會的審核意見作出認定。

　　12.5.2 上市公司出現第 12.5.1 條第一項至第三項規定的未在規定期限改正或者法定期限內披露相關定期報告情形的，公司股票自責令改正期限或者法定期限屆滿之日起停牌。

　　上市公司在股票停牌后 2 個月內完成改正或者披露相關定期報告的，應當及時公告，公司股票自公告披露當日起復牌。披露日為非交易日的，于次一交易日起復牌。

　　上市公司在股票停牌后 2 個月內仍未完成改正或者披露的，公司股票自停牌 2 個月屆滿的次一交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。上市公司應當按照本所要求，在其股票被實施退市風險警示前及時發布公告。

　　12.5.3 上市公司出現第 12.5.1 條第四項規定的股本總額或者股權分布連續 20 個交易日不具備上市條件的，股票自前述情形出現的次一交易日起停牌。公司應當于停牌之日起 1 個月內披露解決方案并提示相關風險。

　　公司在股票停牌后 1 個月內披露解決股本總額或者股權分布問題的方案，或者公司未在股票停牌后 1 個月內披露解決方案的，公司股票自方案披露或者期限屆滿的次一交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。

　　上市公司應當按照本所要求，在其股票被實施退市風險警示前及時公告。

　　停牌期間股本總額或者股權分布重新具備上市條件的，公司應當及時披露并申請股票復牌。

　　12.5.4 上市公司出現第 12.5.1 條第五項至第八項規定情形之一的，公司股票自該情形出現的次一交易日起停牌。

　　本所在停牌之日起 5 個交易日內，決定對公司股票實施退市風險警示。

　　上市公司應當按照本所要求在其股票被實施退市風險警示前及時發布公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起復牌。公告披露日為非交易日的，于披露后的第二個交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票實施退市風險警示。

　　12.5.5 除因第 12.5.1 條第五項情形被實施退市風險警示外，股票被實施退市風險警示期間，上市公司應當每 5 個交易日披露一次風險提示公告，提示其股票可能終止上市的風險。

　　上市公司因 12.5.1 條第五項規定的標準，其股票被實施退市風險警示的，應當在其股票被實施退市風險警示當年的會計年度結束后一個月內，發布股票可能被終止上市的風險提示公告，并在披露該年年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。

　　12.5.6 上市公司股票因第 12.5.1 條第七項情形被實施退市風險警示的，公司應當分階段及時披露法院裁定批準公司重整計劃、和解協議或者終止重整、和解程序等重整事項的進展，并充分提示相關風險。

　　上市公司破產重整的停復牌應當遵守本所相關規定。

　　12.5.7 上市公司股票因第 12.5.1 條第一項至第六項情形被實施退市風險警示后，符合下列對應條件的，可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示：

　　（一）因第 12.5.1 條第一項情形被實施退市風險警示之日起的 2 個月內，披露經改正的財務會計報告；

　　（二）因第 12.5.1 條第二項情形被實施退市風險警示之日起的 2 個月內，披露相關年度報告或者半年度報告；

　　（三）因第 12.5.1 條第三項情形被實施退市風險警示之日起 2 個月內，公司已按要求完成整改，具備健全的公司治理結構，運作規范，公司信息披露和內控制度無重大缺陷；

　　（四）因第 12.5.1 條第四項情形被實施退市風險警示之日起的 6 個月內，解決股本總額或股權分布問題，且其股本總額或股權分布重新具備上市條件；

　　（五）因第 12.5.1 條第五項情形被實施退市風險警示后，會計師事務所對其下一個會計年度的財務會計報告出具標準無保留審計意見；

　　（六）因第 12.5.1 條第六項情形被實施退市風險警示后，公司可能被依法強制解散的情形已消除。

　　前款規定的第三項情形，由本所提請上市委員會審議，并根據上市委員會審核意見作出是否撤銷退市風險警示的決定。

　　12.5.8 上市公司股票因第 12.5.1 條第七項情形被實施退市風險警示后，符合下列條件之一的，公司可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示：

　　（一）重整計劃執行完畢；

　　（二）和解協議執行完畢；

　　（三）法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱《企業破產法》）作出駁回破產申請的裁定，且申請人在法定期限內未提起上訴；

　　（四）因公司已清償全部到期債務、第三人為公司提供足額擔保或者清償全部到期債務，法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《企業破產法》作出終結破產程序的裁定。

　　公司因前款第一項、第二項情形向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示，應當提交法院指定管理人出具的監督報告、律師事務所出具的對公司重整計劃或和解協議執行情況的法律意見書，以及本所要求的其他說明文件。

　　12.5.9 上市公司符合第 12.5.7 條、第 12.5.8 條規定條件的，應當于相關情形出現后及時披露，并說明是否將向本所申請撤銷退市風險警示。公司可以在披露之日起的 5 個交易日內，向本所提交撤銷退市風險警示申請并披露。

　　本所于收到上市公司申請之日起的 15 個交易日內，根據實際情況，作出是否撤銷退市風險警示的決定。

　　12.5.10 本所決定撤銷退市風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。公司股票在公告披露日停牌一天，公告披露日為非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天。本所自復牌之日起撤銷對公司股票的退市風險警示。

　　12.5.11 本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知之日作出公告；公司未按規定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。公司股票自公告之日起停牌。

　　上市公司雖滿足第 12.5.7 條、第 12.5.8 條規定的退市風險警示撤銷條件，但具有其他退市風險警示情形的，按其他退市風險警示的程序執行，不予撤銷退市風險警示。

　　12.5.12 上市公司未滿足第 12.5.7 條、第 12.5.8 條規定的撤銷退市風險警示條件，或者未在第 12.5.9 條規定的期限內向本所申請撤銷退市風險警示的，本所自相應期限屆滿的次一交易日起，對公司股票實施停牌。

　　上市公司股票因第 12.5.1 條第五項情形被實施退市風險警示，會計師事務所對其下一個會計年度的財務會計報告出具無法表示意見或者否定意見的審計意見的，本所自該審計意見披露之日起對公司股票實施停牌。披露日為非交易日的，自披露日次一交易日起停牌。

　　上市公司股票因第 12.5.1 條第六項、第七項情形被實施退市風險警示后，應當最遲于知道公司依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷等強制解散條件成就，或者收到法院宣告公司破產的裁定書的次一交易日披露，公司股票自披露之日起停牌。

　　12.5.13 本所根據第 12.5.11 條、第 12.5.12 條對公司股票實施停牌的，自停牌之日起 5 個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書，公司應當及時披露。

　　12.5.14 上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據本章第六節的規定提出聽證、陳述和申辯。

　　本所上市委員會在前款規定的有關期限屆滿或者聽證程序結束后 15 個交易日內，就是否終止其股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

　　本所根據上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。

　　12.5.15 本所在作出終止股票上市的決定之日后 2 個交易日內，通知公司并發布相關公告，同時報中國證監會備案。

　　公司應當在收到本所關于終止其股票上市的決定后，及時披露股票終止上市公告。

　　公司可以在收到終止上市決定之日起 5 個交易日內，按照本章第六節的規定申請復核。

　　第六節 聽證與復核

　　12.6.1 上市公司收到本所發出的終止上市事先告知書后，可以在 5 個交易日內，以書面形式向本所提出聽證要求，并載明具體事項及理由。

　　上市公司對終止上市有異議的，可以在前款規定期限內，向本所提交相關書面陳述和申辯，并提供相關文件。

　　上市公司未在本條規定期限內提出聽證要求、書面陳述或者申辯的，視為放棄相應權利。

　　上市公司在本條規定期限內提出聽證要求的，由本所上市委員會按照有關規定組織召開聽證會。

　　12.6.2 上市委員會組織召開聽證和審議期間，可以要求上市公司、保薦機構和證券服務機構提供補充材料，提供補充材料期間不計入聽證及審議期限。

　　公司和相關機構提供補充材料的期限累計不得超過 30個交易日。公司和相關機構未按本所要求在規定期限內提交補充材料的，本所上市委員會繼續進行聽證或者審議。

　　本所可以自行或委托相關機構就公司有關情況進行調查核實，并將核查結果提交上市委員會審議。調查核實期間不計入審議期限。

　　12.6.3 上市公司可以在收到終止上市決定之日起 5 個交易日內，以書面形式向本所申請復核。

　　公司應當在向本所提出復核申請之日的次一交易日披露有關內容。

　　12.6.4 上市公司根據前條規定向本所申請復核，應當提交下列文件：

　　（一）復核申請書；

　　（二）保薦機構就申請復核事項出具的意見書；

　　（三）律師事務所就申請復核事項出具的法律意見書；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　12.6.5 本所在收到申請人提交的復核申請文件之日后的 5 個交易日內，作出是否受理的決定并通知申請人。

　　未能按照前條規定提交復核申請文件的，本所不受理其復核申請。

　　申請人應當在收到本所是否受理其復核申請的決定后，及時披露決定的有關內容并提示相關風險。

　　12.6.6 本所復核委員會根據《上海證券交易所復核實施辦法》的規定進行復核。

　　復核委員會審議期間，可以要求上市公司、保薦機構和證券服務機構提供補充材料，提供補充材料期間不計入聽證及審議期限。

　　公司和相關機構提供補充材料的期限累計不得超過 30個交易日。公司和相關機構未按本所要求在規定期限內提交補充材料的，本所復核委員會繼續進行聽證或者審議。

　　本所可以自行或委托相關機構就公司有關情況進行調查核實，并將核查結果提交復核委員會審議。調查核實期間不計入審議期限。

　　12.6.7 本所依據復核委員會的審核意見，作出是否維持終止上市的決定。

　　申請人應當在收到本所的復核決定后，及時披露決定的有關內容。

　　第七節 退市整理期

　　12.7.1 上市公司股票被本所根據本章第二節至第五節的規定作出終止上市決定后，自公告終止上市決定之日起 5個交易日后的次一交易日復牌，進入退市整理期交易。

　　12.7.2 退市整理股票的簡稱前冠以“退市”標識，不進入本所風險警示板交易，不適用本所風險警示板股票交易的相關規定。

　　12.7.3 退市整理期的交易期限為 30 個交易日。公司股票在退市整理期內全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數累計不得超過 5 個交易日。

　　累計停牌達到 5 個交易日后，本所不再接受公司的停牌申請；公司未在累計停牌期滿前申請復牌的，本所于停牌期滿后的次一交易日恢復公司股票交易。

　　12.7.4 上市公司股票進入退市整理期的，公司及相關信息披露義務人仍應當遵守法律法規、本規則及本所有關規定，履行信息披露及相關義務。

　　12.7.5 上市公司應當于退市整理期的第一天，發布公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告，說明公司股票進入退市整理期的起始日和終止日等事項。

　　上市公司應當在退市整理期前 25 個交易日內，每 5 個交易日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告，在最后5 個交易日內每日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告。

　　12.7.6 退市整理期屆滿后 5 個交易日內，本所對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市，并轉入股份轉讓場所掛牌轉讓。

　　12.7.7 上市公司應當在本所作出終止其股票上市決定后，立即安排股票轉入全國中小企業股份轉讓系統或者本所認可的其他轉讓場所掛牌轉讓的相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起 45 個交易日內可以掛牌轉讓。

　　公司將其股票轉入股份轉讓場所掛牌轉讓，應當聘請具有主辦券商業務資格的證券公司（以下簡稱代辦機構）并與其簽訂相關協議。公司未聘請或無代辦機構接受其聘請的，本所在作出終止其股票上市的決定后，可以為其臨時指定代辦機構，通知公司和代辦機構，并于 2 個交易日內就上述事項發布相關公告（公司不再具備法人資格的情形除外）。

　　12.7.8 上市公司股票退市整理期的其他事宜，參照適用《上海證券交易所退市整理期業務實施細則》的有關規定。

　　第八節 主動終止上市

　　12.8.1 上市公司出現下列情形之一的，可以向本所申請主動終止上市：

　　（一）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并決定不再在本所交易；

　　（二）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；

　　（三）上市公司向所有股東發出回購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　　（四）上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　　（五）除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　　（六）上市公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立法人資格并被注銷；

　　（七）上市公司股東大會決議公司解散；

　　（八）中國證監會和本所認可的其他主動終止上市情形。

　　12.8.2 前條第一項、第二項規定的股東大會決議事項，除須經出席會議的全體股東所持有效表決權的三分之二以上通過外，還須經出席會議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權的三分之二以上通過：

　　（一）上市公司的董事、監事、高級管理人員；

　　（二）單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東。

　　12.8.3 上市公司應當在第 12.8.1 條第一項、第二項規定的股東大會召開通知發布之前，充分披露主動終止上市方案、退市原因及退市后的發展戰略，包括并購重組安排、經營發展計劃、異議股東保護的專項說明等。

　　獨立董事應當就上述事項是否有利于公司長遠發展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎上發表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會召開通知一并公告。

　　上市公司應當聘請財務顧問和律師事務所為主動終止上市提供專業服務，發表專業意見并與股東大會召開通知一并公告。

　　股東大會對主動終止上市事項進行審議后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告，說明議案的審議及通過情況。

　　12.8.4 上市公司因第 12.8.1 條第三項至第七項規定的回購、收購、公司合并以及自愿解散等情形引發主動終止上市的，應當遵守《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《重組辦法》等有關規定及本所相關業務規則，嚴格履行決策、實施程序和信息披露義務，并及時向本所申請公司股票停牌或復牌。

　　上市公司以自愿解散形式申請主動終止上市的，除遵守法律法規等有關規定外，還應遵守第 12.8.2 條和第 12.8.3條的規定。

　　12.8.5 上市公司因收購人履行要約收購義務，或收購人以終止公司上市地位為目的而發出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結果公告前，公司股票應當停牌。

　　根據收購結果，被收購上市公司股權分布不具備上市條件，上市公司應當按照下列情形分別處理：

　　（一）收購人以終止上市公司上市地位為目的的，按照第 12.8.1 條第四項或者第五項情形相應的退市程序執行，公司股票應當于要約結果公告日繼續停牌，直至本所終止其股票上市；

　　（二）收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，按照第 12.5.1 條第四項情形相應的程序執行。

　　12.8.6 上市公司根據第 12.8.1 條第一項、第二項規定的情形，申請主動終止上市的，應當向本所申請其股票自股東大會股權登記日的次一交易日起停牌，并于股東大會作出終止上市決議后的 15 個交易日內，向本所提交主動終止上市申請。

　　上市公司因第 12.8.1 條第三項至第七項規定的回購、收購、公司合并以及自愿解散等情形引發主動終止上市的，公司應當按照相關規定，及時向本所提交主動終止上市申請。

　　公司應當在提出申請后，及時發布相關公告。

　　12.8.7 上市公司向本所提出主動終止上市申請的，應當提交下列文件：

　　（一）主動終止上市申請書；

　　（二）董事會決議及獨立董事意見（如適用）；

　　（三）股東大會決議（如適用）；

　　（四）主動終止上市的方案；

　　（五）主動終止上市后去向安排的說明；

　　（六）異議股東保護的專項說明；

　　（七）財務顧問出具的關于公司主動終止上市的專項意見；

　　（八）律師出具的關于公司主動終止上市的專項法律意見；

　　（九）本所要求的其他材料。

　　12.8.8 上市公司主動終止上市事項未獲股東大會審議通過的，公司應當及時向本所申請其股票自股東大會決議公告之日起復牌。

　　12.8.9 本所在收到上市公司提交的主動終止上市申請文件之日后 5 個交易日內，作出是否受理的決定并通知公司。

　　公司應當在收到決定后及時披露，并提示其股票是否存在可能終止上市的風險。

　　12.8.10 本所在受理上市公司主動終止上市申請之日后的 15 個交易日內，作出是否同意其股票終止上市的決定。

　　在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司提供補充材料期間不計入上述作出有關決定的期限，但累計不得超過 30個交易日。

　　因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份，導致公司股票退出市場交易的，除另有規定外，本所在公司公告回購或者收購結果、完成合并交易之日起 15 個交易日內，作出是否終止其股票上市的決定。

　　12.8.11 本所上市委員會對上市公司股票主動終止上市事宜進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查上市公司決策程序合規性的基礎上，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

　　本所根據上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。

　　12.8.12 本所在作出終止股票上市的決定之日起 2 個交易日內通知公司并發布相關公告。

　　公司應當在收到本所關于終止其股票上市決定之日的次一交易日，披露股票終止上市公告。公司股票不進入退市整理期交易。

　　12.8.13 上市公司主動終止上市的，本所在公司公告股票終止上市決定之日起 5 個交易日內對其予以摘牌，公司股票終止上市。

　　12.8.14 上市公司主動終止上市的，公司及相關各方應當對公司股票退市后的轉讓或者交易、異議股東保護措施等作出妥善安排，保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

　　12.8.15 主動終止上市公司可以選擇在股份轉讓場所轉讓其股票，或者依法作出其他安排。

　　12.8.16 本所在作出同意或者不同意上市公司主動終止上市決定之日起 15 個交易日內，以及上市公司退出市場交易之日起 15 個交易日內，將上市公司主動終止上市的情況報告中國證監會。

　　第十三章 紅籌企業和境內外事項的協調

　　第一節 紅籌企業特別規定

　　13.1.1 紅籌企業申請發行股票或者存托憑證并在科創板上市的，適用中國證監會、本所關于發行上市審核注冊程序的規定。

　　13.1.2 紅籌企業申請其在境內首次公開發行的股票上市的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，取得本所出具的同意發行上市審核意見并由中國證監會作出同意注冊決定。

　　紅籌企業在境內發行存托憑證并上市的，還應當提交本次發行的存托憑證已經中國結算存管的證明文件、經簽署的存托協議、托管協議文本以及托管人出具的存托憑證所對應基礎證券的托管憑證等文件。

　　根據公司注冊地公司法等法律法規和公司章程或者章程性文件（以下簡稱公司章程）規定，紅籌企業無需就本次境內發行上市事宜提交股東大會審議的，其申請上市時可以不提交股東大會決議，但應當提交相關董事會決議。

　　13.1.3 紅籌企業在境內發行股票或者存托憑證并在本所科創板上市，股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體上應不低于境內法律法規規定的要求，并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

　　13.1.4 紅籌企業提交的上市申請文件和持續信息披露文件，應當使用中文。

　　紅籌企業和相關信息披露義務人應當按照中國證監會和本所規定，在中國證監會指定信息披露媒體和本所網站披露上市和持續信息披露文件。

　　13.1.5 紅籌企業應當在境內設立證券事務機構，并聘任信息披露境內代表，負責辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監管聯絡事宜。信息披露境內代表應當具備境內上市公司董事會秘書的相應任職能力，熟悉境內信息披露規定和要求，并能夠熟練使用中文。

　　紅籌企業應當建立與境內投資者、監管機構及本所的有效溝通渠道，按照規定保障境內投資者的合法權益，保持與境內監管機構及本所的暢通聯系。

　　13.1.6 紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

　　紅籌企業應當在年度報告中披露協議控制架構或者類似特殊安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。

　　前款規定事項出現重大變化或者調整，可能對公司股票、存托憑證交易價格產生較大影響的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露。

　　13.1.7 紅籌企業進行本規則規定需提交股東大會審議的重大交易、關聯交易等事項，可以按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規和公司章程規定的權限和程序執行，法律法規另有規定的除外。

　　公司按照前款規定將相關事項提交股東大會審議的，應當及時予以披露。

　　13.1.8 紅籌企業注冊地公司法等法律法規或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規定或者安排，導致董事會、獨立董事無法按照本所規定履行職責或者發表意見的，紅籌企業應當詳細說明情況和原因，并聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。

　　13.1.9 紅籌企業在本所上市存托憑證的，應當在年度報告和中期報告中披露存托、托管相關安排在報告期內的實施和變化情況以及報告期末前 10 名境內存托憑證持有人的名單和持有量。發生下列情形之一的，公司應當及時披露：

　　（一）存托人、托管人發生變化；

　　（二）存托的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者其他權屬變化；

　　（三）對存托協議、托管協議作出重大修改；

　　（四）存托憑證與基礎證券的轉換比例發生變動；

　　（五）中國證監會和本所要求披露的其他情形。

　　紅籌企業變更存托憑證與基礎證券的轉換比例的，應當經本所同意。

　　發生第一款第一項、第二項規定的情形，或者托管協議發生重大修改的，存托人應當及時告知紅籌企業，公司應當及時進行披露。

　　13.1.10 紅籌企業、存托人應當合理安排存托憑證持有人權利行使的時間和方式，保障其有足夠時間和便利條件行使相應權利，并根據存托協議的約定及時披露存托憑證持有人權利行使的時間、方式、具體要求和權利行使結果。

　　公司、存托人通過本所或者本所子公司提供的網絡系統征集存托憑證持有人投票意愿的，具體業務流程按照本所相關規定或者業務協議的約定辦理，并由公司或者存托人按照存托協議的約定向市場公告。

　　13.1.11 紅籌企業和相關信息披露義務人適用本規則相關信息披露要求和持續監管規定，可能導致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關規定及市場實踐中普遍認同的標準的，可以向本所申請調整適用，但應當說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。本所認為依法不應調整適用的，紅籌企業和相關信息披露義務人應當執行本規則相關規定。

　　第二節 境內外事項的協調

　　13.2.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應當保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時向本所報告，并同時在指定媒體上按照本規則規定披露。

　　13.2.2 上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的內容一致。出現重大差異時，公司應當向本所作出專項說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。

　　13.2.3 上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的，應當及時向本所報告停牌的事項和原因，并提交是否需要向本所申請停牌的書面說明。

　　13.2.4 本章未盡事宜，適用有關法律法規和本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄以及其他相關規定。

　　第十四章 日常監管和違反本規則的處理

　　第一節 日常監管

　　14.1.1 本所可對本規則第 1.4 條、第 1.5 條規定的機構及其相關人員（以下統稱監管對象），單獨或者合并采取下列日常工作措施：

　　（一）要求對有關問題作出解釋和說明；

　　（二）要求提供相關備查文件或材料；

　　（三）要求聘請保薦機構、相關證券服務機構發表意見；

　　（四）約見有關人員；

　　（五）調閱、查看工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料；

　　（六）發出規范運作建議書；

　　（七）向中國證監會報告有關情況；

　　（八）向有關單位通報相關情況；

　　（九）其他措施。

　　14.1.2 本所可以對上市公司、保薦機構、證券服務機構等主體（以下統稱檢查對象）進行現場檢查，相關主體應當積極配合。

　　前款所述現場檢查，是指本所在檢查對象的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，采取查閱、復制文件和資料、查看實物、談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露、公司治理等規范運作情況或者履職情況進行監督檢查的行為。

　　14.1.3 本所認為必要的，可以公開對監管對象采取的日常工作措施，上市公司應當按照本所要求及時披露有關事項。

　　第二節 違反本規則的處理

　　14.2.1 監管對象違反本規則的，本所可以視情節輕重，對其單獨或者合并采取監管措施或者實施紀律處分。

　　14.2.2 本所可以根據本規則及本所其他有關規定，視情節輕重對監管對象采取下列監管措施：

　　（一）口頭警示；

　　（二）書面警示；

　　（三）監管談話；

　　（四）要求限期改正；

　　（五）要求公開更正、澄清或說明；

　　（六）要求公開致歉；

　　（七）要求聘請保薦機構、證券服務機構進行核查并發表意見；

　　（八）要求限期參加培訓或考試；

　　（九）要求限期召開投資者說明會；

　　（十）要求上市公司董事會追償損失；

　　（十一）對未按要求改正的上市公司股票實施停牌；

　　（十二）對未按要求改正的上市公司暫停適用信息披露直通車業務；

　　（十三）建議上市公司更換相關任職人員；

　　（十四）向相關主管部門出具監管建議函；

　　（十五）本所規定的其他監管措施。

　　14.2.3 發行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關人員未能履行信息披露義務，或者信息披露不符合真實、準確、完整、及時、公平要求，或者存在違反本規則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節輕重實施下列紀律處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）收取懲罰性違約金。

　　14.2.4 上市公司控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，本所可以視情節輕重實施第 14.2.5 條規定的紀律處分：

　　（一）拒不履行或者拒不配合上市公司履行信息披露義務；

　　（二）違反法律法規、本規則及本所其他規定、公司章程，直接或間接干預公司決策和經營活動；

　　（三）利用控股、控制地位，侵害上市公司財產權利，謀取上市公司商業機會，損害上市公司和中小股東合法利益；

　　（四）違反向上市公司或者其他股東作出的承諾；

　　（五）違反本規則規定或者向本所作出的承諾的其他情形。

　　14.2.5 上市公司董事、監事、高級管理人員未能履行忠實、勤勉義務，或者存在違反本規則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節輕重實施下列紀律處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、董事會秘書；

　　（四）收取懲罰性違約金。

　　14.2.6 破產管理人和破產管理人成員違反本規則規定的，本所可以視情節輕重實施下列紀律處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）建議法院更換破產管理人或破產管理人成員。

　　14.2.7 上市公司股東減持股份違反本規則，或者通過交易、轉讓或者其他安排規避本規則的，本所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

　　違規減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。

　　14.2.8 保薦機構、保薦代表人、證券服務機構及其相關人員未按本規則履行職責，或者履行職責過程中未能誠實守信、勤勉盡責的，本所可以根據情節輕重，對其采取口頭警示、書面警示、監管談話、要求限期改正等相應監管措施或者實施通報批評、公開譴責等紀律處分。

　　前款規定的主體制作或者出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所可以采取 3 個月至 3 年內不接受保薦機構、證券服務機構提交的申請文件或信息披露文件，1 年至 3 年內不接受保薦代表人及其他相關人員、證券服務機構相關人員簽字的申請文件或者信息披露文件的紀律處分。

　　14.2.9 上市公司出現下列情形之一，保薦機構、保薦代表人未能誠實守信、勤勉盡責的，本所可以根據情節輕重，對相關機構及其人員采取前條規定的監管措施或者紀律處分：

　　（一）信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　（二）控股股東、實際控制人或其他關聯方違規占用上市公司資金；

　　（三）董事、監事、高級管理人員因侵害上市公司利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

　　（四）違規提供擔保；

　　（五）違反規范運作和信息披露相關規定的其他情形。

　　14.2.10 紀律處分由本所根據紀律處分委員會的意見作出決定并實施，監管措施由本所或者本所公司監管部門根據相關規則的規定作出決定并實施。

　　14.2.11 紀律處分對象對本所紀律處分意向書有異議的，可以按照本所關于聽證程序的相關規定，向本所提出聽證要求。

　　14.2.12 紀律處分對象不服本所紀律處分決定的，可以按照本所關于復核程序的相關規定，向本所復核委員會申請復核。復核期間不停止該處分決定的執行。

　　14.2.13 本所建立監管對象誠信公示制度，公開對監管對象實施監管措施或紀律處分的情況，記入誠信檔案，并向中國證監會報告。

　　本所可以要求監管對象在中國證監會指定媒體或本所網站就被實施監管措施或紀律處分的相關情況作出公告。

　　14.2.14 監管對象被本所實施監管措施或者紀律處分，本所要求其自查整改的，監管對象應當及時報送并按要求披露相關自查整改報告。

　　第十五章 釋 義

　　15.1 本規則下列用語含義如下：

　　（一） 上市公司，指其股票、存托憑證及其衍生品種在本所科創板上市的股份有限公司。

　　（二） 上市時未盈利，指公司上市前一個會計年度經審計扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者為負。

　　（三） 實現盈利，指上市時未盈利的科創企業上市后首次在一個完整會計年度實現盈利。

　　（四） 協議控制架構，指紅籌企業通過協議方式實際控制境內實體運營企業的一種投資結構。

　　（五） 紅籌企業，指注冊地在境外，主要經營活動在境內的企業。

　　（六） 相關信息披露義務人，指發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關人員、重大資產重組交易對方及其相關人員、破產管理人及其成員等。

　　（七） 及時，指自起算日起或觸及本規則披露時點的 2個交易日內。

　　（八） 披露，指上市公司或相關信息披露義務人按法律法規、本規則及本所其他規定在本所網站和其他指定媒體上公告信息。

　　（九） 直通車業務，指上市公司按照本規則的規定，通過本所信息披露系統自行登記和上傳信息披露文件，并直接提交至本所網站及其他指定媒體進行披露的信息披露方式。

　　（十） 高級管理人員，指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

　　（十一） 控股股東，指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東，或者持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　（十二） 實際控制人，指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　（十三） 上市公司控股子公司，指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

　　（十四） 上市公司的關聯人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他組織：

　　1．直接或者間接控制上市公司的自然人、法人或其他組織；

　　2．直接或間接持有上市公司 5%以上股份的自然人；3．上市公司董事、監事或高級管理人員；

　　4．與本項第 1 目、第 2 目和第 3 目所述關聯自然人關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　5．直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他組織；6．直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董

　　事、監事、高級管理人員或其他主要負責人；

　　7．由本項第 1 目至第 6 目所列關聯法人或關聯自然人直接或者間接控制的，或者由前述關聯自然人（獨立董事除外）擔任董事、高級管理人員的法人或其他組織，但上市公司及其控股子公司除外；

　　8．間接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他組織；

　　9．中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人、法人或其他組織。

　　在交易發生之日前 12 個月內，或相關交易協議生效或安排實施后 12 個月內，具有前款所列情形之一的法人、其他組織或自然人，視同上市公司的關聯方。

　　上市公司與本項第 1 目所列法人或其他組織直接或間接控制的法人或其他組織受同一國有資產監督管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人或其他組織的法定代表人、總經理、負責人或者半數以上董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

　　（十五） 上市公司的關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　1．為交易對方；

　　2．為交易對方的直接或者間接控制人；

　　3．在交易對方任職，或者在能夠直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；

　　4．為與本項第1目和第2目所列自然人關系密切的家庭成員（具體范圍參見前項第4目的規定）；

　　5．為與本項第1目和第2目所列法人或者組織的董事、監事或高級管理人員關系密切的家庭成員（具體范圍參見前項第4目的規定）；

　　6．中國證監會、本所或者上市公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

　　（十六） 上市公司的關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

　　1．為交易對方；

　　2．為交易對方的直接或者間接控制人；

　　3．被交易對方直接或者間接控制；

　　4．與交易對方受同一自然人、法人或者其他組織直接或者間接控制；

　　5．因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的股東；

　　6．中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

　　（十七） 股權分布不具備上市條件，指社會公眾股東持有的股份連續20個交易日低于公司總股本的 25%；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，低于公司總股本的 10%。

　　上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：

　　1．持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2．上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

　　（十八） 證券服務機構，指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

　　（十九） 凈資產，指歸屬于母公司所有者的期末凈資產，不包括少數股東權益金額。

　　（二十） 凈利潤，指歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數股東損益金額。

　　（二十一） 每股收益，指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益。

　　（二十二） 凈資產收益率，指根據中國證監會有關規定計算的全面攤薄凈資產收益率。

　　（二十三） 回購股份，指上市公司收購本公司發行的股份。

　　（二十四） 破產程序，指《企業破產法》所規范的重整、和解或破產清算程序。

　　（二十五） 破產管理人管理或監督運作模式，指根據《企業破產法》，經法院裁定由破產管理人負責管理上市公司財產和營業事務的運作模式或者由公司在破產管理人的監督下自行管理公司財產和營業事務的運作模式。

　　（二十六） 追溯重述，指因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監會責令改正后，對此前披露的年度財務會計報告進行的調整。

　　（二十七） 公司股票停牌日，指本所對公司股票全天予以停牌的交易日。

　　（二十八） 本規則所稱以上、以內含本數，超過、少于、低于、以下不含本數。

　　本規則未定義的用語的含義，依照有關法律法規和本所有關業務規則確定。

　　第十六章 附 則

　　16.1 可轉換公司債券的上市和持續監管等事宜參照適用本規則關于股票的有關規定。

　　16.2 本規則經本所理事會審議通過并報中國證監會批準后生效，修訂時亦同。

　　16.3 本規則由本所負責解釋。

　　16.4 本規則自發布之日起施行。

責任編輯：張寧