原標題：關于發布《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》的通知

　　來源：上海交易所

　　各市場參與人：

　　為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板股票發行上市審核工作，提高本所科創板股票上市委員會的工作質量和透明度，確保科創板股票上市委員會規范、公平、高效地運行，根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等有關規定，本所制定了《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》（詳見附件），經中國證監會批準，現予以發布，并自發布之日起施行。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法

　　上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板股票發行上市審核工作，提高本所科創板股票上市委員會（以下簡稱上市委）的工作質量和透明度，根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等有關規定，制定本辦法。

　　第二條 上市委參與科創板股票發行上市審核工作，適用本辦法。前款所稱參與科創板股票發行上市審核工作包括：

　　（一）對本所發行上市審核機構提交的審核報告和發行上市申請文件進行審議；

　　（二）對發行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進行復審；

　?。ㄈΡ舅l行上市審核工作提供咨詢；

　?。ㄋ模┍舅幎ǖ钠渌氊?。 第三條 上市委依照法律、行政法規、中國證監會規定、本辦法以及本所相關規定，獨立履行職責，不受任何機構和個人的干擾。

　　第四條 上市委通過上市委工作會議（以下簡稱上市委會議）的形式履行職責。上市委會議以合議方式進行審議和復審，通過集體討論，形成合議意見。

　　第五條 本所負責上市委事務的日常管理，為上市委及委員履行職責提供必要的條件和便利，對上市委及委員的工作進行考核和監督。

　　第二章 人員組成與任期

　　第六條 上市委委員主要由本所以外的專家和本所相關專業人員組成，由本所聘任。

　　第七條 上市委由三十至四十名委員組成。本所可以根據需要對上市委委員人數和人員構成進行 調整。

　　第八條 上市委委員應當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┚哂休^高的政治思想素質、理論水平和道德修養；

　?。ǘ﹫猿衷瓌t，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守法律、行政法規、部門規章和本所及相關自律組織的業務規則；

　?。ㄈ┦煜す善卑l行上市相關業務及有關證券法律、行政法規、部門規章和本所業務規則；

　?。ㄋ模┦煜に鶑氖滦袠I的專業知識，在所從事領域內有較高聲譽；

　　（五）沒有違法、違規記錄以及嚴重不良誠信記錄；

　?。┍舅J為必要的其他條件。

　　第九條 本所按照下列程序聘任上市委委員：

　?。ㄒ唬┍舅嵴埾嚓P單位推薦上市委委員人選；

　?。ǘ┍舅鶎⑽瘑T人選名單在本所網站公示，公示期不少于五個工作日；

　?。ㄈ┕酒跐M后，本所總經理辦公會議根據委員選任條件進行遴選，擬定擬聘任委員名單后提交理事會審定；

　　（四）本所作出聘任決定，接受聘任的委員按照本所規定簽署履職相關承諾。

　　第十條 上市委委員每屆任期二年，可以連任，但最長不超過兩屆；上市委委員擔任本所相關職務的，其任職期限可以與職務任期保持一致。委員任期屆滿的，由本所予以續聘或者更換。本所根據需要，可以調整委員每屆任期年限和連續任職期限。

　　第十一條 上市委委員有下列情形之一的，本所予以解聘：

　?。ㄒ唬┎环媳巨k法第八條規定的條件；

　　（二）存在不遵守回避制度、利用委員身份開展商業活動等違反工作紀律的行為；

　?。ㄈ┪辞诿惚M責，不符合本所考核要求；

　?。ㄋ模┍救颂岢鲛o職申請；

　?。ㄎ澹┧趩挝换蛘咄扑]其擔任委員的機構提請解聘，經本所研究認為不適合擔任上市委委員的；

　?。﹥纱我陨蠠o故不參加上市委會議；

　?。ㄆ撸┍舅J為不適合擔任上市委委員的其他情形。上市委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。上市委委 員解聘后，本所將及時選聘新的上市委委員。

　　第三章 職責

　　第十二條 上市委履行以下職責：

　　（一）對本所發行上市審核機構出具的審核報告以及發行上市申請文件進行審議，就發行上市審核機構提出的初步審核意見，提出審議意見；

　?。ǘΠl行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進行復審，提出復審意見；

　?。ㄈΡ舅l行上市審核機構及相關部門提交咨詢的事項進行討論，提出咨詢意見；

　?。ㄋ模ι鲜形甓裙ぷ鬟M行討論、研究；

　?。ㄎ澹┍舅幎ǖ钠渌氊?。

　　第十三條 上市委委員履行以下職責：

　?。ㄒ唬┍ＷC足夠的時間和精力參與上市委的工作，勤勉盡責；

　?。ǘ┌磿r出席上市委會議，獨立、客觀、公正地發表 意見；

　?。ㄈ┘皶r向本所報告影響或可能影響其公正履職的有關事項；

　　（四）遵守本所上市委有關規則和紀律要求，接受本所的考核和監督，簽署并遵守其履職承諾；

　　（五）本所規定的其他職責。

　　第十四條 上市委委員應當親自出席會議，不得委托他人代為出席。上市委委員因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能親自出席會議的，應當提前通知上市委秘書處。本所可根據情況對參會委員或會議安排等做相應調整。

　　第十五條 上市委委員審議股票發行上市事宜時，有下列情形之一的，應當回避：

　?。ㄒ唬┥鲜形瘑T或者其親屬近兩年內擔任發行人或其控股股東、實際控制人或者保薦人的董事、監事、高級管理人員；

　　（二）上市委委員或者其親屬、上市委委員所在工作單位與發行人或者保薦人存在股權關系，可能影響其公正履行職責；

　?。ㄈ┥鲜形瘑T或者其親屬、上市委委員所在工作單位近兩年內為發行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能影響其公正履行職責；

　?。ㄋ模┥鲜形瘑T或者其親屬擔任董事、監事、高級管理人員的公司與發行人存在行業競爭關系，或者與發行人或保薦人有利害關系，經認定可能影響其公正履行職責；

　?。ㄎ澹┥鲜形瘯h召開前，與發行人、保薦人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責；

　　（六）本所認定的可能產生利害沖突或者上市委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。前款所稱親屬，包括上市委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

　　第十六條 本所設立上市委秘書處，作為上市委的辦事機構，負責處理下列具體事務：

　?。ㄒ唬┻x定上市委委員參加會議，安排會議場地及設施，通知參會人員，送達會議材料等；

　?。ǘ┚S護會場秩序，負責上市委會議錄音錄像，記錄會議討論情況，起草會議紀要；

　?。ㄈ┰诒舅W站發布上市委會議有關信息，對有關文件資料進行存檔；

　　（四）落實上市委委員遴選、聘任、解聘、換屆等工作；

　?。ㄎ澹┴撠熚瘑T的聯絡溝通、服務保障、考核監督等日常工作；

　　（六）上市委要求辦理的其他事項。

　　第四章 上市委會議

　　第一節 審議會議

　　第十七條 上市委以召開審議會議的形式履行職責。審議會議由會議召集人負責召集，組織委員發表意見和 討論，主持形成合議意見。

　　第十八條 本所根據發行上市審核工作進度，安排上市委審議會議，確定會議召開時間。

　　第十九條 每次審議會議由五名委員參加，法律、會計專家至少各一名。會議召開前，本所依照公平公正的原則抽選參會委員。抽選的委員因回避等事由無法參會的，可以抽選其他委員補足。

　　第二十條 上市委秘書處于審議會議召開七個工作日前，將下列材料以電子文檔的形式發送給擬參會委員。

　　（一）會議時間、地點、擬審議發行人名單等；

　　（二）發行上市審核機構出具的審核報告；

　?。ㄈ┌l行上市申請文件、審核問詢以及回復；

　?。ㄋ模┍舅J為需要提交上市委審議的其他材料。

　　第二十一條 本所于會議召開七個工作日前，公布審議會議的時間、擬參會委員名單、審議會議涉及的發行人名單等，同時通知發行人及其保薦人。因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，導致審議會議無法按照原定安排召開的，本所可以取消會議或者另行安排，并在本所網站公布。本所將及時通知上市委委員、發行人及其保薦人。因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，導致某項發行上市申請無法在該次會議審議的，本所在本所網站予以公布，并及時通知上市委委員、發行人及其保薦人。

　　第二十二條 上市委委員收到會議通知后，確認出席會議的，應當簽署《聲明與承諾函》，并于會議召開前提交上市委秘書處。委員因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能親自出席會議的，應當于審議會議召開五個工作日前將《回避或缺席申請》提交上市委秘書處。第二十三條 擬參會委員應當于審議會議召開四個工作日前，將擬提問詢問題提交上市委秘書處。上市委秘書處應當于審議會議召開三個工作日前，將問 詢問題告知發行人及其保薦人。

　　第二十四條 發行人、保薦人及其他相關單位和個人認為擬參會委員與審議事項存在利害沖突或者潛在利害沖突，可能影響委員獨立、客觀、公正履行職責的，應當于會議召開五個工作日前向本所提出要求有關委員予以回避的書面申請，并充分說明委員回避的理由。

　　第二十五條 本所收到擬參會委員《回避或缺席申請》或者發行人、保薦人、其他相關單位和個人要求委員回避的書面申請的，本所將進行核實；經核實理由成立的，該委員應當回避，本所將及時告知申請人。上市委委員、發行人、保薦人及其他相關單位和個人未在規定時間內向本所提交有關回避申請，但上市委委員存在應當回避情形的，本所可以決定相關委員回避。因回避或者缺席導致參會委員人數不符合規定的，本所將安排其他委員參加會議，并及時公告；難以及時安排其他委員參加會議的，本所可以取消該次審議會議。

　　第二十六條 審議會議召開前，參會委員不得私自與本次審議事項相關的發行人、保薦人或者其他相關單位和個人進行接觸。發行人、保薦人、其他相關單位和個人，不得直接或者間接以不正當手段影響上市委委員的專業判斷，或者以其他方式干擾上市委委員審議。

　　第二十七條 審議會議召開時，會議召集人負責主持會議，確認應當參會的委員全部到場后，宣讀會議紀律、注意事項和擬審議事項。

　　第二十八條 本所發行上市審核機構的審核人員就提交審議的審核報告和初步審核意見向上市委進行匯報。

　　第二十九條 審核人員匯報完畢后，參會委員應當根據《委員工作底稿》，就審核報告的內容和發行上市審核機構提出的初步審核意見發表意見，可以要求審核人員就有關問題進行解釋說明。

　　第三十條 審議會議過程中，參會委員可以在擬提出問詢問題的范圍內，向發行人代表及保薦代表人詢問并要求其回答。

　　第三十一條 會議召集人根據參會委員的意見及討論情況進行總結，經合議，按少數服從多數的原則形成審議意見。審議會議應當全程錄音錄像，形成會議紀要，并由參會委員簽字確認。本所于審議會議結束當日，在本所網站公布審議意見及問詢問題。

　　第三十二條 參會委員應當于審議會議結束時當場向上市委秘書處提交《委員工作底稿》，列明關注的主要問題、對中介機構履職情況的意見和建議等內容。《委員工作底稿》的內容不得與其在審議會議上的審議情況不一致。

　　第三十三條 審議意見為同意發行上市的，本所結合審議意見，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見及發行上市申請文件，并通知發行人及其保薦人。

　　第三十四條 審議意見為同意發行上市，但要求發行人補充披露有關信息或者要求保薦人、證券服務機構補充核查的，由本所發行上市審核機構通知保薦人組織落實。發行人補充披露或保薦人、證券服務機構補充核查后，本所發行上市審核機構將有關落實情況通報參會委員，無須再次提請上市委審議。本所結合審議意見，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見及發行上市申請文件，并通知發行人及其保薦人。

　　第三十五條 審議意見為不同意發行上市的，本所結合審議意見，作出終止發行上市審核的決定。

　　第三十六條 審議會議召開前，發生重大事項，對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的，本所可以取消該次審議會議，并在上述事項處理完畢后再行召開審議會議。上市委審議會議后至股票上市交易前發生重大事項，對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的，經本所發行上市審核機構重新審核后，可以再次提請上市委審議。

　　第二節 復審會議、咨詢會議和全體會議

　　第三十七條 發行人對本所不予受理、終止審核的決定提出異議的，上市委召開會議進行復審。 復審會議由會議召集人負責召集，組織委員發表意見和討論，主持形成合議意見。上市委復審期間，原決定的效力不受影響。

　　第三十八條 發行人向上市委申請復審的，應當自收到本所相關決定之日起五個工作日內，向本所提交下列申請文件： （一）復審申請書；

　　（二）保薦人就復審事項出具的意見書；

　?。ㄈ┞蓭熓聞账蛷蛯徥马棾鼍叩姆梢庖姇?/p>

　?。ㄋ模┍舅幎ǖ钠渌募?/p>

　　第三十九條 本所收到復審申請二十個工作日內組織召開復審會議。參加復審會議的委員人數及組成、回避情形、會議程序、會議記錄等參照審議會議相關規定執行。本所審核不通過并作出終止發行上市審核的決定后，發行人提出異議進行復審的，參加上市委員會原審議會議的委員，不得參加本次復審會議。復審會議可與審議會議一并召開。

　　第四十條 上市委秘書處應當于復審會議召開五個工作日前，將發行人的復審申請、本所作出的相關決定以及發行上市申請文件等相關材料以電子文檔形式發送給參會委員，并通知發行人及其保薦人。

　　第四十一條 復審會議認為申請復審理由成立的，本所作出予以受理或重新審核的決定；復審會議認為申請復審理由不成立的，本所維持原決定，并通知發行人及其保薦人。本所于會議結束當日，在本所網站公布復審結果。

　　第四十二條 本所不定期召開上市委咨詢會議，對本所發行上市審核機構及相關部門提交咨詢的下列事項進行研究、討論：

　　（一）發行上市審核中具有共性的新情況、新問題；

　　（二）發行上市審核業務規則中需要修訂增補的內容；

　　（三）市場關注度較高的發行上市審核相關問題；

　?。ㄋ模┢渌枰芯坑懻摰陌l行上市審核相關事項。

　　第四十三條 上市委每年至少召開一次全體會議，就下列事項進行討論：

　　（一）上市委當年工作總結；

　?。ǘΡ舅l行上市審核工作的意見和建議；

　　（三）對本所發行上市審核機構及相關部門提交的其他事項進行研究、討論。全體會議應當由上市委二分之一以上的委員出席。

　　第五章 上市委審議工作監督

　　第四十四條 上市委委員參加會議，應當遵守下列規定：

　?。ㄒ唬┌磿r參加上市委會議，遵守會議紀律，并在審核 工作中勤勉盡責；

　?。ǘ┍Ｊ貒颐孛?、發行人的商業秘密；

　?。ㄈ┩咨票９軙h材料和系統電子密鑰，不得泄露上市委會議材料及會議討論內容、合議情況及其他有關情況，不得將電子密鑰出借給他人使用；

　?。ㄋ模┎坏美蒙鲜形瘑T身份開展商業活動，或者利用在履行職責時所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

　?。ㄎ澹┎坏门c發行人有利害關系，不得直接或者間接接受發行人、保薦人及其他相關單位和個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得私下與發行人、保薦人及其他相關單位和個人進行接觸；

　　（六）獨立、客觀、公正地發表意見，不得串通發表意 見；

　　（七）在規定時間內提交《聲明與承諾》《回避或缺席申請》《委員工作底稿》等材料，不得拖延、在會議現場或經由他人提出回避申請；

　?。ò耍┍舅渌嘘P規定。

　　上市委委員為兼職委員的，受聘時應當向本所報告本人及其配偶、父母、子女、子女的配偶持有的股票情況；受聘期間上述主體不得買入或者受讓股票，不得持有所審議、復審發行人的股票，賣出其持有的其他股票應當在轉讓后二個工作日內向本所備案。上市委委員為專職委員的，執行本所從業人員禁止買賣股票的規定。

　　第四十五條 發行人聘請的保薦人、證券服務機構有義務督促發行人遵守本所有關規定。保薦人、證券服務機構唆使、協助或者參與干擾上市委工作的，本所可以按照相關規定進行處理。

　　第四十六條 本所對上市委委員進行考核監督。上市委委員違反本辦法相關規定的，本所可以根據情節輕重對有關委員進行談話提醒、批評或者予以解聘。

　　第四十七條 本所建立對上市委委員的舉報監督機制。上市委委員涉嫌違反本辦法或者本所其他相關規定的，本所可以進行調查，并根據調查結果對有關委員進行談話提醒、批評或者予以解聘。涉嫌違法的，本所向中國證監會報告。

　　第四十八條 本所可以將上市委委員批評及予以解聘的相關信息公開，并報告中國證監會，通報有關自律組織。

　　第六章 附 則

　　第四十九條 本辦法由本所理事會審議通過，報中國證監會批準后生效，修改時亦同。

　　第五十條 本辦法由本所負責解釋。

　　第五十一條 本辦法自發布之日起施行。

責任編輯：張寧