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　　作者 | 富朗克

　　來源 | 粒場財經（ID：ggmyleap）

　　5月28日，持續了近3個月的皖通科技（002331）控制權爭奪的宮斗大劇，走向了高潮。

　　位于安徽省合肥市高新區皖水路589號的皖通科技總部，上演了一場“武斗”。

　　爆發沖突的雙方，一方是以大股東南方銀谷為代表的臨時股東大會召集者，另一方是現任董事長李臻掌控的皖通科技。從現場照片來看，打斗甚為激烈。

　　此次沖突爆發的緣由是，南方銀谷作為臨時股東大會的召集者，5月28日清晨6點左右來到皖通科技總部的一樓會議室，欲召開臨時股東大會。

　　隨后，部分中小股東及股東授權代表也來到現場。但皖通科技卻堅稱，公司當天并無法定召開的股東大會，雙方隨后爆發沖突。

　　這是皖通科技原董事長周發展與現任董事長李臻，圍繞公司控制權爭奪的最新進展。

　　圍繞這場宮斗大戲，無論是周發展還是李臻，都不是皖通科技的原始實控人，只是因皖通科技股權分散，且原實控人萌生退意，于是雙方對上市公司的控制權都有了覬覦之心。

　　李臻方面以牛散私募的面目先入場，幕后還站著兩位關鍵角色——私募玩家鄭宇、黃濤，而周發展則以實業公司南方銀谷的身份后入場。之后，圍繞控制權，雙方爆發沖突。

　　在講述整個控制權爭奪之前，我們先來還原一下李臻及幕后人物的關系圖譜。

　　皖通科技李臻派系關系圖

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　　在這個關系圖譜中，至少包括3家法人股東及7位自然人股東，他們相互之間看似獨立，實際卻有著千絲萬縷的關聯，而且在運作中呈現出顯著的攻守同盟特征，以尋求對上市公司的控制。其中，兩位關鍵人物是鄭宇、黃濤。

　　時針的起點，要回撥到2016年第三季度。

　　神秘牛散聯袂現身前十大股東

　　下圖是皖通科技2016年第三季度末的前十大股東明細。這家股權分散的上市公司突然間迎來了三位陌生的自然人股東——梁山（2.37%）、陳海華（1.91%）、朱艷秋（1.23%），分別位居第四、第六、第八大股東。

　　在二級市場，自然人通過買流通股的方式買進上市公司前十大股東，是典型的牛散甚至超級牛散。皖通科技突然間迎來三位牛散，可以說非同尋常了。他們看中了皖通科技的什么呢？

　　此時的皖通科技主要有這么幾個特征：

　?。?）公司從事交通信息化系統集成、軟件開發與維護的科技企業，凈利潤穩定在6000-8000萬之間，談不上好，也不算太差；

　　（2）市值不高，總盤子不到50億；

　　（3）股權分散，前三大股東王中勝、楊世寧、楊新子是創始股東，合計持股不到20%。

　　在資本人士看來，這或許是一個有著不錯“運作空間”的盤子。

　　到了2017年第一季度，皖通科技的前十大股東有了少許變化。三位創始股東在減持，合計持股比例進一步下降到了15.6%，而三位牛散股東中，梁山還繼續增持至3.43%，朱艷秋維持1.22%不變，之前的陳海華消失了，新進來一位李明海持股1.57%。

　　那么，這三位牛散股東是什么背景，相互間又是什么關系呢？企查查的信息顯示，這三位同為一家名為廈門布祿資管的股東，其中朱艷秋持股50%、另外兩位各持股25%。進一步追蹤朱艷秋，發現她是“上海映雪夜錦投資合伙企業”的LP，出資比例為41.7%。

　　而上海映雪的GP又是誰呢？企查查的信息顯示，其GP叫上海映雪投資管理中心（有限合伙），而后者的執行事務合伙人叫鄭宇。由此，第一個關鍵人物鄭宇出場。

　　公開資料顯示，鄭宇也是上海德暉投資管理有限公司（德暉資本）合伙人及股東。在此案中，他還將多次現身。

　　經過這一番追溯，可以確認的是，現身皖通科技前十大股東的三位牛散是“團隊作戰”，且和幕后人物鄭宇產生交集。

　　到了2018年第一季度，皖通科技前十大股東里的牛散股東名單又有所變化，李明海消失了，新出現一個叫林木順的股東，持股1.67%。企查查信息顯示，林木順和鄭宇也有交集，他們同是德暉資本的股東。

　　由此基本可以確認，雖然皖通科技前十大股東的牛散股東名單不時有變，但他們有個共同的交集——德暉資本，而核心角色便是鄭宇。

　　不過，不幸的是，自牛散們入場之后，皖通科技的股價便一路下行，從2017年處的18塊跌到了2018年中的7塊，跌幅超過60%。

　　初步估算，牛散們的平均持股成本約為15元/股，意味著其整體浮虧也要超過50%。其背后的德暉資本自不用說了。

　　還有翻盤的機會嗎？

　　南方銀谷定增入場，對手也突擊增持

　　時間來到2018年，事件的轉折點是皖通科技的對外收購。

　　2018年1月，皖通科技以發行股份的方式，從易增輝等12名股東手中收購為雷達、電子對抗和通信系統提供配套的軍工企業——成都賽英科技100%股權，對價4.3億元。由此，易增輝以賽英科技45%的股權，換取了皖通科技3.75%的股權，成為第三大股東。

　　為了配合此次收購，皖通科技進行了一次定向增發，于2018年12月完成募集1.825億元資金。

　　而此次定增的份額由周發展控制的南方銀谷全部拿下，由此南方銀谷以5.83%位居單一第一大股東。

　　周發展實際控制的南方銀谷是一家從廣東“地鐵”走出來的公司，主要從事地鐵無線通信系統、地鐵移動互聯網系統以及AIOT系統的建設和運營業務。創始人周發展生于1980年，早年是曾創辦深圳地鐵報的傳統媒體人。其官網稱，目前公司在地鐵WiFi市場占有率接近75%。

　　下圖是2018年末皖通科技定增完成之后的前十大股東，南方銀谷已經晉身第一大股東。值得注意的是，前十大股東中，出現了兩家新的法人股東面孔——西藏景源、福建廣聚，分別以4.85%及3.59%的持股比例位居第三、第五大股東。

　　西藏景源可以往上追溯到福建豪門世紀金源集團的黃如論家族。企查查數據顯示，西藏景源只有黃濤（60%）和黃世熒（40%）兩個股東，而兩位正是世紀金源老板黃如論的兒子。由此，第二位關鍵人物黃濤出場。

　　福建廣聚則更詭異，這是一家2018年12月6日才成立的公司，到2018年末就通過突擊掃籌的方式，晉身為皖通科技的第五大股東。資料顯示，福建廣聚的注冊地址為福建省福州市連江縣，而黃氏家族也是福建福州連江籍。

　　此外，還有一家上海執古資產管理有限公司，也是2018年10月10日才突擊成立，之后突擊買入皖通科技股票，持股0.05%。鄭宇掌管的映雪基金是其股東之一。

　　西藏景源和福建廣聚等短期內聯手集中掃籌進入皖通科技似乎是志在必得，而且，西藏景源并不是首次現身。

　　在此之前一個月，西藏景源也參與了皖通科技的定增認購。只可惜西藏景源報價7.55元/股，低于南方銀谷，未能獲得任何定增份額。

　　而南方銀谷為了確保拿下定增份額，報了兩檔價格，第一檔是10.5元/股認購1.6億元，第二檔是7.6元/股認購1.825億元。所以，在定增的競爭中，西藏景源最終敗北。

　　未能通過定增入股，或許這就是西藏景源與福建廣聚聯合在二級市場掃籌進場的原因了。

　　黃濤控制下的西藏景源及同盟福建廣聚，與前述牛散們的幕后核心鄭宇又是什么關系？有媒體報道稱，黃濤與鄭宇系同學關系。這個信息也得到了南方銀谷方面的證實。

　　如果黃濤與鄭宇方面系同盟軍的話，那么如果西藏景源及福建廣聚以7塊多的價格大舉掃籌進場，則可以有效攤薄整體持股成本。

　　其時，西藏景源及福建廣聚再加上幾位牛散的持股，合計超過13%，大大超過了第一大股東南方銀谷的持股比例，完全可以去覬覦皖通科技的控制權了。

　　把持股成本攤低之后，再把上市公司控制權拿下，這支私募軍團后續的運作空間，無疑能夠大大增加。

　　董事會首次交鋒，周發展告捷

　　此時，剛剛晉身第一大股東的南方銀谷感受到了強大的威脅，于是他在定增完成之時就火速與正在持續減持的原實控人（王中勝、楊世寧、楊新子）簽署了表決權委托協議，原實控人將5%的表決權委托給了南方銀谷。

　　至此，南方銀谷成為皖通科技的控股股東，南方銀谷創始人周發展成為了皖通科技的實際控制人。周發展也于2018年12月27日接任了皖通科技的總經理職務。

　　此外，南方銀谷還加快了在二級市場的增持步伐，以鞏固自身的控股地位。到2019年第一季度末時，南方銀谷的持股比例已經上升至7.16%，較認購增發之后增加了1.33%。加上5%的委托投票權，南方銀谷已經擁有了12.16%的投票權。

　　2019年4月2日召開的皖通科技第一次臨時股東大會，成為了雙方第一次交鋒的舞臺，因為此次股東大會最核心的議題就是增選董事。

　　在此前的3月16日，皖通科技董事會發布股東會通知，議案為增選周發展為非獨立董事。

　　僅僅3天之后，皖通科技董事會收到2家法人股東——福建廣聚、上海執古資產管理，3位自然人股東梁山、劉含、王亞東的增補議案，他們聯合提名增加李臻為候選非獨立董事。這5個股東合計持股11.37%，完全滿足提交議案的持股比例要求。

　　其實，為了此次提名董事候選人，梁山、劉含、王亞東等牛散股東，在2個月前的1月28日就簽署了一致行動人協議。

　　董事候選人李臻又是什么背景呢？公告顯示，他曾任職于南京證券、興業證券、上海德暉投資管理有限公司，現任上海執古資產管理有限公司執行董事、總經理。無疑，李臻是幕后德暉資本鄭宇派出的代表。

　　特別值得一提的是，股東大會通知要求，選舉周發展與選舉李臻是互斥議案，只能二選一，否則選票無效，足見雙方火藥味之濃烈。

　　沒想到的是，皖通科技發布股東大會第一次補充通知剛過2天，又發出了第二次補充通知——增補2位董事候選人，周發展方面增補了汪博涵，鄭宇方面增補了王輝?？磥黼p方都想通過增加提名人來增加自己的勝算。

　　最終的結果是，周發展和李臻都獲得通過入選董事，而汪博涵和王輝都落選。由于周發展有原創始股東的支持，在董事會里是支持他的力量，因而順利當選董事長。

　　私募策反董事，拿下控制權

　　周發展出局

　　股東大會之后，為了鞏固自己的控制權，周發展通過南方銀谷還在繼續增持。

　　截至2019年三季度末，南方銀谷的持股比例已經大幅提升至13.73%，加上5%的委托投票權，則達到了18.73%。而福建廣聚及西藏景源則一直按兵不動，持股比例始終維持在4.95%及4.85%的舉牌線附近，幾位牛散股東的持股比例也保持不變。

　　2019年11月15日，皖通科技再次召開股東大會，議案為董事會的換屆選舉，并產生了新一屆董事會。

　　換屆的結果是，皖通科技的原創始股東王中勝、楊世寧等人全面退出董事會；南方銀谷獲得三個董事會席位，除了周發展之外，廖凱、甄峰也入選董事會，而且周發展出任董事長，廖凱出任總經理；福建私募軍團方面，除了原先的李臻，還增加了王輝進入董事會。

　　新一屆董事會共計9人構成，其中6人為非獨立董事，3人為獨立董事。在非獨立董事的6個席位中，周發展掌控3席，再加上支持周發展的賽英科技背景的易增輝，共計4席；鄭宇方面掌控2席?？瓷先ィ馨l展優勢明顯。

　　但以獨立董事身份入選董事會的周艷，背景卻是格外蹊蹺。

　　周艷提名獨立董事時聲稱，“與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系”。但實際上，周艷與李臻、鄭宇、林木順都是德暉資本的股東，此信息并未公開披露。

　　很顯然，周艷是由福建私募軍團安排，以獨立董事身份潛伏進入上市公司董事會的。

　　獨立董事周艷的潛伏，為日后罷免周發展的董事長職務埋下了伏筆。

　　2020年3月4日，皖通科技召開董事會，福建私募背景的三位董事李臻、王輝、周艷聯名提案，罷免周發展的董事長職務。理由是：周發展在任期間，未能清晰規劃公司戰略發展路徑，不能勝任公司董事長職務。

　　奇特的是，福建私募方面策反了南方銀谷委派的董事廖凱、甄峰，使二人投下了2票贊成票，因而以5：4的微弱優勢，成功罷免了周發展的董事長職務。

　　此后，西藏景源又持續增持皖通科技。截至2020年5月15日，西藏景源的持股比例已經從4.85%增加至8.66%。

　　在福建私募軍團掌控下的董事會，使李臻先后上位副董事長、董事長之位。

　　5月7日，皖通科技召開董事會審議選舉李臻為董事長。在董事會上，周發展強烈反對，理由是：

　　李臻在擔任副董事長兩個月內，1）涉嫌300萬行賄收買二級公司會計人員（促使其做假賬）；2）剛當上副董事長，就籌劃賤賣上市公司資產。這樣的職業操守一旦當選董事長，將會把皖通科技帶入深淵。對公司經營及中小投資者將是巨大的傷害。

　　但周發展的反對并無作用，李臻仍以6：3的優勢當選董事長。對于以鄭宇、黃濤為核心的福建私募軍團而言，其在皖通科技獲得了階段性勝利。

　　內斗爆發，雙方皆有違規

　　自2020年3月4日周發展被罷免董事長以來，他正力圖反攻重掌控制權。

　　5月8日，南方銀谷與安徽安華企業管理服務合伙企業（有限合伙，以下簡稱“安華企管”）簽署《表決權委托與一致行動協議》，后者將其持有的皖通科技4.01%表決權委托給前者。安華企管系火速增持皖通科技的新晉股東，安徽省蚌埠市國資背景。

　　該協議簽署之后，周發展控制的表決權比例22.74%，進一步提升了股東大會的話語權。

　　在更早前的4月22日，南方銀谷以控股股東的身份，向皖通科技發出函件，提請5月28日召開臨時股東大會，改選大部分現任董事會成員，其中就包括此前由他以大股東身份委派的兩位董事——廖凱、甄峰。議案共計12項，前6項為罷免董事議案，后6項為選舉議案。

　　簡言之，周發展要以大股東的身份，罷免他不滿意的6位董事，提名他中意的6名董事予以替換。

　　但皖通科技董事會回復稱，“同意南方銀谷提請召開公司臨時股東大會的請求，但由于南方銀谷《提議函》中缺少必要的要件，不具備發出股東大會通知的要求?！币蚨?，要求南方銀谷修訂議案重新提交，董事會再行審議。

　　言外之意，我并不是不同意召開臨時股東大會，而是你的議案不合格。除非董事會明確拒絕召開臨時股東大會，持股10%以上的股東才能自行召開股東大會。

　　之后，南方銀谷方面既沒有提交修訂的議案，也沒能等來董事會明確拒絕召開股東大會的決議。于是，南方銀谷決定自行召開臨時股東大會，并且于5月13日在《深圳商報》刊登了大會通知，時間依然為此前向董事會提請的召開日——5月28日。

　　最終，5月28日上演了本文開頭的“武斗”大戲。

　　南方銀谷方面稱，當天上午，皖通科技董事長李臻雇傭兩大巴總計四十余人的打手，親自沖進一樓會議室，毆打皖通科技多名股東、股東授權代表和南方銀谷一眾工作人員，現場損壞股東和工作人員的筆記本電腦、手機和攝像機等財物。

　　而皖通科技則發布情況說明稱，當天上午，20余名身份不明人員聚集公司總部，強占會議室，在公司行政部工作人員勸離期間，雙方爆發肢體接觸。隨后，對方身份不明人員還在派出所門前毆打了公司行政部工作人員。

　　武斗當天晚上，安徽證監局就分別對南方銀谷及廖凱、李臻、潘大圣出具了警示函，要求各自整改。

　　其中，南方銀谷的違規事項是：未在證券交易所網站及指定的信批媒體發布股東大會通知，違反《上市公司信息披露管理辦法》第六條的有關規定（注：不通過董事會許可，大股東無法在指定信批平臺發布通知）。

　　廖凱、李臻、潘大圣的違規事項是：

　　（1）未詳細說明用印用途情況下長時間借出公章，印章管理未體現相互制衡和監督；

　?。?）未保持內部審計工作獨立性；

　?。?）公司暫停對部分募集資金投資項目的投入，既未履行內部審批決議程序，也未對外披露；

　?。?）部分子公司存在個別會計科目附注列報錯誤及科目確認不準確等不規范情形。

　　監管部門的警示函，可以說是對雙方各打了五十大板。

　　此外，網上曝光了一份周發展在任皖通科技董事長期間，與蚌埠經濟開發區管理委員會、蚌埠城投就皖通科技總部注冊地遷址簽訂的《協議書》。

　　從協議中可知，蚌埠經管委以股權方式投資南方銀谷2.5億元，蚌埠城投同意以債權方式“3+2年期”投資2億元給周發展，年化利率按借款發放日生效的五年期LPR上浮30%執行。而這兩筆共計4.5億元的巨款，主要“用于鞏固控制權支付的股權交易現金對價、總部遷址等整體費用?！?/p>

　　據稱，該協議書特別是關涉全體股東利益的總部遷址事項，并未作為議案在網通科技董事會上進行討論。

　　而作為李臻的幕后關聯人的私募玩家鄭宇，有必要追蹤一下其私募基金的投資業績。我們在Wind上查詢到的鄭宇擔任基金經理的私募基金【管理人為上海映雪投資管理中心（有限合伙）】共計21只。截至目前，多達13只跌破凈值，占比超過60%，其中虧損幅度最高者達-39.6%。

　　鄭宇管理的私募基金業績

　　數據來源：Wind

　　如此看來，鄭宇的私募基金運營業績可以說是一敗涂地。

　　這群沉迷于資本的私募玩家，掌控了皖通科技之后，最終又會把這家實業上市公司帶向何處？

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責任編輯：陳悠然 SF104