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　　【e公司調(diào)查】這家公司億元理財(cái)資金失蹤，德隆系如影隨形，與梧桐投資有交集，其創(chuàng)始人赫赫有名！

　　來源：e公司官微

　　“但凡我們用生命去賭的，一定是最精彩的。”唐萬新這句名言，淋漓盡致的展現(xiàn)了德隆系好賭的天性。

　　圖片來源：花瓣美素

　　市場(chǎng)公認(rèn)的德隆系上市公司之一斯太爾（000760），遭遇前所未遇的危機(jī)，情況極其復(fù)雜，真相撲朔迷離。

　　針對(duì)近期境況，深交所今日中午再次發(fā)出關(guān)注函，要求斯太爾補(bǔ)充披露子公司銀行賬戶凍結(jié)、二股東股權(quán)質(zhì)押涉訴的情況。

　　億元資金離奇失蹤

　　1.3億元理財(cái)資金難以收回，讓斯太爾陷入輿論漩渦，公司已就此提起訴訟。而信托公司的強(qiáng)勢(shì)回懟、投資顧問公司的悄無聲息、標(biāo)的公司的神秘身份，讓這件事看起來更加的不簡(jiǎn)單。

　　2016年7月，斯太爾利用1.3億元閑置自有資金購買“方正東亞?天晟組合投資集合資金信托計(jì)劃”第1期產(chǎn)品，受托人為方正東亞信托有限責(zé)任公司（現(xiàn)已更名為“國通信托有限責(zé)任公司”，下稱“國通信托”）。根據(jù)當(dāng)時(shí)簽訂的委托協(xié)議，該信托產(chǎn)品門檻收益率8%/年，預(yù)設(shè)存續(xù)期60個(gè)月，存續(xù)滿12個(gè)月時(shí)可根據(jù)投資顧問的指令提前終止。

　　問題即出在投資顧問這里，斯太爾當(dāng)時(shí)的公告并未說明具體是誰。斯太爾2017年度報(bào)告被出具保留意見，原因是該項(xiàng)投資被計(jì)入可供出售金融資產(chǎn)，但審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為可回收性存疑。

　　非標(biāo)意見專項(xiàng)說明顯示，審計(jì)機(jī)構(gòu)訪談了國通信托的信托經(jīng)理，但投資顧問北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱“天晟同創(chuàng)”）相關(guān)負(fù)責(zé)人未配合訪談。至此，方知投資顧問姓甚名誰。

　　年報(bào)顯示，上述信托于2016年8月8日正式成立，滿一年后，斯太爾在2017年8月14日向天晟同創(chuàng)提出贖回及利益分配申請(qǐng)。2017年9月4日，天晟同創(chuàng)回復(fù)同意斯太爾贖回申請(qǐng)，但由于信托期限尚未屆滿，贖回操作存在一定復(fù)雜性，承諾在2017年10月31日前支付一年期收益即1040萬元，2017年11月30日前支付信托投資款1.3億元及剩余收益。斯太爾在2017年11月2日收到了投資收益1040萬元，但至今仍未收到信托投資款1.3億元及剩余收益。

　　年報(bào)中有一點(diǎn)沒有提及，在天晟同創(chuàng)回復(fù)同意斯太爾贖回信托份額的同時(shí)，還出具了一封《回函》，告知斯太爾已經(jīng)將其支付的信托資產(chǎn)用于玉環(huán)德悅投資有限公司（下稱“玉環(huán)德悅”）的增資事務(wù)，國通信托出資1.287億元認(rèn)繳玉環(huán)德悅新增注冊(cè)資本，持股92.8%，斯太爾稱此時(shí)方知此事。這些內(nèi)容，直至斯太爾近期的訴訟公告才披露。

　　在多次催收1.3億元信托投資款及剩余收益無果的情況下，斯太爾在今年5月25日就上述事項(xiàng)向湖北省高級(jí)人民法院提起訴訟，狀告國通信托及天晟同創(chuàng)。在《民事起訴狀》中，斯太爾表示，“更令人感到震驚的是”，公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，國通信托根本就沒有對(duì)玉環(huán)德悅進(jìn)行增資，玉環(huán)德悅的股東及注冊(cè)資本自始至終都未發(fā)生任何變化。斯太爾的訴訟請(qǐng)求是，解除《信托委托合同》、《投資顧問合同》，兩被告共同返還1.3億元本金及剩余收益。

　　國通信托對(duì)此反應(yīng)強(qiáng)烈，在官網(wǎng)連發(fā)兩份聲明。

　　先是在4月27日，國通信托表示尚未收到法院送達(dá)的文件，斯太爾是否起訴尚待核實(shí)；已按照斯太爾委托的投資顧問天晟同創(chuàng)下達(dá)的投資指令，將1.3億元信托資金支付給了玉環(huán)德悅，用于增加該公司增加注冊(cè)資本，投資風(fēng)險(xiǎn)由委托人承擔(dān)；斯太爾要求返還1.3億元信托資金及賠償損失的訴求沒有任何法律依據(jù)及合同依據(jù)，不可能滿足委托人的無理訴求。

　　在媒體廣泛報(bào)道之后，國通信托5月30日再發(fā)律師聲明，稱收到天晟同創(chuàng)指令后與玉環(huán)德悅及其另外兩位股東簽署了增資協(xié)議，玉環(huán)德悅在收到全部增資款后出具了《股東出資證明》，受托人已成為標(biāo)的公司股東，玉環(huán)德悅沒有履行注冊(cè)登記信息變更義務(wù)不能否認(rèn)受托人股東身份。

　　德隆系魅影閃現(xiàn)

　　斯太爾關(guān)聯(lián)關(guān)系圖

　　依當(dāng)前的情況推測(cè)，斯太爾當(dāng)年與國通信托簽署過委托合同后，二者鮮少直接接觸，投資指令由天晟同創(chuàng)下達(dá)。

　　天晟同創(chuàng)扮演了什么樣的角色？增資標(biāo)的玉環(huán)德悅又是什么背景？證券時(shí)報(bào)·e公司記者進(jìn)行了一番挖掘。

　　天晟同創(chuàng)注冊(cè)資本1000萬元，劉珂持股70%，齊善杰持股30%。證券時(shí)報(bào)·e公司記者撥打了天晟同創(chuàng)工商登記電話，接線人員自稱是中金創(chuàng)新資本。追問之下，該工作人員表示，老板確實(shí)叫劉珂，但其本人并不知道天晟同創(chuàng)。

　　中金創(chuàng)新資本，即中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司（下稱“中金創(chuàng)新”），注冊(cè)資本1億元，劉珂持股90%，劉斌持股10%。在斯太爾的公告中，中金創(chuàng)新曾經(jīng)出現(xiàn)過。幾乎和購買前述信托產(chǎn)品同時(shí)，斯太爾在2016年7月4日通過董事會(huì)決議，同意公司出資9000萬元與中金創(chuàng)新、深圳市融通資本財(cái)富管理有限公司共同投資設(shè)立湖北斯太爾中金產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。

　　早在2015年6月，天晟同創(chuàng)曾擬參與中捷資源的定增。但后來中捷資源多次修改定增方案，天晟同創(chuàng)被剔除。還需要注意的是，在斯太爾購買國通信托的產(chǎn)品后三個(gè)月，中捷資源斥資2億元購買了同一信托計(jì)劃。中捷資源的信托資金同樣在投資顧問的指令下被用于增資，標(biāo)的是北京東晟盈盛企業(yè)管理有限公司（下稱“東晟盈盛”）。更加“巧合”的是，東晟盈盛工商登記電話與玉環(huán)德悅一致，同樣也未在增資后進(jìn)行工商登記變更。

　　新潮能源也在差不多時(shí)期購買了國通信托的產(chǎn)品，不過并非上述信托計(jì)劃。在斯太爾多次催促贖回信托份額無果的時(shí)候，新潮能源2017年11月將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給了智元投資，中捷資源2017年12月將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給優(yōu)澤創(chuàng)投。

　　當(dāng)前，劉珂還正在謀求進(jìn)駐新潮能源董事會(huì)。今年5月5日，合計(jì)持股新潮能源7.76%股份的杭州鴻裕等7名股東聯(lián)合提請(qǐng)補(bǔ)選劉珂為公司非獨(dú)立董事。這7名股東均為合伙企業(yè)，其中4家位于寧波的合伙企業(yè)系2014年新潮能源發(fā)行股份收購浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱“浙江犇寶”）的交易對(duì)手，另外3家為當(dāng)時(shí)的配套資金認(rèn)購方。此外，劉珂旗下的合伙企業(yè)也曾是新潮能源收購對(duì)象鼎亮匯通的股東。

　　浙江犇寶亦和斯太爾有另一層關(guān)聯(lián)，其投資1.7億元參與設(shè)立的長沙澤洺為斯太爾第二大股東，持股9.51%。新潮能源公告顯示，長沙澤洺以所持斯太爾7337萬股作為質(zhì)押借貸5億元，到期無法還款被起訴，浙江犇寶一同成為被告。深交所也在對(duì)斯太爾的關(guān)注函中問及此事。

　　新潮能源披露的資料顯示，劉珂出生于1971年，任中金創(chuàng)新、湖北高金投資管理有限公司董事長，并擔(dān)任數(shù)十只創(chuàng)投基金、并購基金合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。證券時(shí)報(bào)·e公司記者聯(lián)系上了中金創(chuàng)新一名工作人員，其以不了解相關(guān)事宜為由拒絕了采訪，并稱將把記者的采訪意愿轉(zhuǎn)達(dá)給劉珂。后續(xù)，該名工作人員手機(jī)始終處于無人接聽的狀態(tài)，短信亦不回復(fù)，記者截至發(fā)稿也未收到劉珂的回應(yīng)。

　　斯太爾、中捷資源、新潮能源是市場(chǎng)公認(rèn)的由德隆系舊部操盤的上市公司，劉珂與這三家公司的緊密往來極有可能與德隆系有關(guān)。更加巧合的是，在劉珂的投資指令下，國通信托增資的玉環(huán)德悅亦有德隆系的身影。

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系上玉環(huán)德悅工商登記的大股東陳詩傳，其先是表示不清楚增資事宜，現(xiàn)在未負(fù)責(zé)公司事務(wù)。在記者追問作為大股東是否與國通信托簽署過增資協(xié)議時(shí)，陳詩傳以“正在開會(huì)，稍后說明情況”為由掛斷了電話。但截至發(fā)稿，未再回復(fù)記者。

　　以玉環(huán)德悅聯(lián)系方式檢索，以此登記的公司多達(dá)多達(dá)60家，其中梧桐投資有限公司尤為吸引眼球。梧桐投資由鳳凰衛(wèi)視董事局主席劉長樂創(chuàng)辦，其早前也擔(dān)任過法定代表人，后讓位女婿張佳運(yùn)，現(xiàn)任法定代表人為宋亮。多家媒體曾報(bào)道，在德隆系轟然倒塌之后，梧桐投資接收了多名德隆系高管。此外，張佳運(yùn)還曾是德隆系另一家上市公司伊立浦（現(xiàn)名“*ST德奧”）的實(shí)際控制人，*ST德奧現(xiàn)在的實(shí)控人為宋亮。

　　賬戶凍結(jié)與業(yè)績承諾

　　6月1日午間，斯太爾公告，公司全資子公司斯太爾動(dòng)力（江蘇）投資有限公司（下稱“江蘇斯太爾”）和斯太爾動(dòng)力（常州）發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司（下稱“常州斯太爾”）部分銀行賬戶被凍結(jié)，被凍結(jié)金額1.73億元。再稍早之前，斯太爾起訴控股股東業(yè)績補(bǔ)償承諾未履行一案一審宣判，斯太爾勝訴。

　　二者之間或存微妙關(guān)聯(lián)。

　　斯太爾控股股東山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“英達(dá)鋼構(gòu)”）持股15.23%，絕大部分來源于2013年的定增。當(dāng)年，斯太爾還叫博盈投資，通過定向增發(fā)的方式向英達(dá)鋼構(gòu)等對(duì)象募集資金近15億元，募投項(xiàng)目之一就是收購武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（即現(xiàn)在的“江蘇斯太爾”）100%股權(quán)，武漢梧桐的主要資產(chǎn)為所持 Steyr Motors100%股權(quán)。

　　蹊蹺的是，做出高額業(yè)績承諾的并非收購交易的對(duì)手（江蘇斯太爾原股東），而是通過定增成為斯太爾新控股股東的英達(dá)鋼構(gòu)，其承諾江蘇斯太爾2014~2016年度每年經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元，不足部分現(xiàn)金補(bǔ)償。始料未及的是，江蘇斯太爾這三年均未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，英達(dá)鋼構(gòu)已經(jīng)履行2014年、2015年的補(bǔ)償業(yè)務(wù)，向公司分別支付了1.56億元、3.51億元。

　　2016年度，江蘇斯太爾扣非后凈利潤1.23億元，仍未能完成業(yè)績承諾，二者相差4.87億元。按照約定，英達(dá)鋼構(gòu)應(yīng)該在2017年6月11日之前支付該筆業(yè)績賠償款。然而，英達(dá)鋼構(gòu)感到支付困難，經(jīng)協(xié)商后變更了支付方式，約定當(dāng)年6月26日之前支付第一期1.2億元、7月28日之前支付第二期1.6億元、8月28日支付剩余2.07億元。然而，時(shí)至今日，英達(dá)鋼構(gòu)僅支付了500萬元。

　　2017年12月，斯太爾提起訴訟，將英達(dá)鋼構(gòu)及實(shí)際控制人馮文杰告上法庭，請(qǐng)求判令被告支付2016 年度業(yè)績補(bǔ)償款及相關(guān)違約金。2018年5月16日，一審宣判，斯太爾勝訴。截至目前，15日的上訴期限已過，未看到英達(dá)鋼構(gòu)、馮文杰不服判決提起上訴的消息。

　　關(guān)于斯太爾兩家子公司銀行賬戶被凍結(jié)一事，主要原因是江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園控股集團(tuán)有限公司（下稱“蘇控集團(tuán)”）今年4月27日向江蘇省常州市中級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求對(duì)江蘇斯太爾及常州斯太爾銀行存款1.8億元予以凍結(jié)所致。就此事，深交所今日中午發(fā)出關(guān)注函，要求斯太爾補(bǔ)充披露相關(guān)情況。

　　追溯公告可知，2016年12月6日，江蘇斯太爾與蘇控集團(tuán)簽訂了簽訂了《技術(shù)許可協(xié)議》，以2億元的價(jià)格，將EM12兩缸單體泵非道路柴油發(fā)動(dòng)機(jī)專有技術(shù)、M14四缸36KW泵噴嘴非道路民品柴油發(fā)動(dòng)機(jī)專有技術(shù)、M16缸120KW泵噴嘴非道路民品柴油發(fā)動(dòng)機(jī)專有技術(shù)授權(quán)給蘇控集團(tuán)使用。

　　今日晚間，斯太爾披露了涉訴公告，公司收到相關(guān)法律文書，獲悉法院已受理蘇控集團(tuán)訴江蘇斯太爾、斯太爾、常州斯太爾技術(shù)許可使用合同糾紛一案。蘇控集團(tuán)在訴狀中表示，2016年7月，雙方洽談投資事宜，斯太爾承諾到江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園投資，但希望蘇控集團(tuán)先出資引進(jìn)上述三款技術(shù)，待其到園區(qū)投資建廠時(shí)再等額回購。許可協(xié)議簽訂后，蘇控集團(tuán)支付了2億元技術(shù)使用費(fèi)，但斯太爾并未如約投資，在多次催促無果后，選擇起訴。

　　蘇控集團(tuán)還稱，2億元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用中已有4670萬元轉(zhuǎn)移到斯太爾常州公司在江南銀行溧陽支行的賬戶里，斯太爾交付的技術(shù)資料亦存在嚴(yán)重問題，移交的光盤因至今未提供密碼而無法打開。

　　由此可見，斯太爾2016年底進(jìn)行的技術(shù)轉(zhuǎn)讓更像是為了周轉(zhuǎn)資金。該筆交易意義重大，既避免了公司連續(xù)虧損，也明顯降低了英達(dá)鋼構(gòu)業(yè)績承諾的補(bǔ)償金額。2016年報(bào)顯示，斯太爾發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)服務(wù)收入1.87億元，占同期營業(yè)收入的52.94%，全部來自上述交易。由于僅是授權(quán)，技術(shù)所有權(quán)仍歸斯太爾，這筆收入幾乎可以全部確認(rèn)為利潤。同期斯太爾凈利潤4605萬元，江蘇斯太爾扣非后凈利潤1.23億元，二者若沒有這筆收入均將虧損。

　　早在2014年，江蘇斯太爾還與常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司簽訂了了類似的《技術(shù)許可協(xié)議》，公司由此確認(rèn)了逾9000萬元的收入和凈利潤。而當(dāng)年，斯太爾凈利潤僅為985萬元，沒有這筆收入也會(huì)虧損。換句話說，沒有這兩單《技術(shù)許可協(xié)議》的收入，斯太爾極有可能連續(xù)三年虧損，觸發(fā)暫停上市條款。

　　重審當(dāng)年定增方案

　　造成斯太爾當(dāng)前困局的源頭，要追溯到2013年的定增。該交易為德隆系舊部操盤，斯太爾也自此時(shí)起擁有了德隆基因。

　　斯太爾（時(shí)名：博盈投資）2013年的定增方案是，向英達(dá)鋼構(gòu)、珠海潤霖（時(shí)名：長沙澤瑞）、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、天津恒豐等6名特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金約15億元，其中5億元用于收購江蘇斯太爾（時(shí)名：武漢梧桐）100%股權(quán)，3億元用于Steyr Motors增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，3億元用于公司技術(shù)研發(fā)，剩余用于流動(dòng)資金補(bǔ)充。

　　江蘇斯太爾實(shí)為持股平臺(tái)，擁有Steyr Motors 100%股權(quán)，涉及海外資產(chǎn)。和當(dāng)前重組常用手法類似，背后資金成立持股平臺(tái)，先行收購海外資產(chǎn)，再行注入上市公司之事。這一方式，比上市公司直接收購海外資產(chǎn)要方便快捷。

　　該交易還是一個(gè)典型的三方交易，現(xiàn)在看來規(guī)避借殼的意味明顯。此次交易后，上市公司控股權(quán)、主營業(yè)務(wù)均發(fā)生了變化，但由于采取了向第三方募集資金再收購資產(chǎn)的方式，該方案歸屬發(fā)審委審核，不屬于并購重組委審核范疇，提高了通過的可能性。

　　定增實(shí)施后，英達(dá)鋼構(gòu)成為斯太爾的控股股東，并非持股比例具有絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)，而是方案的另一處精妙的設(shè)計(jì)。英達(dá)鋼構(gòu)占實(shí)施后總股本的15.21%，珠海潤霖、長沙澤洺各占 9.51%，寧波貝鑫、寧波理瑞、天津恒豐各占 7.61%。

　　珠海潤霖、長沙澤洺合計(jì)持股19.02%，超過了英達(dá)鋼構(gòu)。二者當(dāng)時(shí)執(zhí)行事務(wù)合伙人都是湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司，實(shí)際控制人為江發(fā)明，系知名德隆系舊部。寧波貝鑫、寧波理瑞合計(jì)持股15.21%，和英達(dá)鋼構(gòu)比例一致。二者當(dāng)時(shí)的執(zhí)行事務(wù)合伙人都是上海四創(chuàng)投資管理有限公司，其實(shí)際控制人是張銀花。

　　但是，這四家合伙企業(yè)卻表示僅作為財(cái)務(wù)投資者認(rèn)購此次增發(fā)，無條件、不可撤銷的放棄對(duì)應(yīng)提案權(quán)和表決權(quán)，不向博盈投資推薦董事、高級(jí)管理人員人選。有了這一條件，英達(dá)鋼構(gòu)才被認(rèn)定為斯太爾的控股股東。

　　即便如此，按常理來說也不應(yīng)該是英達(dá)鋼構(gòu)來進(jìn)行業(yè)績承諾，但其卻承擔(dān)的這一義務(wù)。當(dāng)時(shí)市場(chǎng)也有質(zhì)疑的聲音，認(rèn)為控股股東做出高額業(yè)績承諾刺激股價(jià)，從這一方面獲得了收益。但現(xiàn)實(shí)情況是，斯太爾股價(jià)經(jīng)歷了大起大落，如今已經(jīng)低于當(dāng)時(shí)的增發(fā)價(jià)格，英達(dá)鋼構(gòu)浮虧不少。

　　限售期滿后，合伙企業(yè)紛紛披露了減持計(jì)劃，但后續(xù)遭遇的減持新規(guī)，撤出計(jì)劃受到阻礙。根據(jù)斯太爾今年一季報(bào)數(shù)據(jù)，截至3月末，長沙澤洺持股9.51%，珠海潤霖持股7.88%，寧波貝鑫持股6.58%，寧波理瑞持股6.42%，天津恒豐持股4.49%。此處特別需要注意的是，雖然大部分股份仍未減持，但時(shí)至今日，多個(gè)合伙企業(yè)的出資人已經(jīng)發(fā)生了較大變化，部分出資人完成了變相的減持退出。

　　合伙企業(yè)正在通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式謀求徹底的退出，同樣不順利。2017年8月11日，長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞分別與中銀九方簽署協(xié)議，合計(jì)將所持26.9%的股份轉(zhuǎn)讓給后者，交易金額超過20億元。該交易若完成，中銀九方將成為斯太爾的控股股東，其還表示將擇機(jī)向上市公司注入3毫米波核心技術(shù)及系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品相關(guān)資產(chǎn)。

　　從中可以看出斯太爾控股權(quán)的不穩(wěn)定性，雖然四大合伙企業(yè)在定增方案中放棄了對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利，但當(dāng)它們同時(shí)將所持股份轉(zhuǎn)讓給同一受讓方之時(shí)，上市公司控股權(quán)就會(huì)發(fā)生變化，英達(dá)鋼構(gòu)就像一個(gè)“假的”控股股東，對(duì)此并無干涉能力。

　　與中銀九方的交易最終未能成行，新的接盤方也陷入猶豫之中。斯太爾后來的公告顯示，四大合伙企業(yè)在2017年度先后與中科迪高投資（北京）有限公司、上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司、中銀九方商討股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜，均已終止。今年1月4日，四大合伙企業(yè)與眾誠泰業(yè)簽署意向書，擬合計(jì)轉(zhuǎn)讓25.1%股份。3月，眾誠泰業(yè)回復(fù)斯太爾，各方已就協(xié)議轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容達(dá)成一致，正針對(duì)公司近期發(fā)布的多項(xiàng)公告內(nèi)容進(jìn)行內(nèi)部討論，研究交易細(xì)節(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作將繼續(xù)推進(jìn)。

責(zé)任編輯：張恒