投服中心五問冀東水泥重大資產重組

　　中國證券報

　　□本報記者 周松林

　　1月12日，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）參加了冀東水泥重大資產重組媒體說明會，就本次重組上市的不確定性、重組交易的合規性、標的資產的持續盈利能力、重組未規定業績補償等方面提出問題。

　　重組上市是否存在重大不確定性

　　投服中心提問指出，本次重組安排是否合理。預案披露，本次交易金隅集團以其持有的10家公司股權出資與上市公司共同設立合資公司，金隅集團同時將其持有的剩余水泥公司股權除所有權、收益權外的權利全部委托冀東水泥管理，并承諾三年內將托管股權再注入合資公司。2016年12月，上市公司公告中止與金隅集團等交易對方的重大資產重組項目。相比2016年6月上市公司公布的重組方案，當時金隅集團計劃將其持有的31家公司股權轉讓給上市公司，本次交易金隅集團分批將下屬水泥公司股權注入合資公司，未一次性解決冀東水泥與金隅集團之間的同業競爭問題的實際考量是什么；對于部分與標的資產從事相同或類似業務的公司未納入本次交易范圍是否合理。

　　關于本次重組上市是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（簡稱《首發管理辦法》）第十九條、第二十條規定。投服中心指出，根據預案及上市公司對深交所的回復函，標的公司與金隅集團控制的其他公司之間存在往來款，標的公司鼎鑫水泥為金隅集團下屬關聯公司通達耐火技術股份有限公司提供9000萬元擔保，計劃于股東大會之前解除。而依據金隅集團的公司公告顯示，金隅集團與標的公司最近三年持續存在非經營性資金占用及其它關聯方資金往來，主要為提供借款、采購貨物、銷售商品等資金往來。投服中心指出，對于標的公司與金隅集團控制的其他公司之間往來款的解除是否會對標的公司的正常經營產生嚴重影響；交易解除后借款、日常經營性交易的替代安排是什么；相關擔保決策程序是否符合公司章程規定的對外擔保的審批權限和審議程序；標的資產是否符合《首發管理辦法》第十九條、第二十條的規定。

　　投服中心指出，根據預案，標的公司與金隅集團及其下屬公司存在與日常經營相關的關聯交易，關聯交易內容包括購買貨物、銷售商品等，但未詳細披露具體關聯交易內容，定價依據等。依據《首發管理辦法》第二十五條規定，發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格應公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。投服中心要求標的公司按照交易的性質和頻率，經常性和偶發性分類說明最近三年一期的主要關聯交易內容、金額、價格的確定方式，占當期營業收入、營業成本及同類型交易的比重，并說明前述關聯交易是否將持續進行。

　　另外，回復函披露本次重組完成后上市公司采購貨物、接受服務的日常經營性關聯交易將增加112.88%，銷售商品及提供勞務的關聯交易將增加33.15%，本次重組是否符合《重組管理辦法》第十一條第（六）款、《關于規范上市公司重大資產若干問題的規定》（以下簡稱《若干問題的規定》）第四條第（四）款關于重組應有利于增加上市公司獨立性，減少關聯交易的規定。

　　關于重組后是否對金隅集團產生不利影響，投服中心指出本次交易對方金隅集團為A+H股上市公司，金隅集團以其持有的10家公司股權出資與上市公司共同設立合資公司，將其下屬水泥行業的公司注入上市公司。說明標的公司與金隅集團是否在供銷渠道、業務、資產、財務、人員等方面保持獨立；高級管理人員是否存在交叉任職；重組完成后是否存在損害金隅集團上市公司核心資產、業務獨立經營和持續盈利能力的情況。

　　重組交易是否存在合規性風險

　　關于標的資產未取得經營資質是否合規，投服中心指出上市公司對深交所的回復函中披露，鼎鑫水泥尚未取得采礦證。2016年證監會對上市公司重組審批二次反饋意見中也提及鼎鑫水泥擁有的鹿泉市東焦西山水泥灰巖礦礦業權證書遲遲不能辦理完畢的問題。依據《礦產資源法》明確規定從事礦產資源勘查和開采的，必須依法取得探礦權、采礦權的資質證書，未取得采礦許可證擅自采礦的，將責令停止開采、賠償損失，沒收采出的礦產品和違法所得，并處罰款。另外，《若干問題的規定》第四條第（二）款規定，上市公司擬購買的資產為礦業權的，應當已取得相應權屬證書，并具備開采條件。因此，從法律角度嚴格來說在未取得相關經營資產前標的公司不得從事采礦等相關生產業務，將對標的資產的生產經營、持續盈利能力產生不利影響。標的公司鼎鑫水泥的采礦權證預計何時取得，標的公司遲遲不能辦理完畢的原因是什么。

　　關于標的資產是否符合我國土地、房產的相關法律規定，投服中心指出，回復函披露部分標的公司及其控股子公司尚未辦理產權登記，共計房產17，460.88平方米。該問題在證監會對公司2016年重組審核中也較為關注。說明前述房產不能辦理產權證的原因是什么；是否存在主管部門處罰的風險；是否符合《重組管理辦法》第十一條的規定。若標的公司因上述原因受到行政主管機構的處罰，是否將不符合《首發管理辦法》第十八條的規定。

　　標的資產持續盈利能力是否不確定

　　投服中心提問指出，標的資產是否有利于提升上市公司未來盈利能力。主要系預案中未披露每一家標的公司的單獨財務數據，但參考2016年6月重組草案中披露的部分標的公司的財務數據，金隅水泥經貿2014、2015及2016年1-3月的凈利潤及累計經營活動產生的現金流量凈額均為負數，太行水泥2015、2016年1-3月的凈利潤及經營活動產生的現金流量凈額均為負數，廣靈水泥2014、2015年的凈利潤為微利，2016年1-3月份的凈利潤為負數，四平水泥2014、2016年1-3月的凈利潤均為負數，金隅水泥節能2016年1-3月的凈利潤為負數。由此可見，部分標的公司的經營業績表現不佳。

　　另外，回復函披露博愛水泥、四平水泥、紅樹林環保等部分標的公司水泥、水泥熟料等產品近三年的銷量、銷售收入呈下滑趨勢，而上市公司2014、2015、2016年的凈利潤也均為負數。在上市公司持續業績不佳的情況下擬置入的標的資產持續盈利能力存在重大不確定性，該種安排是否合理；本次重組是否有利于提高上市公司資產質量和經營業績。

　　關于標的資產是否存在財務風險，投服中心指出，回復函披露顯示交易標的截至2017年9月30日主要負債構成情況中，總負債中流動負債合計占比高達95.97%，其中應付賬款為31.68億元，占總資產比例高達37.42%，占營業成本的比重則高達48.7%，短期償債壓力大，經營風險過高，是否會對上市公司產生不利影響。

　　另外，標的公司的應付賬款中與金隅集團及其關聯公司之間關聯交易往來款為10.34億元，占比達32.6%，應付賬款中關聯交易占比較高的原因是什么；關聯交易的定價是否公允、合理；是否存在通過調節營業成本進而操縱利潤的可能。

　　關于未規定業績補償安排是否合理，投服中心指出，回復函中披露顯示本次標的公司擁有的礦業權、專利權及軟件著作權的評估采用了未來收益預期的方法。因此，按照前述規定交易對方應就此部分即包括礦業權、專利權及軟件著作權部分進行業績補償承諾，目前預案并未做相關安排，建議上市公司后續加入，以保護廣大中小投資者合法權益。

責任編輯：王萌