作為專業健康體檢和醫療服務機構，美年健康(002044.SZ)業績堪憂。2021年，雖然該公司營業收入同比增長16.66%至91.56億元，但凈利潤卻同比下滑88.36%至0.64億元。2022年一季度，美年健康凈利潤虧損4.31億元。

　　近期，美年健康擬收購保險公司的消息，再次引發市場關注。自2015 年借殼上市后，美年健康就開啟了并購之路，包括收購慈銘健康體檢管理集團有限公司(簡稱慈銘體檢)股權等，公司商譽帳面價值快速增長。

　　2016年，美年健康商譽賬面價值僅為7.1億元。2019年，公司合并財務報表商譽原值已增至51.39億元。

　　高企的商譽終有減值時。《電鰻財經》研究發現，2019年至2020年，美年健康計提商譽減值準備合計13.62億元。2021年末，美年健康商譽賬面價值仍高達40.51億元。

　　已有40億元商譽壓頂的美年健康，為何再次重啟收購?

　　擬再啟并購

　　在美年健康2022年5月10日投資者交流會上，收購全國性保險經紀公司成為投資者關心的話題。

　　對此，美年健康管理層表示，公司本次收購一家全國性保險經紀公司，相關工作正在積極推進當中。“本次收購完成后將進一步拓展預防體檢與健康保險的結合，探索出適合美年服務場景的‘預防醫學+保險創新’的HMO新模式，保險業務將會促進美年營收規模的較大增長。”

　　2015通過資產置換、發行股份收購資產及募集配套資金的一系列交易，實現美年健康借殼上市。截至2021年末，美年健康實際控制人為俞熔，俞熔及其一致行動人直接及間接持有美年健康19.81%的股份。

　　《電鰻財經》注意到，美年健康設立北京美年保險經紀有限公司，持股比例為100%。北京美年保險經紀有限公司成立于2017年，注冊資本5000萬元，參保人數為0人。2021年7月，北京美年保險經紀有限公司因未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，被北京市海淀區市場監督管理局列入列入經營異常名錄。直至2021年12月，該公司才被移出經營異常名錄。

　　2022年1月28日，美年健康董事會審議通過了《關于收購吉林市昌邑區美年大健康科技管理有限公司部分股權暨關聯交易的議案》，吉林市昌邑區美年大健康科技管理有限公司(簡稱吉林昌邑美年)，系美年健康下屬全資子公司吉林大健康持股8.7098%的公司，注冊資本為1618.86萬元。吉林大健康擬以1210.73萬元受讓非關聯股東南通美富持有吉林昌邑美年43.2403%的股權，本次股權轉讓完成后，吉林大健康將持有吉林昌邑美年51.9501%的股權。

　　2021年1月至9月，吉林昌邑美年營業收入1371.93萬元，凈利潤虧損30.42萬元。

　　巨額商譽壓頂

　　2021年末，美年健康商譽賬面價值為40.51億元，減值準備余額為13.62億元，當年未計提商譽減值準備，該事項在公司年報問詢中被提及。

　　《電鰻財經》研究發現，2015年借殼后，美年健康就開啟了并購之路，巨額商譽也因此而形成。2016年，美年健康商譽賬面價值僅為7.1億元。

　　2017年9月，美年健康發布公告稱，以發行股份及支付現金的方式，向天億資產、上海維途、北京東勝康業投資咨詢有限公司、韓小紅和李世海購買合計持有的慈銘健康體檢管理集團有限公司(簡稱慈銘體檢)72.22%的股權，交易作價26.97億元，公司以非公開發行1.51億股股份及現金支付3.5億元的方式支付交易對價。

　　2017年末，美年健康商譽賬面價值為40.46億元，上述商譽均是公司在歷次收購中，由于合并成本高于合并中取得的可辨認凈資產購買日公允價值份額而形成的，其中因收購慈銘體檢產生的商譽為29.66億元。

　　2018年，美年健康以自有資金3.88億元收購天億資產持有的美因基因33.42%股權。截至2018年12月31日，美年健康商譽賬面價值為47.39億元，其中并購慈銘體檢產生商譽變為28.63億元。

　　截至2019年12月31日，美年健康合并財務報表商譽原值進一步增至51.39億元。但也是在這一年度，公司開始計提商譽減值準備。因疫情沖擊，2020年第一季度絕大部分體檢中心無法正常營業，2019年度公司對商譽資產組進行減值測試，已計提商譽減值準備10.35億元，減值后，商譽余額為41.04億元。

　　《電鰻財經》研究發現，2019年度，美年健康商譽減值準備中，慈銘體檢計提5.73億元，新新健康控股有限公司計提0.96億元，商譽減值準備還涉及深圳市鴻康杰科技有限公司等30余家公司。

　　截至2020年12月31日，美年健康計提商譽減值準備前的合并財務報表商譽賬面價值為43.32億元。受疫情影響，2020年度美年健康對商譽資產組進行減值測試，計提商譽減值準備3.27億元，減值后，商譽賬面價值仍高達40.05億元。當年度，慈銘體檢商譽計提2.94億元。

　　此外，美年健康歷次收購中，也存在標的資產業績承諾不達標的現象。

　　天億資產和上海維途向公司承諾，2017年至2019年，慈銘體檢經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1.63億元、2.03億元、2.48億元。慈銘體檢 2019年度實現的扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2.16億元，低于承諾數0.31億元。

　　2018年，美年健康收購美因基因33.42%股權時，天億資產承諾：2018年至2020年，美因基因經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4262.73萬元、8866.08萬元、1.2億元。美因基因2019年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤4112.15萬元，未完成業績承諾。2020年，美因基因扣非后凈利潤0.89億元，業績承諾完成率72.16%。

　　《電鰻財經》還注意到，美年健康收購的普洱美年大健康體檢中心有限公司等30家公司股權時，部分股權轉讓方對所轉讓的標的公司未來盈利預測的業績進行了承諾。鑒于各標的公司在2020年度運營過程中受不可抗力因素影響較大，美年健康在2021年4月公告稱：標的公司2020年度業績不再納入承諾期限范圍;業績承諾期限分別往后順延一年，承諾業績年度由原2020至2022年度變更為2021至2023年度，承諾凈利潤指標不變。

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