原標題：海外并購浪急水深 做不到“四忌”別出門 來源：上海證券報

　　出海，對漁民來說意味著捕撈和收獲。上市公司海外并購，也是一種出海，不過看起來好像更高大上一些。這幾年，中國公司的腰包鼓了些、視野開了些、膽量也大了些，紛紛走出國門“買買買”，全世界看著也驚奇。中國化工430億美元收購先正達、萬達35億美元收購好萊塢傳奇影業、聞泰科技268億元人民幣并購安世半導體……諸如此類金額巨大、種類繁多的海外并購隔三差五地見諸報端，刷新市場的認知，也濺起不小的浪花。這其中，上市公司自然是出海的主力軍。但潮水退去后，曾經風光一時的海外并購，究竟是“潮平兩岸闊”的坦途，還是裸泳觸礁后的窘境，恐怕也值得深究一番。

　　最近，樂惠國際發布一則公告，其兩年前收購的德國芬納赫，不僅持續虧損拖累公司業績，還因前股東的故意隱瞞，面臨多起訴訟和重大經濟損失，不得不申請破產關張。類似的案例不止這一單，能源礦產類公司失敗的概率就好像不低。這幾年，好些公司都曾豪擲重金收購境外的油氣或礦產資產。掰指數來，洲際油氣、中天能源、美都能源、鵬欣資源、西藏珠峰，屢見不鮮。這些公司當年收購時大都躊躇滿志，但眼下卻基本折戟而歸，不少還債臺高筑、深陷泥潭。就拿中天能源來說，當初先后花了數十億元收購加拿大的兩塊油氣資產。但現在，其中一塊資產三年累計貢獻利潤不足500萬加元，另一塊已連連虧損，公司經營持續惡化，還因違規擔保淪為戴帽一族。再如當年吉恩鎳業，激進舉債數十億元收購加拿大鎳礦項目，最終資產沒能創造收益，公司也資金鏈斷裂，難逃退市命運。

　　百貨零售業中，也有公司得過教訓。南京新百收購英國百年老店弗雷澤百貨，收購后累計虧損23億元，最后不得不全額計提37億元的商譽減值。商贏環球斥資18億元收購美國服裝批發商環球星光，資產進來后業績就大幅下滑，僅兩期需補償的業績差額就已接近當初支付的18億元，可謂賠了夫人又折兵。這么說來，帶著憧憬起航出海，要想如己所愿，還真得費些思量、做好準備。前面幾單失利的海外并購案例，其失敗也是由來有自。總結起來，可以說有“四忌”。

　　一忌好大喜功，底氣不足。出海遠行要走得穩、行得遠，前提是評估好自身船況是否健康、“油量”是否充足。海外并購大多交易金額巨大、資產規模不小。自己的船噸位是否匹配、運力是否足夠，可得先掂量清楚。海航科技曾豪擲60億美元收購英邁公司，這筆交易公司實際自有資金僅拿了87億元，國華人壽幫著付了40億元，還有數百億對價全部來自銀行借款。如此高杠桿的激進擴張，公司的流動性難免出現問題。

　　二忌頭腦發熱，情況不明。一聽海外并購，就覺得高大上，忍不住想當然，哪里還顧得上深入分析行業市場形勢、標的真實情況和對價是否合算。但心急吃不了熱豆腐，出海要是沒提前做好功課，不了解航程中的天氣和可能存在的冰川、暗礁，就如盲人摸象，難保不出現“泰坦尼克號”式的悲劇。樂惠國際就是吃了當初盡職調查不審慎、偏信交易對方的虧。洲際油氣2014年31億元收購馬騰公司，也是栽在誤判市場形勢上。交易完成僅數月，國際油價就急轉直下，資產業績自然也難達預期。

　　三忌內功不深，整合受挫。敢闖敢拼固然是好事，但海外并購的成功可不僅僅靠“刷卡買單”那一刻的豪氣，買完后如何有效整合，創造“1+1>2”的協同效應，是對公司有無扎實內功的巨大考驗。要知道，跨越國境與文化、司法與制度的種種不同，真正完成從業務到人員、從市場到管理的融合，絕非易事。長電科技當年收購全球半導體巨頭新加坡星科金朋，曾被業界普遍看好。但即使這樣，還是難逃整合不及預期的問題，標的產能利用率不足，2017年、2018年連續兩年虧損，上市公司業績也受了拖累。

　　四忌心懷叵測，別有所圖。有的公司公告一套說法、心里一套想法。這其中，最忌諱的就是打著海外并購的“招牌”，行著利益輸送的營生。比如，某公司以19億元的高價向控股股東收購境外金礦，甚至為了交易完成做出長達7年的業績承諾。蹊蹺的是，標的在收購時連礦權續期都尚未取得，且礦井實際已經荒廢多年，復產存在著重大不確定性，公司至今尚未真正實現黃金業務收入。這背后，公司和控股股東究竟打的什么主意，難免讓人質疑。還有公司想借海外并購的“東風”找點題材、蹭些概念，選取標的考慮的不是產業邏輯，而是炒作邏輯。

　　教訓不少，成功的案例也不是沒有。那些成功的公司，大多做到了“四忌”，有所敬畏、有所堅守。當年國際金融危機時，浙江龍盛低價收購資金鏈斷裂申請破產的德司達，就是摸清了情況、踩準了價格，一舉躍升為全球染料龍頭。洛陽鉬業收購剛果（金）Tenke銅鈷礦，將這個全球儲量最大、品位最高的銅鈷礦資產納入麾下，公司業績也連年增厚，說明其資源整合取得了實效。

　　上市公司開展海外并購，除了自己這艘船要造得牢、開得穩，也還可以增加些市場化的制度安排。比如，市場呼吁已久的股份支付可以再邁一步，把純現金的“一錘子”買賣，變成長期的利益共同體。監管上，對那些意圖不軌的公司也著實要想點招，不能讓他們出了國界就“泥牛入海”。并購到底實不實、背后有沒有套取利益，可能還需要加強跨境監管協作。總之，就是要讓海外并購真正為我所用、名副其實，成為上市公司做優做強的堅實階梯。