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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院  　　

　　作者：君

　　2024年11月11日，世茂能源公布重組停牌公告，籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買詹鼎科技不低于58.07%的股權(quán)，原則上以詹鼎科技估值不超過12億元為限。因詹鼎科技估值及定價尚未最終確定，本次交易有可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司股票于11月11日開市起停牌，預(yù)計停牌（累計）時間不超過10個交易日。

　　11月12日，上交所就本次交易下發(fā)監(jiān)管工作函。

　　值得注意的是，在消息發(fā)布前，公司股價已明顯上漲，近14個交易日漲幅高達49.53%，或涉嫌內(nèi)幕信息泄露。

　　跨界半導體材料 信披前夕股價高漲

　　天眼查顯示，詹鼎科技成立于2022年4月7日，注冊資本1516.67萬元，目前已接連完成天使輪和Pre-A輪融資，投資方包括厚雪資本、中金資本、錦沙資本和趨勢投資，持股比例分別為4.4%、3.3%、8.8%、4.4%。

　　詹鼎科技官網(wǎng)顯示，公司專注于氟流體的技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用，是一家專業(yè)從事含氟電子化學品的研發(fā)、制造和銷售的科技型企業(yè)。公司主要生產(chǎn)氟橡膠、氟化液等產(chǎn)品，服務(wù)于電子、半導體集成電路制造等高科技行業(yè)企業(yè)，產(chǎn)品已出口亞洲、東南亞、北美洲等十幾個國家，致力于成為半導體市場電子級材料的一級供應(yīng)商。

　　公開資料顯示，今年1月，詹鼎科技的“半導體氟化冷卻液研發(fā)及生產(chǎn)項目”經(jīng)啟東市行政審批局受理，并于3月獲立項登記備案。據(jù)悉，該項目總投資額2億元，設(shè)計年產(chǎn)1500噸醫(yī)用氟橡膠制品、2500噸電子級半導體冷卻液。

　　而世茂能源則是以生活垃圾和燃煤為主要原材料的熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品是蒸汽和電力，為客戶提供工業(yè)用蒸汽并發(fā)電上網(wǎng)。

　　這就意味著，本次交易將構(gòu)成跨界重組，世茂能源或?qū)⑼ㄟ^收購踏入半導體材料領(lǐng)域，然而上市公司此前曾表示將聚焦主業(yè)開展并購。

　　10月8日，世茂能源董秘回復投資者問題時稱，“在滿足本地區(qū)業(yè)務(wù)發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，條件成熟時，公司將充分應(yīng)用自身掌握的成熟的固廢處理、燃煤熱電聯(lián)產(chǎn)項目運作經(jīng)驗及技術(shù)，在杭州灣及浙江省內(nèi)外經(jīng)濟活躍、能源需求集中的地方，通過合資或獨資、新建或收購等方式向外部區(qū)域拓展”。

　　值得注意的是，Wind數(shù)據(jù)顯示，世茂能源股票在11月之前當日成交金額均不足億元。11月1日，公司股價突然漲停，當日成交金額1.6億元，11月4日-8日，公司單日成交金額也均在億元以上。經(jīng)統(tǒng)計，11月以來，世茂能源股價漲幅逾三成。

圖源：wind數(shù)據(jù)

　　世茂能源股價搶跑公告現(xiàn)象，引發(fā)資本市場對其內(nèi)幕信息泄露的質(zhì)疑。

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號》的規(guī)定，如果上市公司的控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易，將導致重大資產(chǎn)重組行政許可（金麒麟分析師）申請被終止審核。上市公司需要承諾自公告之日起至少十二個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。此外，涉及內(nèi)幕交易的主體將面臨行政處罰或刑事責任，且在一定時間內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。

　　重組背后存隱憂 關(guān)聯(lián)交易需警惕

　　據(jù)金溪縣人民政府披露，今年9月26日，詹鼎科技就撫州金溪電子氟化液項目，與撫州市人民政府、金溪縣人民政府、市金控集團、金溪縣城發(fā)公司簽署了戰(zhàn)略框架協(xié)議、項目投資協(xié)議和股權(quán)投資協(xié)議。

　　10月31日，金溪縣人民政府公示的“江西詹鼎材料有限公司年產(chǎn)9600噸高端專用化學品建設(shè)項目”備案情況顯示，該項目投資額26.5億元，將分三期建成，項目建設(shè)周期為2025年4月-2027年4月。

　　不難看出，雖然前述投資協(xié)議由詹鼎科技簽署，但項目執(zhí)行方卻是江西詹鼎。

　　天眼查顯示，江西詹鼎與詹鼎科技并無直接股權(quán)關(guān)聯(lián)，但實控人均為陳朝琦。需要指出的是，世茂能源通過發(fā)行股份收購詹鼎材料后，陳朝琦將成為上市公司股東，江西詹鼎將成為上市公司非控股股東的關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題值得關(guān)注。

　　《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》明確指出，上市公司購買資產(chǎn)“應(yīng)當有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭”。

　　三季度營收降速凈利潤下滑 業(yè)績陷入增長瓶頸

　　世茂能源于2021年上市。2021年、2022年、2023年，世茂能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.95億元、4.42億元和3.61億元，同比增減31.96%、12.07%和-18.28%；分別實現(xiàn)凈利潤2.05億元、2.41億元和2.13億元，同比增減43.84%、17.45%和-8.7%。2023年，世茂能源營業(yè)收入、凈利潤上市后首次下降。

　　2024年前三季度，世茂能源實現(xiàn)營業(yè)收入2.68億元，同比微增2.38%；實現(xiàn)凈利潤1.24億元，同比大幅下降12.73%；毛利率為60.89%，同比下降3.4pct，盈利能力持續(xù)承壓。

　　世茂能源是以生活垃圾和燃煤為主要原材料的熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品是蒸汽和電力，為客戶提供工業(yè)用蒸汽并發(fā)電上網(wǎng)。公司蒸汽銷售采用煤熱聯(lián)動的市場化定價，蒸汽價格與燃煤價格密切相關(guān)，后者參考秦皇島港動力煤市場價格作為依據(jù)。

　　2022年2月，國家發(fā)改委印發(fā)《關(guān)于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》，明確港口煤炭中長期交易價格合理區(qū)間為570元-770元/噸，并表示將運用《價格法》調(diào)控煤炭市場價格。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年以來煤價延續(xù)震蕩下行趨勢。2024Q1-3動力煤市場均價為865.79元/噸，較2023Q1-3同比下跌10.95%。2024Q3動力煤市場均價為848.21元/噸，相比2023Q3同比下降2.31%，整體延續(xù)2023年以來的下行趨勢。

圖源：wind數(shù)據(jù)

　　若第四季度煤炭價格繼續(xù)下跌，或?qū)κ烂茉唇?jīng)營業(yè)績進一步造成沖擊。

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責任編輯：公司觀察