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　　近日，三友醫(yī)療披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司（以下簡稱“水木天蓬”）并募集配套資金草案。

　　據(jù)草案顯示，三友醫(yī)療擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買曹群、徐農(nóng)合計(jì)持有的水木天蓬37.1077%股權(quán)及上海還瞻98.9986%LP出資份額；通過全資子公司拓騰蘇州以支付現(xiàn)金方式購買天蓬投資持有的上海還瞻1.0014%GP出資份額，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過2.14億元。

　　資料顯示，三友醫(yī)療所從事的主要業(yè)務(wù)系醫(yī)用骨科植入物及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要經(jīng)營產(chǎn)品為脊柱類和創(chuàng)傷類植入物、椎體成形類耗材等。2021年6月，三友醫(yī)療出資3.43億元收購水木天蓬49.8769%的股權(quán)，加之此前持有的1.9385%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊笕厌t(yī)療共持有水木天蓬51.8154%股權(quán)，并納入三友醫(yī)療并表范圍。

　　收購水木天蓬控制權(quán)后，公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展到超聲動力設(shè)備及耗材領(lǐng)域，主要產(chǎn)品范圍增加超聲骨刀及超聲止血刀產(chǎn)品。

　　本次交易前，三友醫(yī)療持有水木天蓬51.8154%股權(quán)；本次交易完成后，三友醫(yī)療將直接持有水木天蓬88.9231%股權(quán)，直接和通過拓騰蘇州持有上海還瞻100%出資份額、進(jìn)而間接持有水木天蓬11.0769%股權(quán)，合計(jì)控制水木天蓬100%股權(quán)。其中上海還瞻為員工持股平臺，除持有水木天蓬11.0769%股權(quán)外無其他業(yè)務(wù)。

　　值得關(guān)注的是，三友醫(yī)療實(shí)際控制人、董事兼總經(jīng)理徐農(nóng)曾共同參與了2021年的投資，并以4809.42萬元購買水木天蓬7.0006%的股權(quán)。而在本次交易中，徐農(nóng)除了轉(zhuǎn)讓自身持有上海還瞻2.2361%出資份額外，還將以5356.87萬元的交易對價將前次投資所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三友醫(yī)療，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。徐農(nóng)通過低買高賣獲益約547.45萬元。

　　與前次交易類似，本次收購案同樣存在高溢價收購現(xiàn)象。就前次收購而言，截至2021年4月30日，水木天蓬公司的賬面凈資產(chǎn)為8348.76萬元，采用收益法評估的價值為6.87億元，較凈資產(chǎn)增值率750.71%；采用市場法評估的價值為8.28億元，較凈資產(chǎn)增值率925.31%。

　　就本次收購而言，針對水木天蓬、上海還瞻，標(biāo)的資產(chǎn)評估采取了不同評估方法。其中，對水木天蓬采用了收益法，截至2024年4月30日，水木天蓬歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為1.7億元，評估值為8.63億元，增值率406.21%。而對上海還瞻采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估值與權(quán)益賬面值一致，增值率0.00%。

　　整體而言，本次交易的實(shí)質(zhì)為三友醫(yī)療通過直接及間接購買水木天蓬剩余48.1846%股權(quán)，按交易對價合計(jì)4.16億元折算對應(yīng)水木天蓬100.00%股東權(quán)益作價8.63億元。根據(jù)水木天蓬審計(jì)報(bào)告顯示，截至2024年4月，公司凈資產(chǎn)1.75億元，因此評估價值較凈資產(chǎn)增值率仍接近400%。

　　在高溢價收購的背后，是三友醫(yī)療自身業(yè)績增長乏力，亟待需求新的增長點(diǎn)。年報(bào)顯示，公司2023年?duì)I業(yè)收入為4.6億元，同比下降29.08%；對應(yīng)歸屬凈利潤為9558.29萬元，同比下降49.91%。這一業(yè)績頹勢持續(xù)到了2024年一季度，根據(jù)業(yè)績報(bào)告，2024年前三個月，三友醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8642.93萬元，同比大幅下降46.26%，凈利潤更是由盈轉(zhuǎn)虧，虧損209.58萬元，同比下降106.05%。

　　而作為三友醫(yī)療合并范圍內(nèi)的重要子公司，水木天蓬2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7383.87萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2785.46萬元。2023年，水木天蓬分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤9268.77萬元、4161.36萬元，增幅分別為25.03%、50.17%，收入規(guī)模和盈利能力持續(xù)提升且表現(xiàn)較好，100%控股后可在一定程度上對沖三友醫(yī)療主要產(chǎn)品業(yè)績的下滑。

　　但是，從審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)來看，水木天蓬自身的增長同樣暗藏隱憂。2023年，公司合同負(fù)債銳減，僅有153.87萬元，相比去年同期下降近7成。合同負(fù)債反映了公司未來一段時間內(nèi)將要實(shí)現(xiàn)的收入，其數(shù)值的銳減或預(yù)示公司未來營收或面臨承壓。在合同負(fù)債大幅減少的同時，公司存貨由2022年的1139.81萬元大幅增至2023年的2235.08萬元。2024年一季度，水木天蓬已出現(xiàn)經(jīng)營虧損，報(bào)告期內(nèi)歸母凈利潤為-405.98萬元。

　　從交易對價的支付方式看，本次交易中部分代價以現(xiàn)金方式支付，數(shù)額達(dá)2億元，接近全部對價的一半，現(xiàn)金支付占比較大，支付對手方為水木天蓬創(chuàng)始人曹群。從歷史沿革看，三友醫(yī)療與水木天蓬頗具淵源，早在2015年，三友醫(yī)療實(shí)控人徐農(nóng)及董事胡旭波就已于水木天蓬任職。結(jié)合兩次高溢價收購來看，其背后是否存在潛在的利益輸送風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注。

　　值得一提的是，本次收購設(shè)置了業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議，但從承諾的數(shù)額來看，尚不及2023年同期。公告顯示，本次交易業(yè)績承諾人為徐農(nóng)，根據(jù)協(xié)議，水木天蓬業(yè)績承諾期內(nèi)各會計(jì)年度的承諾凈利潤分別為4013.46萬元（2024年度）、4773.37萬元（2025年度）、5518.00萬元（2026年度）。

　　此外，根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾人徐農(nóng)因利潤補(bǔ)償及減值測試補(bǔ)償向上市公司進(jìn)行的補(bǔ)償總額合計(jì)不超過其通過本次交易獲得的轉(zhuǎn)讓對價。若業(yè)績承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，仍然存在補(bǔ)償金額無法覆蓋對應(yīng)全部交易對方獲得交易對價的風(fēng)險(xiǎn)。

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責(zé)任編輯：公司觀察