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出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院
作者：IPO再融資組/秦勉
IPO審核中，員工“五險一金”繳納情況一直是關(guān)注重點(diǎn)，近期擬IPO企業(yè)鼎鎂科技還因社保問題被否。
研究認(rèn)為，擬IPO企業(yè)如果未給大量員工繳納社會保險，一是關(guān)注是否合規(guī)經(jīng)營、是否屬于重大違法；二是補(bǔ)繳社保公積金后，是否會對公司持續(xù)盈利造成影響，是否符合申報上市條件；三是關(guān)系到會計基礎(chǔ)的規(guī)范性和內(nèi)部控制的有效性，是否存在重大錯報風(fēng)險。
截至1月2日，在深交所335家在審IPO企業(yè)中（以交易所受理為標(biāo)準(zhǔn)，不包含已終止及已發(fā)行項(xiàng)目），廣東銘基高科電子股份有限公司（銘基高科）未給員工繳納社保的人數(shù)較多，接近700人。此外，公司家族作坊式管理架構(gòu)也值得關(guān)注，尤其是實(shí)控人在離婚前，將自己持有的銘基高科40%的股權(quán)贈送給了自己的親姐姐，離婚后不久又將公司35%的股權(quán)收回囊中。
招股書粗制濫造？未給數(shù)百名員工繳納“五險一金”
招股書顯示，銘基高科主營業(yè)務(wù)是精密連接組件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主營產(chǎn)品是計算機(jī)類連接組件、手機(jī)類連接組件等。
2020-2022年、2023年前三季度末，銘基高科養(yǎng)老保險繳納比例分別為21.3%、88.57%、89.22%、79.25%，醫(yī)療保險繳納比例分別為71.03%、77.69%、85.54%、79.73%，住房公積金繳納比例分別為88.14%、91.91%、92.38%、82.79%。
截至2023年9月30日，銘基高科共有員工3364人，足項(xiàng)繳納五項(xiàng)社會保險的比例為79.25%，未繳納人數(shù)為682人；繳納住房公積金的比例為82.79%，未繳納人數(shù)高達(dá)579人。
根據(jù)《社會保險法》相關(guān)規(guī)定，用人單位和勞動者應(yīng)當(dāng)依法參加社會保險，繳納社會保險費(fèi)。根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》之規(guī)定，單位應(yīng)當(dāng)按時、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。因此，銘基高科為給數(shù)百名員工繳納“五險一金”的行為顯屬違法，或不符合“合規(guī)經(jīng)營”的IPO審核條件。
在銘基高科給出未給員工繳納“五險一金”的原因中，有一項(xiàng)是員工因個人原因，自愿放棄由公司或其子公司為其繳納社會保險和住房公積金，已出具自愿放棄繳社會保險和住房公積金的聲明。
但員工自愿放棄并不能免除銘基高科的責(zé)任和義務(wù)。人社部及多個省市的地方人社局都表示，社會保險是國家強(qiáng)制實(shí)行的社會保障制度，用人單位和職工參加社會保險并按時足額繳納社保費(fèi)用，既是用人單位和職工的合法權(quán)利，也是應(yīng)盡義務(wù)，不能根據(jù)職工或者用人單位意愿而免除。
更重要的是，銘基高科盈利規(guī)模較小，還有可能觸及另外一條審核紅線——財報重大錯報風(fēng)險。2020-2022年、2023年前三季度，銘基高科的扣非歸母凈利潤分別為0.58億元、0.38億元、0.69億元和0.31億元。
近期，主板IPO企業(yè)鼎鎂科技被否。上市委認(rèn)為，鼎鎂科技未依法足額繳納社會保險費(fèi)和住房公積金，報告期內(nèi)財務(wù)報表未在所有重大方面公允反映發(fā)行人的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不符合IPO要求。
招股書顯示，鼎鎂科技報告期內(nèi)為員工繳納五險一金的比例都在96%以上，而銘基高科報告期內(nèi)給員工足額繳納五項(xiàng)社會保險的比例都在86%以下，顯著遜于被否的鼎鎂科技。那么，銘基高科是否也面臨財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險？
在招股書中，銘基高科在列示所有員工時，竟然將最新一個報告期期末生產(chǎn)員工的人數(shù)寫為“n”，根據(jù)總?cè)藬?shù)推算，公司2023年9月30日的生產(chǎn)員工人數(shù)應(yīng)該為2,837人。
來源：招股書銘基高科此次IPO的保薦券商為國信證券，招股書中出現(xiàn)如此低級的筆誤，國信證券是否勤勉盡責(zé)？
大部分核心技術(shù)為行業(yè)通用技術(shù)改良 創(chuàng)業(yè)板定位遭質(zhì)疑
招股書顯示，銘基高科擬登陸的是創(chuàng)業(yè)板，故也應(yīng)該符合“三創(chuàng)四新”的創(chuàng)業(yè)板定位。
從營收及研發(fā)費(fèi)用等指標(biāo)來看，銘基高科符合創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的定量指標(biāo)，但定性指標(biāo)遭質(zhì)疑，一個疑點(diǎn)便是公司大部分核心技術(shù)是在行業(yè)通用技術(shù)改良上形成的。
公告顯示，銘基高科超聲波焊接技術(shù)等12項(xiàng)技術(shù)為公司在行業(yè)通用技術(shù)上改進(jìn)；使用 LD-PE 料的低壓成型技術(shù)等6項(xiàng)技術(shù)為公司獨(dú)創(chuàng)技術(shù)，公司18項(xiàng)核心技術(shù)中有12項(xiàng)是在行業(yè)通用技術(shù)上改進(jìn)。
銘基高科還稱，根據(jù)公司技術(shù)發(fā)展脈絡(luò)，系基于焊接、防水、阻燃、排線固定等底層通用技術(shù)進(jìn)一步研發(fā)，改進(jìn)和優(yōu)化，形成適用于自身產(chǎn)品生產(chǎn)的工藝技術(shù)路線，屬于在行業(yè)通用技術(shù)上改進(jìn)技術(shù)；而為了持續(xù)提升技術(shù)水平和市場競爭力，公司對生產(chǎn)流程和工藝設(shè)備進(jìn)行改進(jìn)，構(gòu)建智能化、數(shù)據(jù)化及自動化的生產(chǎn)體系，形成獨(dú)創(chuàng)技術(shù)。
按照銘基高科的解釋，公司獨(dú)創(chuàng)技術(shù)主要是對生產(chǎn)流程和工藝設(shè)備進(jìn)行改進(jìn)，而真正屬于產(chǎn)品本身的技術(shù)是在行業(yè)通用技術(shù)上的改良。
截至2023年三季度末，銘基高科共有研發(fā)人員236名，大專及大專以下學(xué)歷的人數(shù)為188人，占比79.66%，接近80%。80%的研發(fā)人員都是大專及大專以下學(xué)歷，銘基高科核心技術(shù)的創(chuàng)新性能否有保證？
家族作坊式管理架構(gòu)藏隱憂 實(shí)控人離婚前轉(zhuǎn)移巨額資產(chǎn)
除了創(chuàng)業(yè)板定位存疑，銘基高科家族式治理模式也存在較大風(fēng)險。
招股書顯示，銘基高科實(shí)際控制人為王彩曉和王成富，王成富為王彩曉的哥哥。兄妹兩人分別持有公司72%、19.2%股份，合計控制公司91.2%股份，享有絕對的控制權(quán)。
在A股上市公司中，不少有絕對控制權(quán)的公司實(shí)際控制人，濫用權(quán)力進(jìn)行利益輸送，財務(wù)造假和重大違法層出不窮。若要避免實(shí)控人濫用絕對控股權(quán)，建立完善的法人治理架構(gòu)和有效的內(nèi)部控制，是題中之義。
雖然銘基高科形式上建立了公司治理架構(gòu)，但有形同虛設(shè)的嫌疑，因?yàn)楣竞芏嚓P(guān)鍵崗位都是“一家人”在擔(dān)任。
申報材料顯示，實(shí)控人王彩曉為銘基高科董事長兼總經(jīng)理；實(shí)控人王成富為公司董事、副總經(jīng)理；實(shí)控人王彩曉和王成富的姐姐王彩平擔(dān)任公司行政專員；實(shí)控人王彩曉的姐姐、王成富的妹妹王彩芬擔(dān)任公司采購總監(jiān)；王彩曉的女兒王秋紫擔(dān)任公司董事會秘書、副總經(jīng)理；實(shí)控人的姐夫、王彩平的配偶臧國豹擔(dān)任公司外聯(lián)副總經(jīng)理；實(shí)控人的外甥、王彩平的兒子臧云峰擔(dān)任公司業(yè)務(wù)經(jīng)理；實(shí)控人王成富的兒媳周荷悠擔(dān)任總經(jīng)辦助理。
A股市場中，許多家族色彩濃重的上市公司不僅會出現(xiàn)損害上市公司及中小股東利益的行為，還經(jīng)常會出現(xiàn)一家人之間的“宮斗劇”，同樣損害了公司利益。
有意思的是，銘基高科還沒有上市，便出現(xiàn)了戲劇性的一幕，公司實(shí)控人王彩曉在與前夫離婚前，將持有的公司40%的股權(quán)，贈送給了自己的親姐姐。
公告顯示，2017年11月，銘基高科實(shí)控人王彩曉將其持有的公司 20%的股權(quán)作價 1元轉(zhuǎn)讓給姐姐王彩平；另外20%的股權(quán)作價1元轉(zhuǎn)讓給其姐姐王彩芬。這意味著，王彩曉將持有的公司40%的股權(quán)“無償”轉(zhuǎn)讓給其姐姐。
如果說是姐妹之間的贈與，王彩曉轉(zhuǎn)讓公司40%股權(quán)的行為還算符合情理，但實(shí)際上這是王彩曉在離婚前的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，后續(xù)的事實(shí)給出了印證。
來源：公告2018年5月，也就是王彩曉轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)的半年后，其與前夫王昭勝辦理離婚登記。2019年5月，王彩曉的兩位姐姐王彩平、王彩芬又將銘基高科合計35%的股權(quán)以2元的價格轉(zhuǎn)讓給王彩曉。
責(zé)任編輯：公司觀察
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