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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/靳澤

　　IPO審核中，員工“五險一金”繳納情況一直是關(guān)注重點，近期擬IPO企業(yè)鼎鎂科技還因社保問題被否。

　　研究認(rèn)為，擬IPO企業(yè)如果未給員工繳納社會保險，一是關(guān)注是否合規(guī)經(jīng)營、是否屬于重大違法；二是補繳社保公積金后，是否會對公司持續(xù)盈利造成影響，是否符合申報上市條件；三是關(guān)系到會計基礎(chǔ)的規(guī)范性和內(nèi)部控制的有效性，是否存在重大錯報風(fēng)險。

　　根據(jù)上交所官網(wǎng)披露的各家招股書統(tǒng)計，截至12月20日，在上交所在審的239家（已受理為起點，不含已終止及已發(fā)行企業(yè)）擬IPO企業(yè)中，最后一個報告期末未員工繳納社保的人數(shù)超過200人，或未繳納社保員工數(shù)量超過了總員工數(shù)的10%的企業(yè)有37家。

　　其中，英虎機械報告期內(nèi)累計現(xiàn)金分紅2.075億元，有2.07億元流進了實控人的口袋，卻沒有給200多名員工足額足項繳納社保和住房公積金。在金額現(xiàn)金分紅背后，公司存在資金體外流動的多條“閉環(huán)”或“半閉環(huán)”，財務(wù)真實性及內(nèi)控有效性待考。

　　“不差錢”仍要募資補流實控人控股99.94%拿走2億元現(xiàn)金

　　招股書顯示，英虎機械是國內(nèi)領(lǐng)先的集自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的玉米收獲機械業(yè)制造商，主要產(chǎn)品為摘穗剝皮型和莖穗兼收型自走式玉米收獲機。

　　本次股票發(fā)行前，李俠、李衡兄弟直接和間接合計持有英虎機械 99.94%的股份，二人共同為公司控股股東、實際控制人，李俠為公司的董事長，李衡為公司的董事、總經(jīng)理，處于絕對控股地位。

　　換言之，李俠、李衡兄弟倆近乎完全控制著整個公司。報告期內(nèi)，英虎機械合計現(xiàn)金分紅2.075億元，基本上流進了實控人兄弟倆的口袋。

　　既然有錢分紅，為何不給公司員工足額足項繳納“五險一金”？截至2022年12月31 日，英虎機械沒有給207人足額足項繳納五項社會保險和住房公積金，占公司員工總數(shù)的22.31%。

來源：招股書

　　根據(jù)《社會保險法》相關(guān)規(guī)定，用人單位和勞動者應(yīng)當(dāng)依法參加社會保險，繳納社會保險費。英虎機械報告期內(nèi)大量欠繳社保的行為，顯然是違法的，或不符合“合規(guī)運營”的IPO發(fā)行條件。

　　英虎機械稱：部分未繳納人員具有重視當(dāng)期收益、購房需求弱等特點自愿放棄繳納。但員工自愿放棄不能豁免英虎機械的責(zé)任和義務(wù)，人社部及多個省市的地方人社局都表示，社會保險是國家強制實行的社會保障制度，用人單位和職工參加社會保險并按時足額繳納社保費用，既是用人單位和職工的合法權(quán)利，也是應(yīng)盡義務(wù)，不能根據(jù)職工或者用人單位意愿而免除。

　　此次IPO，英虎機械計劃公開發(fā)行股票不超過2500萬股，占發(fā)行后公司總股本不低于25%，預(yù)計募資12.87億元，有5億元用來補充流動資金。

　　但英虎機械并“不差錢”，一是上文提到的有巨額現(xiàn)金分紅，二是公司賬面上貨幣資金很多，有息負(fù)債很少。截至2022年年末，英虎機械賬面上的貨幣資金為5.08億元，有息負(fù)債為0，為何還要模子補流5億元？

　　“借雞孵蛋”自抬估值？

　　截至招股書披露日，英虎機械的股東只有三位，分別是李俠、李衡、天津銘盛。其中，天津銘盛是2020年12月才入股英虎機械的，在此之前，英虎機械的股東只有兩位，便是兩位實控人兄弟。

來源：招股書

　　如果一家擬IPO企業(yè)要登陸A股，如果是實控人直接控股100%，那會令投資者質(zhì)疑沒有外部股東制衡，也沒有外部資本看好。

　　2020年12月，當(dāng)時還是外部股東的天津銘盛以4000萬元認(rèn)購英虎機械4%的股份，對應(yīng)的公司估值是10億元。

　　天津銘盛2020年12月入股時，王彥明、孔德彬分別持有天津銘盛72.125%、26.375%的股份，是兩位大股東，其中孔德彬還是英虎機械供應(yīng)商任丘市凌云機械配件有限公司（下稱“凌云機械”）的實控人。

　　頗有意思的是，2021年4月，也就是天津銘盛入股英虎機械4個月后，王彥明、孔德彬分別將持有天津銘盛72.125%、26.375%的股份轉(zhuǎn)讓給了實控人李俠、李衡兄弟，對價分別為2885萬元、1055萬元。

　　兜來兜去，天津銘盛還是英虎機械的“自己人”，那公司實控人兄弟是否有借外部股東入股抬高自身估值之嫌？這有待公司給出披露。

　　實務(wù)中，實控人絕對控股的上市公司，往往會出現(xiàn)財務(wù)舞弊、侵占上市公司利益甚至掏空公司等利益輸送問題，嚴(yán)重?fù)p害中小股東的利益，這需要英虎機械建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)內(nèi)部控制制度。

　　然而，英虎機械報告期內(nèi)存在第三方回款、現(xiàn)金收付、個人賬戶收付款、資金拆借、轉(zhuǎn)貸等內(nèi)控不規(guī)范的情形。

　　資金體外流動形成多條“閉環(huán)”或“半閉環(huán)”

　　上文提到的孔德彬，是英虎機械供應(yīng)商凌云機械的實控人。根據(jù)公開信息可知，英虎機械及實控人李俠、李衡兄弟、孔德彬、凌云機械之間存在著資金體外流動的“三角交易”。

　　公告顯示，英虎機械報告期內(nèi)給實控人兄弟分紅2.7億元，李俠、李衡兄弟2021年曾支付給孔德彬合計1055萬元股權(quán)款，而孔德彬控制的凌云機械報告期內(nèi)（2020-2022年）向英虎機械采購商品的金額合計約2900萬元。

來源：公告

　　關(guān)于李俠、李衡兄弟2021年曾支付給孔德彬合計1055萬元股權(quán)款，交易所曾孔德彬的個人履歷，出資天津銘盛后又將所持份額轉(zhuǎn)給李俠、李衡的原因和考慮；是否存在股權(quán)代持或其他利益安排。

　　此外，英虎機械實控人李俠、李衡的母親李俊愛，李俠的配偶趙美玲，李衡之配偶李倩，三人皆在報告期內(nèi)向英虎機械供應(yīng)商順平縣鑫耕耘農(nóng)機制造有限公司（鑫耕耘農(nóng)機）實控人鄭和平、汪秀榮夫婦進行資金拆借，合計金額合計約460萬元。而鄭和平、汪秀榮夫婦控制的鑫耕耘農(nóng)機，報告期內(nèi)向英虎機械采購的金額約為465萬元，與上述拆借金額基本相符。