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出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院
作者：天利
近日，迪嘉藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迪嘉藥業(yè)”）更新了深交所首輪問(wèn)詢。公開(kāi)資料顯示，迪嘉藥業(yè)擬在創(chuàng)業(yè)板上市，擬募資6.31億元，其中3.55億元擬投入高端原料藥綠色工藝產(chǎn)業(yè)化二期項(xiàng)目，1.25億元擬投入研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，1.5億元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。
然而，在對(duì)招股書等資料進(jìn)行梳理分析后發(fā)現(xiàn)，迪嘉藥業(yè)IPO存在諸多隱憂。首先，公司IPO前夕突擊分紅以幫助原始股東進(jìn)行增資，在股東獲得大量低價(jià)原始股的同時(shí)公司實(shí)際并未獲得增量資金。其次，公司部分在建工程數(shù)額較大且或已投產(chǎn)獲得收益，但未進(jìn)行轉(zhuǎn)固，或存在利潤(rùn)調(diào)節(jié)的可能。
突擊分紅2.2億元實(shí)控人贏到手軟 募資補(bǔ)流1.5億合理性存疑
在迪嘉藥業(yè)的歷史沿革中可以發(fā)現(xiàn)公司IPO前夕存在突擊分紅現(xiàn)象。招股書顯示，2021年、2022分別現(xiàn)金分紅2，000萬(wàn)元，20，000萬(wàn)元，占報(bào)告期凈利潤(rùn)94%左右。
2022年10月，迪嘉藥業(yè)16名自然人股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資，增資價(jià)格為1元/股，此時(shí)距離公司IPO獲受理時(shí)間僅8個(gè)多月。而據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)公告顯示，增資相關(guān)增資資金最終源于迪嘉藥業(yè)分紅，具體簡(jiǎn)化流程如下圖所示。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，上述16名自然人實(shí)際也是迪沙集團(tuán)實(shí)控人。因此，本次分紅增資實(shí)質(zhì)上是集團(tuán)內(nèi)部的權(quán)益轉(zhuǎn)化。
本次增資后，迪嘉藥業(yè)總股本由2億股上升至3.6億股。隨后2022年12月，公司再度增加注冊(cè)資本，新增注冊(cè)資本50萬(wàn)元由員工持股平臺(tái)新迪雅以貨幣形式出資，增資價(jià)格為3元/股，公司總股本升至36050萬(wàn)股。
對(duì)于普通企業(yè)而言，這樣的操作本無(wú)可厚非，但對(duì)于擬上市公司而言，其背后或存“圈錢”嫌疑。
據(jù)招股書顯示，迪嘉藥業(yè)本次擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)6360萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本比例不低于10%且不超過(guò)15%，擬募資6.31億元。按照上限額度計(jì)算，迪嘉藥業(yè)每股價(jià)格為9.92元/股。
也就是說(shuō)，資金流轉(zhuǎn)一圈后，迪嘉藥業(yè)雖然進(jìn)行了大額分紅，但由于相關(guān)資金最終以增資形式流回公司，因而賬面現(xiàn)金等財(cái)務(wù)指標(biāo)并未受到大額分紅所帶來(lái)的影響，但實(shí)控人所持有的原始股份已有之前的2億股上升至3.6億股，將在公司上市后享受到“資本盛宴”。
相比同樣存在IPO前突擊分紅的福華化學(xué)而言，迪嘉藥業(yè)顯得更為高明，不僅可以在不影響公司償債能力，現(xiàn)金充裕度等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的情況下實(shí)現(xiàn)大額分紅，還同時(shí)為這些分紅資金找到了最佳的投資途徑，即突擊入股IPO前的上市公司，獲得可觀的資本利得。
而上述分紅轉(zhuǎn)增資的代價(jià)則是，價(jià)格低廉的原始股將會(huì)攤薄公司的每股凈收益及每股凈資產(chǎn)，這也是低價(jià)增資在二級(jí)市場(chǎng)備受爭(zhēng)議的原因。而迪嘉藥業(yè)分紅轉(zhuǎn)增資的操作實(shí)質(zhì)上是將這一行為前置，結(jié)合一二級(jí)市場(chǎng)之間存在較大的溢價(jià)空間，這一行為或?qū)p害中小投資者利益。
因此，需要指出的是，無(wú)論分紅資金最終是否流回公司，其本質(zhì)仍然是公司將既往利潤(rùn)分配給股東個(gè)體，而非歸入未分配利潤(rùn)留在公司自身，以期積累資金擴(kuò)大再生產(chǎn)。而在進(jìn)行大額分紅后，迪嘉藥業(yè)卻又?jǐn)MIPO募資6.31億元進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)及補(bǔ)流，其合理性或存爭(zhēng)議。
在建工程已投產(chǎn)卻不轉(zhuǎn)固 或存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)可能
招股書顯示，各報(bào)告期內(nèi)，迪嘉藥業(yè)在建工程賬面價(jià)值分別為29，558.04萬(wàn)元、28，264.14萬(wàn)元和26，938.40萬(wàn)元。同期固定資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為44，921.17萬(wàn)元、48，760.56萬(wàn)元和52，904.12萬(wàn)元，在建工程與固定資產(chǎn)之比較高。
據(jù)首輪問(wèn)詢函顯示，迪嘉藥業(yè)在建工程“高端原料藥綠色工藝產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“原料藥及中間體改擴(kuò)建項(xiàng)目”以及“海洋生物新材料及生物酶催化醫(yī)藥中間體生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目”中掛賬3年以上、2年以上未結(jié)轉(zhuǎn)金額分別為10，349.96萬(wàn)元、12，794.98萬(wàn)元，存在大額在建工程長(zhǎng)期掛賬現(xiàn)象。
問(wèn)詢函顯示，高端原料藥綠色工藝產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目主要產(chǎn)品包括非布司他、奧美沙坦酯中間體、坎地沙坦酯粗品、替米沙坦粗品等；原料藥及中間體改擴(kuò)建項(xiàng)目計(jì)劃用于生產(chǎn)奧司他韋原料藥關(guān)鍵中間體、沙坦類中間體、聯(lián)苯丙胺醇項(xiàng)目等；海洋生物新材料及生物酶催化醫(yī)藥中間體生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目生物制品車間，主要產(chǎn)品包括透明質(zhì)酸鈉、殼寡糖粉劑、羧甲基殼聚糖粉劑、羧甲基殼聚糖水劑、殼多糖粉劑等。
對(duì)上述產(chǎn)品進(jìn)行檢索后發(fā)現(xiàn)，部分相關(guān)產(chǎn)品早已實(shí)際投產(chǎn)，并為公司貢獻(xiàn)了大量營(yíng)收。例如，2020年-2022年，迪嘉藥業(yè)非布司他C晶型、奧美沙坦酯、坎地沙坦酯、替米沙坦4款產(chǎn)品的銷售總額分別為2986.3萬(wàn)元、4580.62萬(wàn)元、7769.97萬(wàn)元。其中，2022年4款產(chǎn)品銷售額占公司全年總營(yíng)收的比例為15.08%。
據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)顯示，上述3項(xiàng)在建工程如轉(zhuǎn)固，每年計(jì)入成本的折舊金額總額為1859.87萬(wàn)元，該數(shù)額分別占2020年-2022年公司凈利潤(rùn)的32.06%、 26.57%和16.22%，將對(duì)公司凈利潤(rùn)造成較大影響。
在建工程轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)是根據(jù)在建工程完工程度來(lái)判斷，因此，當(dāng)主體工程基本完成到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)將在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并提取折舊。而實(shí)際上，上述項(xiàng)目的主體框架均已于2018年、2019年完成并投產(chǎn)，但時(shí)至今日仍未進(jìn)行轉(zhuǎn)固處理，或存在延遲轉(zhuǎn)固以調(diào)節(jié)利潤(rùn)的可能。
責(zé)任編輯：公司觀察
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